## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,480,000
計 | 48,480,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,520,000 | 13,520,000 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 13,520,000 | 13,520,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年10月１日 （注） | 6,760,000 | 13,520,000 | － | 513,680 | － | 463,680

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 23 | 18 | 15 | 14 | 3,414 | 3,493 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,361 | 2,385 | 55,964 | 707 | 304 | 73,430 | 135,151 | 4,900
所有株式数の割合（％） | － | 1.75 | 1.76 | 41.41 | 0.52 | 0.22 | 54.34 | 100.00 | －

（注）自己株式440,991株は、「個人その他」に4,409単元、「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱シュリンプバレー | 富山県富山市下新町３５-２６ | 5,449,200 | 41.66
蛯谷 貴 | 富山県富山市 | 2,851,800 | 21.80
アイドマ社員持株会 | 富山県富山市豊田町１－３－３１ | 154,761 | 1.18
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 154,300 | 1.18
岡元 信 | 千葉県我孫子市 | 142,000 | 1.09
桑原 由治 | 富山県富山市 | 140,300 | 1.07
長澤 秀幸 | 静岡県浜松市中央区 | 126,300 | 0.97
㈱バローホールディングス | 岐阜県恵那市大井町１８０－１ | 121,200 | 0.93
飯島　功市郎 | 千葉県柏市 | 95,100 | 0.73
古瀬 泰三 | 福岡県久留米市 | 80,000 | 0.61
計 | － | 9,314,961 | 71.22

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 440,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,074,200 | 130,742 | （注）１、２
単元未満株式 | 普通株式 | 4,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,520,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 130,742 | －

（注）１．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。

３．当連結会計年度末現在の自己株式数は440,991株となっております。「単元未満株式」の「株式数」の中には、自己株式が91株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アイドママーケティングコミュニケーション | 富山県富山市 | 440,900 | － | 440,900 | 3.26
計 | － | 440,900 | － | 440,900 | 3.26

(注)単元未満株式の買取請求に伴う当事業年度末現在の自己株式数は91株となっております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 440,991 | － | 440,991 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、財務健全性及び資本効率の向上並びに株主に対する利益還元を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくことを資本政策の基本方針としております。

配当政策につきましては、資本政策の基本方針に基づき、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、継続的かつ安定的に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と収益拡大に向けた事業投資や人材開発等の中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、当事業年度の期末配当につきましては、当社の配当方針に基づき当期の業績等を勘案したうえで、１株につき４円50銭を実施させていただきました。なお、2023年９月末を基準日として１株につき４円50銭（普通配当４円50銭）の中間配当を実施しており、当事業年度の年間配当金は、１株につき９円となりました。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 58,855 | 4.50
取締役会決議
2024年６月27日 | 58,855 | 4.50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「私たちは、国際社会の中で社員一人一人の自己の成長と企業の安定、発展をはかり感謝と誠意をもって顧客へサービスを提供し社会に貢献しつづける。」という経営理念のもと、企業が永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。

このため、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しており、当該認識のもと、当社全体の内部統制管理を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会、監査役会からなる企業統治制度を採用しております。

当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

当社の監査役会は３名で構成されており、全員が社外監査役、うち１名は常勤監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査規程及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングを行い、経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当社の所属長会議は、常勤の取締役、常勤監査役、部長、その他取締役が必要と認める者で構成されております。所属長会議は原則として年12回開催し、各拠点の状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 所属長会議
代表取締役社長 | 蛯谷 貴 | ◎ | － | ◎
取締役副社長 | 岸下 義弘 | ○ | － | ○
取締役専務 | 水野 孝治 | ○ | － | ○
取締役常務 | 中川 強 | ○ | － | ○
取締役 | 阿部 世志夫 | ○ | － | ○
社外取締役 | 五十嵐 博明 | ○ | － | －
社外取締役 | 長富 一勲 | ○ | － | －
社外監査役 | 川田 昭雄 | ○ | ◎ | ○
社外監査役 | 木村 正明 | ○ | ○ | －
社外監査役 | 林 衛 | ○ | ○ | －

ロ．当該体制を採用する理由

当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、上記の企業統治体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えているためであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図る。

・取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を深く認識するとともに、会社に対する社会からの期待に適う、公平かつ公正な業務遂行に努める。

・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為やコンプライアンスに違反する事態を招くおそれを認識した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ速やかに通報する。

・コンプライアンスに関する相談または不正行為等については、匿名で相談・申告できる内部通報制度を設けることにより、実効性を高める。

・法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役直轄の組織である内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施する。

・財務報告に係る信頼性の確保を目的として、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用等を行う体制を整備する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除は、会社に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とし、反社会的勢力と関わりを持たないよう、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、役職員に周知徹底する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

・取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・役職員は、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減および移転その他必要な措置を事前に講じる。

・事業活動に係るリスク管理体制の基本方針や体制を定めた「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の構築、運用を行う。

・「リスクマネジメント規程」に基づき、被害の拡大の防止と十分な対策・広報体制の整備を図る。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行う。

・業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他の関連規程に基づき、役職員の職務分担、権限を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

e．企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」を定め、当社グループ各社の業務の執行にあたっては、経営成績及び営業活動並びにリスク管理等の報告体制について明確に定め、当社グループにおける業務の適正な運用を確保する。

・「関係会社管理規程」に基づき、「コンプライアンス規程」、「リスクマネジメント規程」を子会社に適用することで、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制の整備を図る。

・当社グループのガバナンスに関して、当社の役職者が当社グループ会社の取締役または監査役に就任し、当社グループの業務の適正性を監視し、営業活動の効率化を図る。

・内部監査室は、当社グループに対し内部監査を行い、業務の適正性を検証し、その結果を代表取締役に報告する。

f．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役からの求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、職務を補助すべき使用人を置く。

・監査役より職務の補助の要請を受けた使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得る。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会及びその他の重要な社内会議へ出席し、意見を述べるとともに、会社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受けることができる。

・役職員は、重大な損失を及ぼすおそれのある事項、違法または不正行為を認知したときには、速やかに監査役に報告する。

・監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人及び内部監査室と意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができる。

・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換や情報交換を行い、相互認識と信頼関係を確保する。

・監査役がその職務の執行のために必要と認められる費用の前払い等の請求をしたときは、所定の手続きのうえ会社が負担する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針及び管理方法を明確にすることにより、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

③　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④　取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

当社の代表取締役である蛯谷貴は支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回程度開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
蛯谷　貴 | 14回 | 14回
岸下　義弘 | 14回 | 14回
水野　孝治 | 14回 | 14回
中川　強 | 14回 | 14回
阿部　世志夫 | 14回 | 14回
五十嵐　博明 | 14回 | 14回
長富　一勲 | 14回 | 14回

取締役会における具体的な検討事項として、年間予算・事業計画、重要な設備投資、新規事業、パートナー企業との取引基本契約等の締結、配当政策、重要な使用人の選任等、支店・支局や新たな部署の設立その他重要な組織の設置等、各種規程の改定等、内部統制システム整備、その他重要な業務執行について検討しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧　　　男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 蛯谷　貴 | 1953年４月１日生 | 1977年４月　アイドマ創業 1979年４月　株式会社アイドマ（現　当社）設立 代表取締役（現任） 2009年３月　株式会社シュリンプバレー代表取締役（現任） | (注)３ | 2,851,800
取締役副社長 | 岸下　義弘 | 1960年11月８日生 | 1985年４月　新日本証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)入社 1997年４月　新日本証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)　ロンドン現地法人 2010年４月　みずほ証券株式会社　高松支店長 2012年４月　みずほ証券株式会社　執行役員 2013年４月　みずほ証券株式会社　執行役員　兼　PB部長 2015年４月　みずほ証券株式会社　執行役員　東日本法人担当 2016年４月　みずほ証券株式会社　常務執行役員　法人担当 2019年４月　株式会社日本投資環境研究所　常務執行役員 2021年４月　当社入社 2021年４月　当社顧問 2021年６月　当社取締役副社長（現任） | (注)３ | －
取締役専務 | 水野　孝治 | 1967年６月１日生 | 1991年４月　株式会社ダイエー入社 1998年７月　当社入社 2007年６月　当社取締役 2010年11月　当社常務取締役 2021年６月　当社取締役専務（現任） | (注)３ | 45,500
取締役常務 | 中川　強 | 1972年７月７日生 | 1993年４月　木林会計事務所入所 1999年11月　当社入社 2007年６月　当社経営管理部長（現任） 2009年６月　当社取締役 2017年３月　当社取締役常務（現任） | (注)３ | 57,100
取締役 | 阿部　世志夫 | 1961年10月31日生 | 1981年７月　松下電子応用機器株式会社（現 パナソニック株式会社）入社 1989年６月　株式会社カンセキ入社 1993年３月　株式会社ユウゼンイノベーション　代表取締役 2014年11月　当社入社 2016年６月　当社システム部長（現任） 2021年６月　当社取締役（現任） 2023年８月　株式会社ニューフォリア代表取締役（現任） | (注)３ | 2,700
取締役 | 五十嵐　博明 | 1954年２月17日生 | 1972年４月　日本海ガス株式会社入社 2009年３月　同社常務取締役エネルギーソリューション本部長 2012年３月　同社専務取締役エネルギーソリューション本部長 2014年３月　同社取締役 2014年３月　株式会社サプラ代表取締役社長 2015年６月　当社取締役（現任） 2018年１月　日本海ガス絆ホールディングス株式会社取締役 2020年３月　株式会社サプラ相談役 | (注)３ | 9,000
取締役 | 長富　一勲 | 1978年４月３日生 | 2005年12月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2009年９月　公認会計士登録 2011年４月　株式会社AGSコンサルティング入社 2014年７月　長富一勲公認会計士事務所開設（現任） 2017年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | 33,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 川田　昭雄 | 1944年３月22日生 | 1967年４月　株式会社富山銀行入行 2000年10月　同行常務取締役総合企画部長 2005年６月　同行専務取締役 2008年６月　同行監査役 2011年６月　当社常勤監査役（現任） | (注)４ | 10,300
監査役 | 木村　正明 | 1955年９月４日生 | 1983年８月　税理士登録 1984年５月　木村正明税理士事務所開設 （現任） 1989年７月　株式会社木村経営会計事務所設立　代表取締役（現任） 2014年６月　当社監査役（現任） | (注)４ | 4,100
監査役 | 林　衛 | 1979年５月23日生 | 2009年12月　弁護士登録 樋爪法律事務所入所 2011年４月　林法律事務所入所（現任） 2011年６月　ほくほく債権回収株式会社取締役（現任） 2014年６月　当社監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 3,014,400

（注）１．取締役五十嵐博明及び長富一勲は、社外取締役であります。

２．監査役川田昭雄、木村正明、林衛は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、取締役７名のうち２名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役五十嵐博明、社外取締役長富一勲、社外監査役川田昭雄、木村正明及び林衛との間には、人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えておりますので、社外取締役及び社外監査役には、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で監督又は監査を行っていただくことを期待しているものであります。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

上記のとおり、現在社外取締役は２名、社外監査役は３名選任しておりますが、社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社が期待する上記の機能・役割を果たしていますので、現在の選任状況で今のところ問題はないと判断しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法に定める要件に該当し、㈱東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、人格・識見において優れた人物を社外取締役及び社外監査役の候補者として選定しております。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部署からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。また、監査役は内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど有機的に連携しております。

なお、監査役川田昭雄氏は、金融機関において取締役や監査役を歴任するなど企業経営に直接関与した経験のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役木村正明氏は、税理士として企業税務会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役林衛氏は、弁護士として企業法務に精通しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
川田　昭雄 | 14回 | 14回
木村　正明 | 14回 | 14回
林　衛 | 14回 | 14回

監査役会における具体的な検討事項として、取締役会への提出議案及びその関連書類、固定資産の減損等重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性、会計監査人が決定した監査上の主要な検討事項等について検討しております。

常勤監査役の活動として、取締役等へのヒアリング、現場往査（子会社含む）並びに取締役会への出席や社内の重要会議にも積極的に参加し、助言・提言を行っております。また、取締役会への提出議案及び関連書類等について調査し、法令及び定款違反、又は著しく不当な事項がないかなどについて監査しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）と経営管理部（２名）が実施しております。内部監査は年間の内部監査計画に基づいて監査を実施しており、業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。内部監査室は適宜、取締役会に監査結果を報告する体制をとっており、また、内部監査室及び経営管理部は適宜、監査役会に監査結果を直接報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

５年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

小松　亮一

五十嵐　忠

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他６名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

また当社は、監査法人に対しての評価を毎年行っております。この評価については前述の監査法人の選定方針と理由に記載の事項に従って行っており、その評価結果に基づき当該監査法人の再任の適否について判断をしております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

a．処分対象

太陽有限責任監査法人

b．処分内容

・契約の新規締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

c．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査役会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制および審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,000 | － | 21,100 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,000 | － | 21,100 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査実施計画、会社の規模、業務内容、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査役及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査内容等を確認し、報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項目に定める同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、2021年３月31日付取締役会において以下のとおり定めております。

・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう考慮するとともに、経営環境等も考慮し決定する。

・全取締役に対し、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら決定する。

・個人別報酬額の決定は、株主総会にて決定された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長に委任する。

なお、取締役会が代表取締役蛯谷貴に対し各取締役の個人別報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

当社の役員の報酬等当社の役員報酬に関する株主総会の決議は、2015年６月25日開催の第36回定時株主総会であり、その決議内容は、取締役の報酬限度額を年額500百万円以内（使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 116,100 | 116,100 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 15,600 | 15,600 | － | － | 5

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携、資金調達、取引関係の維持・強化等の経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を対象とすることを基本としております。なお、株式保有は必要最低限とし、企業価値向上の効果等を勘案して、適宜見直すこととしております。

政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に判断し、適切に行使することを基準としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 211,058
非上場株式以外の株式 | 4 | 243,062

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱バローホールディングス | 69,700 | 69,700 | （保有目的）取引関係の深耕 （定量的な保有効果）（注） | 有
174,807 | 134,242
㈱ライフコーポレーション | 15,600 | 15,600 | （保有目的）取引関係の深耕 （定量的な保有効果）（注） | 無
60,684 | 40,263
㈱マルヨシセンター | 1,500 | 1,500 | （保有目的）取引関係の深耕 （定量的な保有効果）（注） | 無
5,632 | 4,155
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）取引関係の深耕 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,938 | 925

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、保有する特定投資株式について、その保有の必要性や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているかの検証を毎年実施しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式は保有が適当であることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。