## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,090,400
計 | 45,090,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,516,100 | 14,517,100 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 14,516,100 | 14,517,100 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

a.第５回新株予約権

決議年月日 | 2015年10月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人　　　　44
新株予約権の数（個） | 2,600［1,600］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 2,600［1,600］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,250 （注）３
新株予約権の行使期間 | 自　2017年10月30日 至　2025年10月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,250 資本組入額　　625
新株予約権の行使の条件 | （注）４,７
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

（注）１.　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２.　割当日後に、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

３.　割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

４.　本新株予約権の行使の条件等

(１)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(２)　権利消滅

（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

５.　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６.　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(７)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

(２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

b.第６回新株予約権

決議年月日 | 2015年10月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　１ 使用人　　　　16
新株予約権の数（個） | 1,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 1,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,250 （注）３
新株予約権の行使期間 | 自　2017年10月30日 至　2025年10月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,250 資本組入額　　625
新株予約権の行使の条件 | （注）４,７
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

（注）１.　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２.　割当日後に、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

３.　割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

４.　本新株予約権の行使の条件等

(１)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(２)　権利消滅

（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

５.　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６.　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(７)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

(２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

c.第８回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人　　　　２
新株予約権の数（個） | 22
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 2,200（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,696 （注）３
新株予約権の行使期間 | 自　2020年７月12日 至　2028年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　4,696（注）４ 資本組入額　2,348（注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）６,７
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８

（注）１.　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２.　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３.　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | （新規発行株式数×１株当たり払込金額）
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．　本新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（会社計算規則第２条第３項に定めるものをいう）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．　新株予約権の取得に関する事項

(１)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(２)　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４.に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

（注）６.に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

（注）７.に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

d.第９回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １名 子会社使用人 ５名
新株予約権の数（個）※ | 4,241（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 424,100（注）１，２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,199（注）１，２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年７月１日 至 2032年11月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,242 資本組入額 1,121
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

（注）１.　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）３．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．　新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2025年３月期から2029年３月期までのいずれかの期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるゲーム事業のセグメント利益の合計額が、15,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、事業セグメントの変更等により上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（会社計算規則第２条第３項に定めるものをいう）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．　新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

８．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.第７回新株予約権

決議年月日 | 2017年６月12日
新株予約権の数（個） | 214,420
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 214,420（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,000（注）３
新株予約権の行使期間 | 自　2021年７月１日 至　2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　4,085 資本組入額　2,042.5
新株予約権の行使の条件 | （注）４、７
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

（注）１.　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２.　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３.　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使金額 | ＝ | 調整前 行使金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.　本新株予約権の行使の条件等

(１)　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2018年３月期乃至2021年３月期の４期のいずれかの連結会計年度における当社の連結営業利益が100億円を超過した場合、2021年７月１日から権利行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(２)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(３)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(４)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５.　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６．(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記（注）６.（９）と同様とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 普通株式 72,900 | 普通株式 13,975,500 | 13 | 2,756 | 13 | 2,755
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 普通株式 70,700 | 普通株式 14,046,200 | 8 | 2,765 | 8 | 2,764
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 普通株式 51,900 | 普通株式 14,098,100 | 8 | 2,773 | 8 | 2,772
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 普通株式 45,500 | 普通株式 14,143,600 | 4 | 2,777 | 4 | 2,776
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１ | 普通株式 372,500 | 普通株式 14,516,100 | 1 | 2,779 | 1 | 2,778

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 25 | 51 | 122 | 24 | 5,241 | 5,475 | －
所有株式数 （単元） | － | 16,413 | 4,696 | 46,900 | 28,329 | 152 | 48,525 | 145,015 | 14,600
所有株式数の割合（％） | － | 11.32 | 3.24 | 32.34 | 19.54 | 0.10 | 33.46 | 100.00 | －

（注）自己株式65,307株は、「個人その他」に65,300株、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
香田　哲朗 | 東京都港区 | 1,475,000 | 10.21
ソニーグループ株式会社 | 東京都港区港南一丁目７番１号 | 1,400,000 | 9.69
株式会社コーエーテクモホールディングス | 神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号 | 1,130,000 | 7.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,109,600 | 7.68
株式会社Owl Age | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 1,100,000 | 7.61
株式会社サンクピア | 東京都港区虎ノ門一丁目23番２号 | 972,100 | 6.73
塩田　元規 | 東京都港区 | 335,000 | 2.32
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 294,700 | 2.04
橋本　雄祐 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 238,500 | 1.65
FUBON SECURITIES CO., LTD.CLIENT 30 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 4/F., NO.108, SEC1, TUN HWA S.RD., TAIPEI 105, TAIWAN. （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 205,060 | 1.42
計 | － | 8,259,960 | 57.16

（注）１．上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　1,109,600株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　294,700株

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社サンクピアは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式32,156株が含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 65,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,436,200 | 144,362 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 14,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,516,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 144,362 | －

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アカツキ | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 65,300 | － | 65,300 | 0.45
計 | － | 65,300 | － | 65,300 | 0.45

（注）１．上記以外に自己名義所有の単元未満株式７株を保有しております。

２．株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式32,156株は、自己株式数に含めておりません。なお、当該信託口が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社従業員、当社子会社の役員及び従業員（以下「当社従業員等」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、当社従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

② 当社従業員等に取得させる予定の株式の総数

32,156株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲

一定の基準を満たす当社従業員、当社子会社の役員及び従業員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年５月15日）での決議状況 （取得期間 2023年５月16日） | 2,250,000 | 4,817
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,094,500 | 4,484
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 155,500 | 332
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.9 | 6.9
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 6.9 | 6.9

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 79 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．上記取得自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）が取得した当社株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | 2,530,000 | 5,345 | － | －
保有自己株式数 | 65,307 | － | 65,307 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2020年に創業10周年を迎えたのを機に、これまでの中長期で企業価値向上を目指すことに加え、株主の皆様への利益還元も経営の重要施策と位置づけ、当社が中長期的な成長を実現しつつ、財務の健全性を確保しながら継続した配当の実施と企業価値向上の両方を実現していくことを基本方針としております。

具体的な配当方針につきましては、安定配当として連結株主資本配当率（ＤＯＥ）３％（年率）を配当総額の基準として、各事業年度の利益状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し配当を行う方針とし、当該配当方針に基づく年間の配当総額は、その50％を計算対象とした事業年度の期末配当額、残りの50％を翌事業年度の中間配当額とさせていただいております。

その結果、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき40円とさせていただきます。

今後は事業の状況、投資の回収状況、その他成長施策の進捗状況等を総合的に鑑み、これまでの連結株主資本配当率（ＤＯＥ）３％を基準とする配当方針を含め、株主還元方針を見直す予定でおります。

なお、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 463 | 40.00
取締役会
2024年６月25日 | 578 | 40.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社サービスを利用するユーザーはもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規

範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の機関及び内部統制の概要

a.　取締役会

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長香田哲朗が務めております。また、その他の構成員は、取締役戸塚佑貴、取締役石倉壱彦、社外取締役勝屋久、社外取締役水口哲也であります。また社外監査役加藤祐太、社外監査役片山英二、社外監査役岡本健太郎が出席しております。

当事業年度における取締役会は、12回開催しており、全ての構成員が12回全ての取締役会に出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、月次決算や投資状況等各種報告事項の確認や新規投資や子会社設立・合併等の要否の判断などを行っております。

b.　監査役会

当社の監査役会は、社外監査役加藤祐太、社外監査役片山英二、社外監査役岡本健太郎の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c.　指名・報酬委員会

当社は、取締役の選解任や報酬の決定に関するプロセスの客観性及び透明性を高めることで、コーポレート・ガバナンスを一層強化することを目的とする取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会は、代表取締役社長香田哲朗、社外取締役勝屋久、社外取締役水口哲也の３名で構成されております、原則として年１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催することとしております。具体的には取締役の選任及び報酬に関する原案の検討、協議及び取締役会の議案作成を行っております。当事業年度においては2023年５月11日において開催しており、委員会の構成員全員が出席して議論を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムについては、以下のとおりです。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

イ．取締役は、原則として毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

ウ．基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

エ．取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス推進規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

オ．「内部通報制度運用規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

カ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

キ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

ク．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

ア．情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

イ．「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、財務諸表、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、法務部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

イ．大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

イ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

ウ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

イ．当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

ウ．当社子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備する。

エ．当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査室が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

オ．反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ア．監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

イ．当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

ウ．補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

ｇ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

ア．重要会議への出席

監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

イ．取締役の報告義務

(a)取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

(b)取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項

ウ．使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をすることができる。

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実

・重大な法令又は定款違反の事実

ｈ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不当な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底する。

ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等と監査役の連携

代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

イ．外部専門家の助言

監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

ウ．社外監査役の起用

監査役会には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する、

当社のリスク管理体制については、上述③　企業統治に関するその他の事項ｃ．に記載しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上述③　企業統治に関するその他の事項ｅ．に記載しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び管理職以上の従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害賠償請求が填補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを填補の対象外としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当の決定機関

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 香田　哲朗 | 1985年５月25日生 | 2009年６月　アクセンチュア株式会社入社 2010年６月　当社創業　代表取締役社長就任 2012年３月　当社代表取締役辞任、当社取締役就任 2013年７月　株式会社Owl Age代表取締役社長就任 （現任） 2014年７月　Akatsuki Taiwan Inc.代表取締役社長就 任 2017年11月　株式会社アカツキライブエンターテインメント（旧 株式会社ASOBIBA）代表取締役社長就任（2023年４月1日付で当社が吸収合併したことにより消滅） 2020年６月　当社代表取締役社長就任(現任) 2021年６月　株式会社HykeComic代表取締役社長就任(現任) 2021年10月　株式会社フーモア社外取締役就任（現任) 2023年３月　株式会社K2Pictures社外取締役就任（現任） | （注）３ | 2,575 （注)７
取締役 ゲーム事業担当 | 戸塚　佑貴 | 1987年６月５日生 | 2010年４月　株式会社ディー・エヌ・エー入社 2012年６月　当社入社　モバイルゲーム事業担当 2017年10月　当社モバイルゲーム事業部長就任 2018年４月　当社執行役員ゲーム事業本部長就任 2019年６月　当社取締役就任（現任） 2021年12月　株式会社アカツキゲームス代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 105
取締役 投資担当 | 石倉　壱彦 | 1980年７月10日生 | 2005年12月　あずさ監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）入所 2014年６月　当社監査役就任 2015年３月　株式会社3ミニッツ取締役就任 2018年10月　株式会社LIFE CREATE社外取締役就任 （現任） 2018年11月　株式会社WARC取締役就任（現任） 2018年11月　当社執行役員就任 2021年12月　SDFキャピタル株式会社 取締役就任 （現任） 2022年１月　株式会社Akatsuki Ventures代表取締役社長就任（現任） 2022年６月　当社取締役就任（現任） 2022年11月　株式会社キャスター社外取締役就任（現任） | （注）３ | 2
取締役 | 勝屋　久 | 1962年４月11日生 | 1985年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2000年４月　IBM Venture Capital Groupパートナー日本代表就任 2010年８月　勝屋久事務所代表就任（現任） 2010年10月　株式会社クエステトラ社外取締役就任 （現任） 2014年３月　当社社外取締役就任（現任） 2018年３月　株式会社マクアケ社外取締役就任 （現任） 2018年４月　エーゼロ株式会社取締役就任（現任） 2023年12月　ジオフラ株式会社取締役就任（現任） | （注）３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 水口　哲也 | 1965年５月22日生 | 1990年４月　株式会社セガ・エンタープライゼス入社 2003年10月　キューエンタテインメント株式会社取締 役就任 2012年３月　レゾネア株式会社代表取締役就任 （現任） 2014年10月　米国法人Enhance Games, Inc.(現 Enhance Experience Inc.) 設立　同社 代表取締役CEO就任（現任） 2020年６月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 加藤　祐太 | 1986年１月25日生 | 2008年３月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人 トーマツ）入所 2019年10月　INTLOOP株式会社入社　経理部長 2020年１月　監査法人Verita社員就任（現任） 2021年１月　株式会社よりそう入社　経営管理部長 2022年４月　エムシーデジタル株式会社入社　コーポレート部門長 2024年６月　当社常勤社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 片山　英二 | 1950年11月8日生 | 1973年４月　藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製 薬株式会社）入社 1984年８月　銀座法律事務所（現 阿部・井窪・片山法 律事務所）入所 1991年１月　同事務所パートナー就任（現任） 2002年６月　東和化成工業株式会社（現 三菱商事ライ フサイエンスホールディングス株式会 社）社外監査役就任 2004年６月　生化学工業株式会社社外取締役就任 2005年10月　三菱信託銀行株式会社社外監査役就任 2011年３月　日本航空株式会社社外監査役就任 2014年12月　当社社外監査役就任（現任） 2016年６月　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社社外取締役 監査等委員就任 2018年12月　株式会社リアルゲイト社外監査役就任 （現任） 2022年10月　日本海洋掘削株式会社社外取締役就任 | （注）５ | 3
監査役 | 岡本　健太郎 | 1975年５月１日生 | 1998年４月　ロイター・ジャパン株式会社（現 リフィ ニティブ・ジャパン株式会社）入社 2008年12月　弁護士登録 2009年１月　柳田野村法律事務所（現 柳田国際法律事 務所）入所 2014年９月　松田綜合法律事務所　入所 2015年９月　骨董通り法律事務所　入所 米国ニューヨーク州弁護士登録 2018年７月　骨董通り法律事務所　パートナー就任 （現任） 2021年６月　当社社外監査役就任（現任） 2022年10月　一般社団法人ジャパン・コンテンツ・ブロックチェーン・イニシアティブ　監事就任（現任） | （注）６ | －
計 | 2,692

（注）１．取締役勝屋久氏及び水口哲也氏は、社外取締役であります。

２．監査役加藤祐太氏、片山英二氏及び岡本健太郎氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年６月25日の定時株主総会の終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月22日の定時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2021年６月24日の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．代表取締役香田哲朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Owl Ageが保有する株式数も含んでおります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
大月　雅博 | 1972年２月25日生 | 1999年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 阿部・井窪・片山法律事務所入所（現任） 2007年６月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2018年11月　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式 会社　社外取締役就任（現任） 2021年10月　辻・本郷M&Aソリューション株式会社社外取締役就任（現任） | －

②　社外役員の状況

当社は、本書提出日現在において、取締役５名のうち社外取締役が２名、監査役３名のうち社外監査役が３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。

社外取締役の勝屋久氏は、長年携わった事業会社でのベンチャー支援業務等を通じて豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。なお、勝屋久氏は本書提出日現在当社の発行済株式6,000株を保有しておりますが、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の水口哲也氏は、当社が重点領域とするゲーム事業及びその周辺事業の知識・経験が豊富であるため、当社のグローバルで通用するゲーム事業の成長に向けて、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、水口哲也氏が業務執行者である、Enhance Experience Inc.と当社の間に資本関係がありますが、取引額は僅少であり、当社の意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役の加藤祐太氏は、公認会計士として会計実務や内部統制の整備・運用に関して専門的な知見を有しております。また事業会社での部長または部門長として会社の管理実務の様々な経験も有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、加藤祐太氏と当社の間には、資本的関係、人的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役の片山英二氏は、銀座法律事務所（現阿部・井窪・片山法律事務所）のパートナーとして、渉外法務及び会社法務全般の分野に関して豊富な知識と経験を有しております。また、複数の上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験があり、企業経営・経営法務・コーポレートガバナンス・コンプライアンス等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、片山英二氏がパートナーである阿部・井窪・片山法律事務所と当社の間に取引がありますが、取引額は僅少であります。また片山英二氏は本書提出日現在当社の発行済株式3,500株を保有しておりますが、人的関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役の岡本健太郎氏は、骨董通り法律事務所のパートナー及び一般社団法人ジャパン・コンテンツ・ブロックチェーン・イニシアティブの監事として、主にエンターテインメント業界における知的財産権の分野に関して豊富な知識と経験を有しております。また、企業経営・経営法務・コーポレートガバナンス・コンプライアンス等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験を活かして専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、岡本健太郎氏と当社との間に資本関係、人的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制室との関係

社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。

また社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする会合を定期的に開催しており、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は、定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

また、監査役は定期的に内部監査室及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。当事業年度において監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 松本　裕 | 14 | 14
社外監査役 | 片山　英二 | 14 | 14
社外監査役 | 岡本　健太郎 | 14 | 14

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が、内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。内部監査は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。

また内部監査の実効性を高めるために、内部監査室には被監査部門に対して資料の提出、事由の説明を求めることができ、必要に応じて各種会議に出席できるなど一定の権限を内部監査規程において規定しております。

その他に内部監査室は、定期的に常勤監査役と内部監査の結果等の情報共有を図るなど緊密な連携を行っております。内部監査室が取締役会や監査役会に直接報告を行う仕組みはございませんが、内部監査の結果は常勤監査役を通じて監査役会や取締役会に報告を行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

11年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　岡野　隆樹

公認会計士　新保　哲郎

d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

公認会計士試験合格者　６名

その他　　　４名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

また監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | － | 40 | －
連結子会社 | 4 | － | 4 | －
計 | 37 | － | 44 | －

（注）１．前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬５百万円を支払っております。

２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬５百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | 7
連結子会社 | 0 | 5 | 1 | 6
計 | 0 | 11 | 1 | 14

（注）１．前連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

２．当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、各取締役について、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみを支払うこととする(ただし、使用人兼務取締役における使用人としての給与分については含まれない)。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬を100％とする。

d．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議によってこれを決定し、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とする。

また当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 67 | 67 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 11 | 11 | － | － | － | 1
社外役員 | 31 | 31 | － | － | － | 4

（注）１．取締役の報酬限度額は、2014年６月30日開催の第４回定時株主総会において、年額500百万円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2014年６月30日開催の第４回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②　Dawn Capital１号投資事業有限責任組合における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下「投資株式計上額」といいます。）が最も大きい会社(以下「最大保有会社」といいます。）であるDawn Capital１号投資事業有限責任組合については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 3,265 | 16 | 3,015
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | 41 | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社である当社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は以下の保有方針とともに、定期的に保有方針に照らして保有の合理性及び保有の可否を検証しております。

・優秀な起業家・新規領域へのシード・アーリーステージの投資

・コラボレーションを見据えたミドル・レイター投資

・新規事業創出、アカツキの組織強化のためのM&A

・クリエイターやアーティスト、研究者などが持つ才能への投資

・ジョイントベンチャーを含む幅広い企業、団体とのコラボレーション

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 58 | 2,646
非上場株式以外の株式 | 1 | 162

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 51 | 新規取得による増加
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 1,006
非上場株式以外の株式 | － | －

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ツクルバ | 174,000 | 174,000 | ・保有目的 事業関係及び取引関係の維持・強化並びに情報収集等のため ・業務提携等の概要 業務提携等を目的とした保有ではありません。また当事業年度において営業上の取引はございません。 ・定量的な保有効果 定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性につきましては、②ａ．ア．に記載のとおり、保有の合理性について検証しております。 | 無
162 | 121

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 29 | 64 | 31 | 66
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | 0 | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。