第１【発行者に関する事項】

発行者の名称 株式会社サニーサイドアップグループ
証券コード 2180
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所


第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社アカツキ
住所又は本店所在地 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro ８階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 平成22年6月14日
代表者氏名 香田哲朗
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 エンターテインメント事業、ライフスタイル事業、ソリューション事業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 取締役副社長CFO兼CSO 石倉 壱彦
電話番号 03-5422-7757

（２）【保有目的】

提出者は、発行者との経営統合を目的とした重要提案行為等を行うことを保有の目的としております。
提出者は、2026年５月14日付公開買付開始公告及び同日付公開買付届出書に記載のとおり、発行者の普通株式（以下「発行者株式」という。）及び新株予約権（以下「本新株予約権」という。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2026年６月24日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は同年７月１日です。提出者は、本公開買付けにおいて発行者株式の全てを取得するには至らなかったことから、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づく株式の併合を実施し、発行者の株主を提出者及び発行者の代表取締役である次原悦子氏が全ての議決権を有する資産管理会社（株式会社ネクストフィールド）のみとすることを予定しております。当該手続の完了後、提出者を株式交換完全親会社、発行者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、提出者と発行者の経営統合を完了することを予定しております。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
法第27条の23
第3項第3号
株券又は投資証券等（株・口） 9,355,136
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）A 106,100 - H O
新株予約権付社債券（株）B - I P
対象有価証券カバードワラントC J Q
株券預託証券
株券関連預託証券D K R
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券E L S
対象有価証券償還社債F M T
他社株等転換株券G N U
合計（株・口）V 9,461,236 W X Y
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
 Z
共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数
 AA
保有株券等の数（総数）
（V+W+X+Y-Z-AA）
 AB 9,461,236
株券、株券預託証券及び株券信託受益証券のうち保有潜在株券等の数に加算すべきものの数
 AC
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N
+O+P+Q+R+S+T+U+AC）
 106,100

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（令和8年3月31日 現在）
AD 15,197,600
提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数
 AE 106,100
保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数
 AF
上記提出者の株券等保有割合（％）
（AB/（AD+AE-AF）×100）
 61.82
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和8年6月24日 普通株式 9,355,136 61.13 市場外 取得 1,320
令和8年6月24日 第８回新株予約権 106,100 0.69 市場外 取得 新株予約権1個につき65,900円

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」という。）及び新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を取得することを目的として、2026年５月14日から2026年６月24日までを買付け等の期間とする公開買付（以下「本公開買付け」という。）を実施いたしました。本公開買付けは、2026年６月24日をもって成立しており、本公開買付けの決済の開始日は2026年７月１日となります。

公開買付応募・不応募契約
提出者は、2026年５月13日付で、発行者の代表取締役である次原悦子氏（以下「次原氏」という。）及び次原氏が全ての議決権を有する資産管理会社である株式会社ネクストフィールド（以下「NF」という。）との間で、公開買付応募・不応募契約書を締結し、①次原氏は所有する対象者株式の全てである1,172,400株（所有割合：7.92％）について本公開買付けに応募することを、②NFは所有する対象者株式のうち1,149,120株（所有割合：7.76％）について本公開買付けに応募し、残りの4,322,880株（所有割合：29.19％）について本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しております。
提出者は、本公開買付けにおいて発行者株式の全てを取得するには至らなかったことから、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づく株式の併合を実施し、発行者の株主を提出者及びNFのみとすることを予定しております。当該手続の完了後、提出者を株式交換完全親会社、発行者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、提出者と発行者の経営統合を完了することを予定しております。

株式担保契約
提出者は、その取得する発行者株式及び本新株予約権、発行者の現在及び将来の重要子会社の株式及び新株予約権の全てを、株式会社みずほ銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社みずほ銀行との間で担保権設定に関する協定書（借入人保有株式等）を締結する予定です。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（AG）（千円）
借入金額計（AH）（千円） 12,418,699
その他金額計（AI）（千円）
上記（AI）の内訳
取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） 12,418,699
②【借入金の内訳】
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社みずほ銀行（イノベーション企業法人第二部） 銀行業 加藤 勝彦 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 2 12,418,699
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地