第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
10,980,000 |
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計 |
10,980,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 マザーズ市場（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在）
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
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決議年月日 |
2012年６月11日 |
2015年６月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名、当社監査役３名、 当社従業員174名、子会社従業員１名 |
当社取締役１名、当社従業員29名、 子会社従業員９名 |
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新株予約権の数（個）※ |
385[157]（注）１ |
219（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 38,500[15,700]（注）２ |
普通株式 21,900（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
520（注）３ |
900（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年６月11日 至 2022年６月10日 |
自 2017年12月17日 至 2025年11月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 520 資本組入額 260 |
発行価格 900 資本組入額 450 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
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※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
２．付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割または併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた対象者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が「新株予約権割当契約」締結当時において当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の場合は、権利行使において、当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
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第３回新株予約権 |
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決議年月日 |
2021年５月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名、子会社取締役２名、子会社従業員10名 |
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新株予約権の数（個）※ |
900[900]（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 90,000[90,000]（注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
719（注）４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年７月１日 至 2028年５月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 719 資本組入額 360（注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,600円で有償発行しております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
３．付与株式数は、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年３月期から2024年３月期までの事業年度（以下「参照事業年度」という。）において当社の経常利益の累計額が、下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a）経常利益の累計額が 750 百万円を超過した場合 行使可能割合：70％
(b）経常利益の累計額が 800 百万円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、上記の経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における経常利益の数値を用いるものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職（参照事業年度の末日の翌日以降の退任又は定年退職に限る）であって、取締役会が事前に承諾した場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の条件及び権利喪失事由については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）６に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第４回新株予約権（注）１ |
第５回新株予約権（注）２ |
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決議年月日 |
2022年４月19日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名、 子会社取締役２名、 子会社従業員３名 |
子会社従業員８名 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,200（注）３ |
152（注）３ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 120,000（注）４ |
普通株式 15,200（注）４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,016（注）５ |
1,063（注）５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年５月６日 至 2032年５月９日 |
自 2024年５月６日 至 2032年４月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 508 資本組入額 508（注）６ |
発行価格 532 資本組入額 531（注）６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）７ |
（注）８ |
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新株予約権の取得に関する事項※ |
（注）９ |
（注）９、10 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）11 |
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※ 提出日の前月末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき200円で有償発行しております。
２．本新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないものであります。
３．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
４．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．第４回新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．第５回新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
９．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
10．新株予約権者が権利行使をする前に、（注）８に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）６に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）７また８に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
（注）９また10に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年６月28日 （注）１ |
- |
2,937,953 |
- |
597,029 |
△235,115 |
300,583 |
|
2018年７月１日～ 2018年10月31日 （注）２ |
3,200 |
2,941,153 |
832 |
597,861 |
832 |
301,415 |
|
2019年７月１日～ 2020年２月29日 （注）２ |
2,000 |
2,943,153 |
520 |
598,381 |
520 |
301,935 |
|
2020年10月31日 （注）２ |
300 |
2,943,453 |
78 |
598,459 |
78 |
302,013 |
|
2021年５月１日～ 2022年３月31日 （注）２ |
19,600 |
2,963,053 |
5,096 |
603,555 |
5,096 |
307,109 |
（注）１．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,928千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
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|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注） 自己株式64,729株は、「個人その他」に647単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 当社は自己株式64,729株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都港区虎ノ門 四丁目３番13号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
157 |
194,140 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
64,729 |
－ |
64,729 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要な課題と位置付けておりますが、現段階においては、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそ、株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。なお、当社グループの一定以上の成長が達成され、財務の安全性が確保された段階で、剰余金の配当の実施を検討すべきと認識しております。
当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。そのため、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回が可能であり、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。もっとも、現段階においては、既に記載のとおり、当面の間は内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。
当事業年度の剰余金の配当は、上記の基本的な方針のもと、行っておりません。
内部留保資金の使途につきましては、事業規模及び事業領域の拡大に伴い、運転資金が増加しており、今後も増加が見込まれることから、これに充当することとしております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益を最大化するためには、「クライアント企業への結果で貢献」することで、当社が「企業として成長」し、当社の事業運営を推進することによって「より良い社会作りへ貢献」することが不可欠と考え、以下の企業理念を掲げております。
・顧客と企業の接点の最適化領域でNo.１企業となる
・消費者・企業・働く人が満足するビジネスの仕組みを創造することにより、より良い社会作りに貢献する
・コンサルティング・テクノロジー・アウトソーシングの３つを融合させ、クライアント企業に結果で貢献する
当社グループは、これらを達成するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営課題と認識しており、経営の健全性、機動性及び透明性を確保する体制の構築に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ）会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会及び取締役の会社法上の必置機関に加えて、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ）取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には、監査役が出席しております。
ｂ）監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
当社の常勤監査役は、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。
ｃ）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ｄ）持株会社体制
当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、持株会社体制を導入しております。当社は、業務執行の過程における子会社の重要な意思決定について、「関係会社管理規程」において、当社への承認事項、及び報告事項を定めており、当社の子会社にその遵守を求め、当社グループにおける業務執行の状況を管理・監督しております。
ロ）会社の機関・内部統制の関係
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。
ハ）内部統制システムの整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他業務の適正を確保する体制の整備（以下「内部統制システムの整備に関する基本方針」という。）について以下のとおり決定しております。なお、本方針は、上場会社としてコーポレートガバナンス・コードの適用を踏まえた見直しを行い、2016年７月19日開催の取締役会において決定のうえ、持株会社体制移行に伴い一部改定しております。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
ａ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 取締役会による監督
・当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定期又は臨時に開催し、適切な運営を行うことといたします。
ｂ 監査役による監査
・当社は監査役設置会社であり、監査役は、当社及び子会社の取締役の職務の執行を監査します。
・監査役は、当社及び子会社の取締役会に出席し、必要があると認められるときは、意見を述べることといたします。
・監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を当社の取締役会に報告することといたします。この場合において、必要があると認めるときは、当社の取締役会の招集を請求することといたします。
ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理します。
ｂ 当社の取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。
ｃ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 業務・管理に係る各組織は、それぞれの組織に発生する可能性のあるリスクの把握に努めます。
ｂ 当社は独立した組織が内部監査を担当しており、当該組織は、業務・管理に係る各組織におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告します。
ｃ リスクが具体化した場合には、経営会議を中心とし、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。
ｄ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、持株会社体制を導入しております。子会社では、常勤取締役及び子会社の役員で構成される取締役会又は経営会議を、原則として月１回以上開催しております。子会社で行われる取締役会又は経営会議は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるという観点から非常勤取締役及び監査役の出席を可能としております。
ｂ 当社は、業務執行の過程における子会社の重要な意思決定について、「関係会社管理規程」において、当社への承認事項、及び報告事項を定めており、当社の子会社にその遵守を求め、当社グループにおける業務執行の状況を管理・監督しております。
ｅ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社及び子会社の使用人に対し、法令、定款並びに社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを周知徹底します。
ｂ 当社の取締役は、実効性ある内部統制の整備・運用と法令遵守の体制の確立に努めます。
ｃ 当社の監査役は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは当社及び子会社の取締役に対し改善を助言又は勧告します。
ｄ 内部監査を担当する組織は、当社及び子会社の内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは適切な者に対し改善を助言又は勧告し、その旨を社長に報告します。
ｆ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社の子会社における業務の適正を確保するため、子会社の状況に応じた適切な管理、指導等を行います。
ｂ 当社の内部監査を担当する組織は、子会社の監査を行います。
ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会が監査役を補助すべき使用人が必要と判断した場合は、必要な人員を配置するものとします。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査役が行い、異動、人事評価並びに懲戒等については、監査役会の同意を得るものとしております。
ｈ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、内部統制に関して重要事項が生じた場合はその都度当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役は必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
ｂ 当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに当社の監査役会に報告します。
ｃ 当社は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する旨を社内規程に明記し、当社及び子会社においてその体制を整備しております。
ｉ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務を執行するうえで、当社に対して費用の前払い等を請求したときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の前払又は償還並びに債務の処理を行うものとしております。
ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 当社は、監査役会を設置し、その半数以上は社外監査役とします。
ｂ 当社の監査役は、必要と認められるときは、各種会議へ出席し、議事録を閲覧することができるものとしております。
ｃ 当社の監査役は、当社及び子会社の内部監査を担当する組織及び外部監査人と情報・意見を交換し、相互に連携して監査を実施します。
ｋ）反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
ａ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
ｂ 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関とも連携して対応します。
ｌ）財務報告の信頼性を確保するための体制の整備
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を行います。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、経営上のリスクを迅速かつ正確に把握する体制の整備に努めております。
当社は、執行役員制度を導入しており、業務・管理に係る各組織のすべてに担当役員（執行役員を含む。）を配置し、それぞれの組織において定期的に会議体等を開催するなどの方法によって、第一次的に担当役員が発生したリスクを把握、判別する体制を整えております。担当役員によるリスク評価において、担当役員のみの判断で対応することが適切でないと評価されるリスクについては、第二次的に経営会議、第三次的に取締役会と、順次、対応方法の決定を検討することとしております。
また、当社グループのリスク管理状況のモニタリングについては、内部監査室が内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する体制をとっており、リスク管理体制の維持・向上を図っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、その期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1987年４月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）入社 1993年11月 丸山経営研究所設立 代表 1996年５月 株式会社ゼスト設立 代表取締役社長 1999年６月 株式会社バーチャレクス（現：当社）設立 代表取締役社長（現任） 2000年３月 株式会社ビッツテージ取締役 2008年12月 バーチャレクス九州株式会社代表取締役社長 2017年１月 株式会社タイムインターメディア取締役（現任） 2017年６月 バーチャレクス九州株式会社取締役会長（現任） 2017年10月 バーチャレクス・コンサルティング株式会社設立 取締役会長（現任） 2018年10月 VXアクト株式会社設立 代表取締役（現任） |
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1986年４月 等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現：アビームコンサルティング株式会社）入社 1993年４月 トーマツ・コンサルティング株式会社（現：デロイト トーマツ コンサルティング合同会社）転籍 1996年５月 株式会社ゼスト取締役 1996年６月 トーマツ・コンサルティング株式会社（現：デロイト トーマツ コンサルティング合同会社）取締役 2000年３月 株式会社ビッツテージ代表取締役社長 2000年５月 当社取締役（現任） 2008年７月 当社代表取締役 2008年12月 バーチャレクス九州株式会社取締役 2017年６月 バーチャレクス九州株式会社代表取締役社長（現任） 2017年10月 バーチャレクス・コンサルティング株式会社設立 代表取締役社長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 経営管理本部長 |
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1988年４月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）入社 1996年５月 株式会社ゼスト取締役 1999年６月 株式会社バーチャレクス（現：当社）取締役 2000年３月 株式会社ビッツテージ取締役 2012年６月 当社執行役員経営管理本部長 2016年６月 当社取締役経営管理本部長（現任） 2017年１月 株式会社タイムインターメディア監査役（現任） 2017年10月 バーチャレクス・コンサルティング株式会社設立 取締役（現任） 2018年10月 VXアクト株式会社設立 監査役（現任） |
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1989年４月 サンワ・等松青木監査法人（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1996年３月 漆山公認会計士事務所（現：税理士法人漆山パートナーズ）設立 代表（現任） 2001年１月 株式会社タイムインターメディア監査役 2004年５月 当社監査役 2015年７月 当社社外取締役（現任） 2017年１月 株式会社タイムインターメディア非業務執行取締役（現任） |
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1987年４月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）入社 2009年７月 ＭＢ＆ＰＡＲＴＮＥＲＳ株式会社設立 代表取締役（現任） 2015年７月 当社社外取締役（現任） |
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1974年11月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社） 入社 1996年７月 株式会社ベスト電器 入社 1999年４月 雇用促進事業団(現：高齢・障害・求職者雇用支援機構) 入団 2001年４月 株式会社バーチャレクス（現：当社） 入社 2017年６月 バーチャレクス九州株式会社 監査役（現任） 2017年９月 当社監査役（現任） 2017年10月 バーチャレクス・コンサルティング株式会社設立 監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1967年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 1995年１月 同社ＣＩＯ 1997年４月 同社理事 2001年９月 株式会社ディーバ（現：株式会社アバント）監査役（現任） 2006年９月 株式会社インフォ・クリエイツ 監査役（現任） 2007年６月 株式会社豆蔵ＯＳホールディングス（現：株式会社豆蔵ホールディングス）監査役 2009年６月 株式会社ファソテック（現：ファソテックホールディングス株式会社）監査役（現任） 2012年６月 当社監査役（現任） 2013年６月 株式会社豆蔵ホールディングス 取締役 |
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1988年３月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社） 入社 2000年６月 株式会社バーチャレクス（現：当社） 取締役 2005年３月 エム・アイ・アソシエイツ株式会社 入社 2007年８月 同社 代表取締役副社長 2009年１月 株式会社小林マネジメント研究所設立 代表取締役（現任） 2015年７月 当社監査役（現任） |
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計 |
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||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役漆山伸一が当社株式23,180株を、社外取締役坂宗篤が当社株式11,500株を、社外監査役鈴木邦男が当社株式5,000株を、また、社外監査役小林知巳が当社株式30,000株を保有しておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役並びにその兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等 イ）会社の機関の基本説明 ｂ）監査役及び監査役会」及び後記「③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室と監査役は、内部監査実施状況等について適時に情報交換を行い、内部監査と監査役監査相互の実効性及び効率性を高めております。また、内部監査室による監査役会に対する内部監査実施状況の報告を行い、情報共有を図っております。
内部監査室と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、内部監査室による内部監査報告書等の提供などによって、情報共有を図っております。
監査役と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、会計監査人による会計監査報告などによって、情報共有を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち２名が社外監査役）で構成されております。
当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
古川 秀夫 |
12 |
12 |
|
鈴木 邦男 |
12 |
12 |
|
小林 知巳 |
12 |
12 |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
常勤監査役の活動として、毎事業年度策定される監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施しております。また、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施しております。
② 内部監査の状況
当社グループは、社長直轄の組織として内部監査室（内部監査人１名）を当社に設置しており、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査は、当社の全部門及び子会社を対象として実施しており、監査結果は、実施の都度、代表取締役社長へ報告しております。
③ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、以下の公認会計士等により適切な監査が実施されております。
a．監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 秋田秀樹（太陽有限責任監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 島津慎一郎（太陽有限責任監査法人）
b．継続監査期間
10年
c．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
試験合格者 11名
その他 12名
d．監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人を選定するに当たり、監査法人の品質管理システムや、監査法人ガバナンスコードへの対応状況、示された監査計画、監査体制、及び監査報酬の見積額の合理性等を面談や、質問等を通じて総合的に判断し選定する方針としております。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査報告や定例的な会合などを通じて、監査活動内容を把握することにより、会計監査人の品質管理、監査の実施状況、監査役等とのコミュニケーションなど評価結果を踏まえて再任の選定を毎期判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議の上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、経理部等関係部署からの情報、監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の状況の比較及び当事業年度における検討項目や変化点等を勘案し適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、役位、担当職務、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
また、2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、次のとおりです。
１．取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の算定方法の決定に関する方針
①業績指標に連動しない金銭報酬（固定報酬）の額
当社の取締役の固定報酬は、年俸制（12等分して月例で支給）とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準を考慮のうえ、総合的に勘案して決定するものとする。
②業績指標に連動する金銭報酬（賞与）の額
業務執行取締役に対して業績連動報酬（賞与）を支給する場合には、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した現金報酬とし、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の目標達成度を踏まえた適正な水準を考慮のうえ、総合的に勘案して決定するものとする。
③非金銭報酬等の内容及び額若しくは数
前各号とは別枠でストックオプションとして割り当てる新株予約権は、株主総会で決定された報酬の範囲内で、取締役の個人別の割当の内容及び数を取締役会の決議により決定するものとする。
２．個人別の報酬等に額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の個人別報酬等に対する割合の決定については、いずれも株主総会で決定された報酬の範囲内で、取締役会の決議により決定する。
３．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
固定報酬は金銭とし、在任中の職務執行の対価として毎月定期的に支払う。
業績連動報酬は金銭とし、取締役会の決議により報酬等を与える時期・条件を決定するものとする。
非金銭報酬等については１．③により決定するところによる。
４．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
①委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
代表取締役社長
②委任する権限の内容
各取締役の固定報酬の額
③権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業に対する役割、貢献度等の評価を行い、また、世間水準等を踏まえた妥当性の観点から社外取締役の意見を聴取した上で決定するものとする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額230,000千円以内（うち社外取締役は30,000千円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が年額30,000千円以内であります。
２．上記とは別枠でストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役（社外取締役を含まない）の報酬限度額は、100,000千円以内であります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の取引関係の維持等の政策投資を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、継続的な成長および企業価値の向上のため、業務提携、協業など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
また、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない保有意義が乏しいと考えられる場合は速やかに縮減を進めます。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な 保有効果及び株式数が 増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額（百万円） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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シンプレクス・ホールディングス（株） |
3,000 |
－ |
前事業年度においては非上場株式として保有しておりましたが、当事業年度において株式公開を行ったため、特定投資株式に分類変更しております。 経営戦略の一環として保有しております。なお、定量的な保有効果については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、事業戦略上の重要性や事業上の関係等から関係者で検証を実施しております。 |
無 |
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578 |
－ |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。