名称 株式会社8128
所在地 東京都世田谷区玉川田園調布二丁目12番17号
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法によりなされております。
本「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
公開買付者は、当社の創業家一族の資産管理会社として、2016年11月25日付で設立された株式会社であるとのことです。本書提出日現在、岡本一秀氏(当社の取締役です。)が公開買付者の代表取締役を務めており、公開買付者の議決権の全てを岡本一秀氏、岡本典之氏(当社の代表取締役会長です。)、岡本八大氏(当社の元取締役です。)及び同氏の子である岡本八仁氏が有しているとのことです(以下、公開買付者の株主を総称して「買付者株主」といいます。)。また、本書提出日現在、公開買付者は、当社の親会社である株式会社洋大(注１。以下「洋大」といいます。)の議決権の0.988％を有している一方、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)メイン市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は所有していないとのことです。
(注１) 洋大は、当社の創業家一族の資産管理会社であり、岡本典之氏、岡本八大氏、岡本八仁氏及びその５親等以内の親族が議決権の全てを直接的又は間接的に有しているとのことです(以下、洋大の株主を総称して「洋大株主」といいます。)。また、岡本典之氏は、洋大の代表取締役社長を兼任しているとのことです。
なお、本書提出日現在、買付者株主が所有する当社株式数、公開買付者における議決権割合及び洋大における議決権割合は、それぞれ以下のとおりとのことです。
(注２) 「所有割合」とは、当社が2023年５月12日に提出した2023年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数(16,579,060株)から、当社決算短信に記載された2023年３月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,081,540株)を控除した株式数(15,497,520株)に対する当社株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注３) 「公開買付者における議決権割合」は、小数点以下第三位を四捨五入した割合を記載しております。
(注４) 岡本八仁氏は、洋大の議決権を直接的には有しておりませんが、自身が議決権の100％を所有する資産管理会社を通じて、洋大の議決権の0.586％を間接的に有しております。
また、本書提出日現在、当社の親会社である洋大が所有する当社株式数は、10,599,800株(所有割合：68.40％、当社の筆頭株主)とのことです。
今般、公開買付者は、洋大株主が分散して保有する洋大の株式を公開買付者に集約し、洋大の経営の安定化を図ることを目的として、洋大の議決権の３分の２超を取得し、洋大を公開買付者の子会社とするための取引(以下「本洋大株式集約」といいます。)の実施を決定し、2023年５月12日付で、洋大株主のうち15名(以下「洋大株主(売主)」といいます。)との間で、本公開買付けに係る決済の開始日(以下「洋大株式譲渡日」といいます。)に、洋大株主(売主)から洋大の議決権の87.012％に相当する株式(以下「洋大株式」といいます。)を公開買付者が譲り受ける旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結したとのことです。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。本洋大株式集約は、当社株式の取得を企図するものではありませんが、本洋大株式集約を通じて、公開買付者が、当社の親会社である洋大の議決権の３分の２超を取得することは、実質的には有価証券報告書提出会社である当社の「株券等の買付け等」(法第27条の２第１項)を行っているものと同視される余地があるものと考えたとのことです。そのため、公開買付者は、公開買付規制の趣旨及び金融庁「株券等の公開買付けに関するQ&A 問16」(以下「金融庁Q&A」といいます。)に鑑み、当社の株主の皆様に対して、その所有する株券等を売却する機会を提供することを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、上記公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、買付予定の株券等の数(以下「買付予定数」といいます。)に上限を設定しておらず、また、下限についても設定していないとのことです。但し、本公開買付けは、本洋大株式集約に際して、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、当社の株主の皆様に対して、洋大が保有する当社株式１株当たり評価額と同額の価額にて、その所有する株券等を売却する機会を提供するために行われるものであり、当社の株主から当社株式を買い集めることを目的としておらず、当社株式の上場廃止を企図するものではないとのことです。
なお、本公開買付けの実施に当たり、公開買付者は、岡本一秀氏(所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％)、岡本典之氏(所有株式数：55,600株、所有割合：0.36％)、岡本八大氏(所有株式数：495,800株、所有割合：3.20％)、洋大(所有株式数：10,599,800株、所有割合：68.40％)及び当社株式を直接保有するその他創業家一族(合計所有株式数：831,000株、所有割合：5.36％)(以下、岡本一秀氏、岡本典之氏、岡本八大氏、洋大、その他創業家一族を総称して「不応募予定株主」といいます。)それぞれとの間で、2023年５月12日付で公開買付不応募契約書(以下「本不応募契約」といいます。)を締結し、不応募予定株主が所有する当社株式の全て(合計11,983,200株、所有割合：77.32％。以下「不応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。本不応募契約の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本ローン」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本ローンに係る借入れを行うことを予定しているとのことです。本ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行と別途協議の上、本ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本ローンに係る融資契約では、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記載されている融資実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定とのことです。
公開買付者は、当社の創業家一族の資産管理会社として、2016年11月25日に株式会社Gillman洋行として設立され、その後、2022年８月１日に現在の商号である株式会社8128へと商号変更を行ったとのことです。本書提出日現在、当社の取締役を務める岡本一秀氏が公開買付者の代表取締役を務めており、公開買付者の議決権の全てを買付者株主が有しているとのことです。
一方、当社は、2012年４月２日に株式会社丸八真綿(現株式会社丸八アセット)から株式移転により設立された後、同年７月に持株会社体制へ移行し、2016年４月に名古屋証券取引所市場第二部(現メイン市場)に上場しております。当社グループは、本書提出日現在、当社及び当社の子会社15社で構成されるところ、1962年10月に株式会社丸八織物(現株式会社丸八アセット)を設立してから一貫して、主に寝具・リビング用品の製造販売を行っており、製品企画、原材料調達、製造、品質管理、物流、販売、その他関連サービスに至るまで、総合的に事業を行っております。また、当社の親会社である洋大は、その株主の全員が創業家一族であり、当社が設立されてから継続して当社の親会社となっております。
公開買付者は、当社の親会社である洋大の株式が、当社の創業家一族に広く分散して保有されている状況下、2016年11月の設立以来、創業家一族における洋大株式の所有形態のあり方について検討していたとのことです。具体的には、創業家一族が所有する洋大株式が、将来的な相続等により分散することで、洋大内での円滑な意思決定が困難となり、当社の親会社としての適切な株主権等の行使に支障を来すことが懸念されることから、今後も当社による企業価値の維持・向上のための取組みを阻害することのないよう、上記のような事態を回避するための方策等についての検討を重ねて来たとのことです。当該検討の結果、2022年３月上旬に、公開買付者は、洋大の共同代表取締役である岡本典之氏及び岡本八大氏(以下「洋大共同代表取締役」といいます。)並びにその親族が株主である公開買付者が、洋大の議決権の３分の２超を取得することで、洋大の株式の集約を図ることが適切であるとの結論に至ったとのことです。
公開買付者は、2022年８月下旬、本洋大株式集約を通じて、公開買付者が当社の親会社である洋大の議決権の３分の２超を取得することは、実質的には有価証券報告書提出会社である当社の「株券等の買付け等」(法第27条の２第１項)を行っているものと同視される余地があるものと考えられることから、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、当社の株主の皆様に対して、その所有する株券等を売却する機会を提供する必要があるとの結論に至ったとのことです。公開買付者は、本洋大株式集約及び本公開買付けを実現するために、同年12月下旬より、洋大株主(売主)に対して、本洋大株式集約を検討している旨を説明し、洋大株主(売主)との間で本洋大株式集約に関する協議を進めて来たとのことです。その後、公開買付者は、洋大株主(売主)との間で、2023年１月下旬に、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支えていくことを目的として、本洋大株式集約及び本公開買付けの実行に向けて前向きに検討を進める旨の合意に至ったことから、同月下旬、本洋大株式集約及び本公開買付けの実行に向けて当社との協議を開始する方針を決定したとのことです。
公開買付者は、本洋大株式集約及び本公開買付けに関して当社との協議を開始するに当たり、2023年１月下旬、公開買付者、当社及び洋大から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、また、同年２月２日、公開買付者、当社及び洋大から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を選任したとのことです。その後、同月13日、公開買付者は、当社に本洋大株式集約及び本公開買付けの実施を検討している旨の意向表明書を提出し、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始するとともに、同年４月中旬から洋大株主(売主)との間で、本洋大株式集約に係る具体的な条件についての協議を開始したとのことです。
公開買付者は、当該協議を重ねる中で、2023年４月中旬、洋大株主(売主)から、洋大が保有する当社株式１株当たりの評価額を名古屋証券取引所メイン市場で取引されている当社株式の株価と同額以上に評価するのであれば、洋大株式を売却する意向がある旨の連絡を受けたとのことです。公開買付者は、当該意向や公開買付者の財務影響等を総合的に勘案し、洋大が保有する当社株式１株当たりの評価額を、本公開買付けの公表日の前営業日の名古屋証券取引所メイン市場における当社株式の終値と同額と評価して提案を行う旨を決定したとのことです。そして、同年４月下旬以降、公開買付者は、洋大株主(売主)に対して、洋大が保有する当社株式１株当たりの評価額を、上記前提に基づいて算出した価格とする旨の提案を行い、同年５月上旬までに、洋大株主(売主)との間で合意に至ったとのことです。
また、公開買付者と当社は、洋大共同代表取締役及びその親族が株主である公開買付者が、当社の創業者一族が有する洋大の議決権の３分の２超を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の中長期的な企業価値の維持・向上していくための取組みを安定的に支えていくことを目的として、本洋大株式集約及び本公開買付けを実行することにつき合意に至りました。
そこで、公開買付者は、2023年５月12日、当社の創業者一族の有する洋大の議決権の３分の２超を取得することを目的とした本洋大株式集約及び本公開買付けを実施することを決定し、同日付で洋大株主(売主)との間で本株式譲渡契約を締結したとのことです。
なお、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、本洋大株式集約における洋大株式の評価に際して、洋大が保有する当社株式１株当たりの評価額と同額の価額とすることを前提としているため、2023年５月12日、公開買付者は同月11日の名古屋証券取引所メイン市場における当社株式の終値と同額の１株当たり814円とすることを併せて決定したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの終了後も、当社の上場維持を前提とした現状の経営を尊重し、中長期的な企業価値の維持・向上に努めていく予定とのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者が今後当社に対して追加で役員派遣を行うことや、当社の機関設計の変更、公開買付者と当社との事業上の提携等を行うことは特段予定していないとのことです。
当社は、2023年２月13日に、公開買付者より、本洋大株式集約及び本公開買付けの実施を検討している旨の意向表明書を受領し、本公開買付けに関する検討を開始しました。なお、当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、同年２月21日に、公開買付者、当社及び洋大から独立したリーガル・アドバイザーとして大野渉法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
上記の検討の結果、当社は、本公開買付けは、本洋大株式集約に際して、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、当社の株主の皆様に対して、洋大が保有する当社株式１株当たり評価額と同額の価額にて、その所有する株券等を売却する機会を提供するために行われるものであるところ、本洋大株式集約により、洋大内での円滑な意思決定や、当社の親会社としての適切な株主権等の行使に繋がり、当社の中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断し、2023年５月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
また、上記取締役会においては、本公開買付価格は、公開買付者と洋大株主(売主)との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、本公開買付価格が当社の企業価値を適切に反映したものであるか否かについて当社は独自の検証を行っていないことから本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、また、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議いたしました。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
なお、公開買付者によれば、本公開買付価格は、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、本洋大株式集約における洋大株式の評価に際して、洋大が保有する当社株式１株当たりの評価額と同額の価額としているとのことです。
洋大株式の評価は公開買付者及び洋大株主(売主)との間での協議及び調整に基づいて決定されており、洋大が保有する当社株式１株当たりの評価額は、本公開買付けの公表日の前営業日の名古屋証券取引所メイン市場における当社株式の終値814円と同額と評価しているとのことです。上記のとおり、本公開買付価格は、洋大が所有する当社株式１株当たりの評価額と同額の価額とすることを前提としているため、本公開買付価格は2023年５月11日の名古屋証券取引所メイン市場における当社株式の終値と同額の１株当たり814円としたとのことです。また、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得していないとのことです。
なお、本公開買付価格814円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年５月11日の名古屋証券取引所メイン市場における当社株式の終値814円と同額であり、過去１ヶ月間(2023年４月12日から2023年５月11日まで)の終値の単純平均値802円に対して1.50％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じとします。)、過去３ヶ月間(2023年２月13日から2023年５月11日まで)の終値の単純平均値797円に対して2.13％、過去６ヶ月間(2022年11月14日から2023年５月11日まで)の終値の単純平均値775円に対して5.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格814円は、本書提出日の前営業日である2023年５月12日の名古屋証券取引所メイン市場における当社株式の終値809円に対して0.62％のプレミアムを加えた価格となります。
当社株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所メイン市場に上場されております。本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付けの成立後も当社株式の上場を維持する方針です。もっとも、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、名古屋証券取引所メイン市場の上場維持基準を充たさなくなる可能性があります。
この場合、公開買付者は、当社株式が、本公開買付け後も上場維持基準を充たすよう、当社との間で、上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、当該基準に抵触した場合には、取得した当社株式の一部を市場で売却することを含め、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行するとのことです。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項や具体的に想定、検討等している事項はないとのことです。
公開買付者は、洋大株式を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図したものではないことから、現時点において、本公開買付けが成立した場合に、当社株式を更に取得することは予定していないとのことです。
当社は、本公開買付けへの意見表明を行うに当たり、当社取締役である岡本一秀氏が公開買付者の代表取締役であること、及び、当社の代表取締役会長である岡本典之氏が公開買付者の取締役であることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じております。
なお、当社と公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、2023年２月21日に、公開買付者、当社及び洋大から独立したリーガル・アドバイザーとして大野渉法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、当社は、大野渉法律事務所との間で顧問契約を締結し継続的に同事務所から法的助言を受けておりますが、当社が同事務所に法的助言の対価として支払った金額は名古屋証券取引所が定める独立性基準を下回る少額のものであり、同事務所の本公開買付けに関する法的助言の公正性に疑いを抱かせる金額ではなく、同事務所は公開買付者及び当社からの独立性が認められると考えております。また、大野渉法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役５名のうち、２名を除く３名全員が出席し、その全員一致により、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
上記取締役会においては、当社の監査役３名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社取締役である岡本一秀氏は公開買付者の代表取締役であること、また、当社の代表取締役会長である岡本典之氏は公開買付者の取締役であることから、当社の取締役会における意思決定の公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておりません。
公開買付者は、不応募予定株主である、岡本一秀氏(所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％)、岡本典之氏(所有株式数：55,600株、所有割合：0.36％)、岡本八大氏(所有株式数：495,800株、所有割合：3.20％)、洋大(所有株式数：10,599,800株、所有割合：68.40％)及び当社株式を直接保有するその他創業家一族(合計所有株式数：831,000株、所有割合：5.36％)それぞれとの間で、2023年５月12日付で本不応募契約を締結し、不応募予定株主が所有する当社株式の全てである不応募予定株式(合計11,983,200株、所有割合：77.32％)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。
なお、上記合意においては、本公開買付け開始後における当社株式の不応募の前提条件はないとのことです。
公開買付者及び洋大株主(売主)は、2023年５月12日付で本株式譲渡契約を締結し、洋大株式譲渡日をもって、洋大株主(売主)が洋大株式を公開買付者に譲渡する旨を合意しているとのことです。
なお、本株式譲渡契約上、洋大株式の譲受けに係る公開買付者の義務の履行は、当該譲受け及び本公開買付けに要する資金の調達を目的として、公開買付者と金融機関との間で金銭消費貸借契約が適法かつ有効に締結され、かつ、当該金銭消費貸借契約に基づく融資が実行されたことが前提条件とされているとのことです。
洋大株式の評価は公開買付者及び洋大株主(売主)との間での協議及び調整に基づいて決定されており、洋大が保有する当社株式１株当たりの評価額は、本公開買付けの公表日の前営業日の名古屋証券取引所メイン市場における当社株式の終値814円と同額と評価しているとのことです。
そして、本株式譲渡契約に基づき各洋大株主(売主)に支払われる洋大株式の譲渡価額は、洋大株式の株式価値の総額を、(ⅰ)洋大が保有する当社株式１株当たりの評価額(１株につき814円)から、仮に洋大が１株につき814円で当社株式を市場売却した際に発生すると想定される売却益に係る法人税相当額を控除した金額に対して、洋大が所有する当社株式(10,599,800株)を乗じた金額に、(ⅱ)洋大の資産(当社株式を除きます。)の簿価を加算し、(ⅲ)洋大の負債の簿価を控除した額と評価し、これを前提に、各洋大株主(売主)の保有株式数に応じて設定されているとのことです。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(注１) 役名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役 松本泰幸は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
(注３) 監査役 木下邦彦及び塩澤好久は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
７【公開買付者に対する質問】
８【公開買付期間の延長請求】
以 上