第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,840,000

計

5,840,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年２月28日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年５月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,716,400

1,716,400

東京証券取引所
マザーズ

単元株式数は100株であります。

計

1,716,400

1,716,400

―

―

 

（注）提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　第７回新株予約権（平成24年５月29日開催の定時株主総会決議及び平成24年６月15日開催の取締役会決議）

区分

事業年度末現在
(平成29年２月28日)

提出日の前月末現在
(平成29年４月30日)

新株予約権の数(個)

395

395

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

79,000（注）１

79,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

315（注）２

315（注）２

新株予約権の行使期間

自　平成26年５月29日
至　平成34年５月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　315
資本組入額　157.5

発行価格　　315
資本組入額　157.5

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注) １. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

　　また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

　

２. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当後、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行し（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）、または自己株式の処分をす場合は、次の算式により調整されるものとする（次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。）。行使価額調整式の計算については、１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行株式数または処分自己株式数

×

１株当たり払込金額または処分価額

調整前行使価額

既発行株式数＋新株発行株式数または処分自己株式数

 

　　また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

　　権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合もしくは当社の取締役会において承認を得た場合にはこの限りではない。

４．平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月12日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

 

　　　第８回新株予約権（平成27年５月27日開催の定時株主総会決議及び平成27年７月15日開催の取締役会決議）

区分

事業年度末現在
(平成29年２月28日)

提出日の前月末現在
(平成29年４月30日)

新株予約権の数(個)

320

320

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

64,000（注）１

64,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500（注）２

500（注）２

新株予約権の行使期間

自　平成29年７月16日
至　平成37年７月15日

自　平成29年７月16日
至　平成37年７月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　500
資本組入額　250

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注) １. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

　　また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

　

２. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当後、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行し（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）、または自己株式の処分をす場合は、次の算式により調整されるものとする（次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。）。行使価額調整式の計算については、１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行株式数または処分自己株式数

×

１株当たり払込金額または処分価額

調整前行使価額

既発行株式数＋新株発行株式数または処分自己株式数

 

　　また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

　　権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合もしくは当社の取締役会において承認を得た場合にはこの限りではない。

４．平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月12日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成27年11月12日
（注）１

1,452,700

1,460,000

―

325,000

―

315,000

平成28年４月14日
（注）２

160,000

1,620,000

119,968

444,968

119,968

434,968

平成28年４月19日
（注）３

14,800

1,634,800

2,331

447,299

2,331

437,299

平成28年５月20日
（注）４

36,400

1,671,200

27,292

474,591

27,292

464,591

平成28年５月21日～
平成29年２月28日
（注）３

45,200

1,716,400

7,119

481,710

7,119

471,710

 

（注）１．平成27年11月12日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　1,630円
引受価格　　1499.60円
資本組入額　 749.80円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　　1,630円
資本組入額　 749.80円
割当先　　　株式会社SBI証券

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

区分

株式の状況（1単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

1

22

17

16

5

1,897

1,958

―

所有株式数
(単元)

―

492

2,178

327

447

16

13,698

17,158

600

所有株式数
の割合(％)

―

2.867

12.693

1.905

2.605

0.093

79.834

100

―

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

原尾　正紀

東京都豊島区

499,800

29.12

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

89,600

5.22

夏目　三法

大阪府大阪市此花区

59,000

3.44

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号

49,200

2.87

田口　政実

神奈川県川崎市中原区

43,300

2.52

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４番地

43,300

2.52

楽天証券株式会社

東京都世田谷区多摩川１丁目14番１号

42,800

2.49

夏目　理江

大阪府大阪市此花区

24,000

1.40

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
（常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A UNITED KINGDOM
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）

21,064

1.23

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目９番１号

15,600

0.91

計

―

887,664

51.72

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

平成29年２月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式　1,715,800

17,158

権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式　600

―

―

発行済株式総数

1,716,400  

―

―

総株主の議決権

―

17,158

―

 

 
② 【自己株式等】

　　　　当社は自己株式等を保有していないため、該当事項はありません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　

　　　第７回新株予約権（平成24年５月29日開催の定時株主総会決議及び平成24年６月15日開催の取締役会決議）

決議年月日

平成24年５月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員17名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

―

 

(注)退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名となっております。

 

　　　第８回新株予約権（平成27年５月27日開催の定時株主総会決議及び平成27年７月15日開催の取締役会決議）

決議年月日

平成27年５月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員31名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

―

 

(注)退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員21名となっております。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　 該当事項はありません。

 

３ 【配当政策】

当社は、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企画の競争力を備えることが経営における重要事項と認識しております。

現状においては、財務体質の強化を図るとともに今後の事業展開に備えるために、内部留保を優先していく方針を採っており、設立以来、配当を実施しておりません。

上記方針より、当期は配当を実施せず、次期につきましても配当を実施しない予定であります。

しかしながら、今後は安定した収益力の確保や事業基盤の強化に必要な内部留保が充実した場合、将来の成長に必要な事業投資資金や企業を取り巻く環境の変化を総合的に勘案したうえで、株主に対する収益の配当を検討する方針となっております。配当の回数については、定時株主総会にて期末配当の１回を基本方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、定款において毎年８月末日を基準日として中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨定めております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第14期

第15期

第16期

第17期

第18期

決算年月

平成25年２月

平成26年２月

平成27年２月

平成28年２月

平成29年２月

最高(円)

―

―

―

―

5,100

最低(円)

―

―

―

―

1,700

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社株式は、平成28年４月15日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

　

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年９月

10月

11月

12月

平成29年１月

２月

最高(円)

3,545

2,620

2,150

1,937

2,170

2,530

最低(円)

1,968

1,951

1,733

1,700

1,727

1,822

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

　男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

―

原尾　正紀

昭和43年３月３日

平成２年４月

日産自動車株式会社入社

(注)３

499,800

平成11年４月

当社設立代表取締役就任（現任）

取締役
副社長

―

賀島　義成

昭和55年７月24日

平成14年４月

ニイウス コー株式会社入社

(注)３

14,000

平成18年８月

株式会社クリアストーン入社

平成19年４月

当社入社経理部長就任

平成23年３月

当社管理部長就任

平成23年５月

当社取締役就任

平成29年５月

当社取締役副社長就任（現任）

取締役

―

坂本　剛

昭和41年11月14日

平成元年４月

平成16年１月

 

平成22年４月

 

平成27年４月

 

平成28年５月

株式会社リコー入社

国立大学法人九州大学知的財産本部客員助教授就任

株式会社産学連携機構九州代表取締役就任

QBキャピタル合同会社代表パートナー就任（現任）

当社取締役就任（現任）

(注)３

―

取締役
監査等委員

―

松下　秀司

昭和20年２月10日

昭和42年４月
 

ゼネラル石油株式会社（現　JXTGホールディングス株式会社)入社

(注)４

2,000

平成11年６月

 

 

株式会社テレウェイヴ（現　株式会社アイフラッグ）入社　執行役員管理本部長就任

平成14年５月

平成29年５月

当社常勤監査役就任

当社取締役監査等委員就任（現任）

取締役
監査等委員

―

藤池　智則

昭和42年９月18日

平成９年10月

司法試験合格

(注)４

―

平成12年４月
 
 

弁護士登録（第一東京弁護士会)堀裕法律事務所（現　堀総合法律事務所）入所

平成17年10月

英国・アシャースト法律事務所入所

平成18年２月
 

堀裕法律事務所（現　堀総合法律事務所）復職（現任）

平成24年５月

当社監査役就任

平成24年６月

 

平成29年５月

株式会社ベネフィット・ワン監査役就任（現任）

当社取締役監査等委員就任（現任）

取締役
監査等委員

―

河野　幸久

昭和43年３月７日

平成６年10月

監査法人トーマツ入所

(注)４

―

平成16年10月
 
 

フィールズ共同公認会計士事務所（現　監査法人フィールズ）設立代表就任（現　代表社員）

平成17年12月

 

税理士法人フィールズ設立代表社員就任（現任）

平成24年５月

平成29年５月

当社監査役就任

当社取締役監査等委員就任（現任）

計

515,800

 

　

(注) １．平成29年５月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．取締役坂本剛、松下秀司、藤池智則及び河野幸久は社外取締役であります。

３．取締役原尾正紀、賀島義成及び坂本剛の任期は、平成29年５月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役松下秀司、藤池智則及び河野幸久の任期は、平成29年５月24日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　松下秀司　　委員　藤池智則　　委員　河野幸久

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

こうした考えのもと、当社は取締役会監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの拡充を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、更なる経営の公正性と効率性を高めるため、平成29年５月24日付けで、監査等委員会設置会社に移行しました。

　

　　②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　　　　　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次の通りであります。


　　　Ⅰ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在６名（うち社外取締役４名）の取締役により構成され、原則として毎月１回開催されており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

 

 

　　　Ⅱ．経営会議

当社では、週１回、業務執行取締役及び常勤の監査等委員並びに各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、各事業の進捗状況についての検討、リスクの認識及び対策についての検討を行うとともに、各部署からの報告に基づいて情報を共有しつつ十分な議論を行い、事業活動に反映させております。

 

　　　Ⅲ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回開催されております。常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査等委員は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。監査等委員は、監査法人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

 

　　　Ⅳ．内部監査室

当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は代表取締役社長の命を受けて、当社の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告すると共に毎月取締役会に報告をしております。また、監査等委員と定期的に意見及び情報の交換を行って連携を図っております。

 

　　　Ⅴ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりとなります。

 

　　　　ⅰ．取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制にかかる規程を取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、管理部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部門を中心に社内教育研修等を実施する。

内部監査部門は管理部門と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動はリスク管理委員会、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、管理部門担当取締役、常勤の監査等委員並びに顧問弁護士に対するホットラインを設置・運営する。

 

　　　　ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し保存する。

監査等委員以外の取締役及び監査等委員の取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

　　　　ⅲ．リスク管理体制、その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報保護及び知的財産権等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規程、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は管理部門が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

 

　　　　ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

 

　　　　ⅴ．当会社における業務の適正を確保するための体制

当社の業務執行取締役に、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えることとし、管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。

 

ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び従業員を置くことを求めた場合における当該取締役及び従業員に関する体制ならびにその取締役及び従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会は、当会社の取締役及び従業員に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた取締役及び従業員はその命令に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

 

　　　　ⅶ．取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

業務執行取締役は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を業務執行取締役及び従業員がすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。

      

ⅷ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　監査等委員である取締役へ報告を行った従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ってはならないものとする。通報者に不利益が及ばないように、いかなる報告も、それが不正の意図を有するものでない限り、それにより不利益を受けないことを従業員に対して周知徹底する。

　

ⅸ．監査等委員会及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査等委員会及び監査等委員がその職務について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会及び監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

　　

　　　　ⅹ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　　　　監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

 

　　　　ⅺ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

 

　　　　ⅻ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

 

　　　Ⅵ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

 

 

　　③　社外取締役

当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の社外取締役が１名、監査等委員である社外取締役が３名となっております。

社外取締役４名は、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監督または監査の実効性を高める目的により選任しております。

社外取締役坂本剛は、QBキャピタル合同会社の代表パートナーであり、大学の産学連携組織や技術移転機関のマネジメントなど多彩な見識と、長年に渡る企業経営の経験を有するものであります。

社外取締役松下秀司は、長年に渡る財務関連部門での経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外取締役藤池智則は、堀総合法律事務所のパートナーであり、株式会社ベネフィットワンの社外監査役を兼務しております。

社外取締役河野幸久は、税理士法人フィールズの代表社員であります。

社外取締役松下秀司には新株予約権12個（2,400株）を付与しております。その他人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役坂本剛、社外取締役藤池智則、社外取締役河野幸久及びそれぞれの兼務先と当社の間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者とすることを選任基準のひとつと考えております。社外取締役４名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性、透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。

 

　　④　役員の報酬等

　　　　イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額
(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役

55,000

55,000

－

－

－

４

監査役
（社外監査役を除く）

－

－

－

－

－

－

社外監査役

11,400

11,400

－

－

－

３

 

 

　　　　ロ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

平成29年５月24日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額300,000千円（うち社外取締役分年額50,000千円）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

 

　　⑤　社外取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

 

 

　　⑥　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

　　　　第18期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

　

　　　　業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　　業務執行社員　　　　柏木　　忠（継続監査年数１年）

　　　　　業務執行社員　　　　石井　雅也（継続監査年数４年）

　　　　　会計監査業務に係る補助者の構成

　　　　　公認会計士　　　　　３名

　　　　　その他　　　　　　　８名

　　⑦　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

　　

　　⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

　　⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　

　　⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　

　　⑪　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

9,100

700

12,000

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

　　　　該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内訳は、株式公開準備作業に係るコンフォートレター作成業務であります。

　
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意の下、取締役会で監査報酬を決定しております。