## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 85,000,000
計 | 85,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年７月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年10月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,679,500 | 26,679,500 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。
計 | 26,679,500 | 26,679,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年５月23日 (注) | 630,000 | 26,679,500 | 294 | 2,229 | 294 | 2,350

(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　1,010円

引受価額　　　 934.25円

資本組入額　　467.125円

割当先　　みずほ証券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2023年７月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 10 | 24 | 107 | 80 | 33 | 28,967 | 29,221 | －
所有株式数 (単元) | － | 22,472 | 2,286 | 12,017 | 11,858 | 149 | 217,891 | 266,673 | 12,200
所有株式数 の割合(％) | － | 8.426 | 0.857 | 4.506 | 4.446 | 0.055 | 81.707 | 100.00 | －

（注）１．ＪＭホールディングス従業員持株会は、個人その他に含めて記載しております。

２．自己株式384株は、「個人その他」に３単元、単元未満株式の状況（株）に84株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年７月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
境　　正博 | 茨城県つくば市 | 5,125 | 19.21
境　　弘治 | 茨城県小美玉市 | 3,011 | 11.29
境　　和弘 | 茨城県土浦市 | 2,675 | 10.03
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,628 | 6.10
藤原　ひろみ | 茨城県行方市 | 966 | 3.62
ＪＭホールディングス従業員持株会 | 茨城県土浦市卸町二丁目３番30号 | 832 | 3.12
㈱ジョイフル本田 | 茨城県土浦市富士崎一丁目16番２号 | 800 | 3.00
境　　和美 | 茨城県小美玉市 | 719 | 2.69
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 464 | 1.74
藤原　克朗 | 茨城県行方市 | 436 | 1.64
計 | － | 16,659 | 62.44

(注)所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年７月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 266,670 | 単元株式数は100株であります。 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
26,667,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
12,200
発行済株式総数 | 26,679,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 266,670 | －

##### ② 【自己株式等】

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ㈱ＪＭホールディングス | 茨城県土浦市卸町二丁目３番30号 | 300 | － | 300 | 0.00
計 | － | 300 | － | 300 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 384 | － | 384 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり40円（うち中間配当金20円）としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の業容拡大の原資として、有効に活用してまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年３月14日 取締役会決議 | 533 | 20
2023年10月23日 定時株主総会決議 | 533 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、株主をはじめとした利害関係者のご期待にお応えし、企業の安定的・継続的な成長を維持することと考えております。そのためには健全な企業経営が重要であり、会社法制や各種法令、社会規範の遵守、商品の安全性確保の徹底、適時適切な情報開示を追求いたします。また人的依存度が高いスーパーマーケット事業において、社員一人ひとりのコンプライアンス意識を高めることにも注力することとしています。

②　企業統治の体制

イ．概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、経営の効率化と意思決定の迅速性を維持しながら、経営の公正性及び透明性の確保を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。社外取締役及び社外監査役には、専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任し、経営活動が適正に遂行できる体制の整備に努めております。各機関の内容は、次のとおりであります。

a．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、社外取締役３名を含む取締役９名で構成され、「会社の重要な意思決定及び監督機能」を担っております。取締役会は、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。構成員の役職、氏名は「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(２) 役員の状況　① 役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の境正博であります。

b．監査役会

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名体制（内社外監査役３名）であり、毎月１回定例的に監査役会にて監査役相互で協議を行っております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会にも出席し、取締役の業務執行の監査強化に努めているほか、各部門への巡回並びに責任者との面談、子会社の取締役会への出席等を実施し、業務監査体制の強化に努めております。また、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報の交換をしております。構成員の氏名は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(２) 役員の状況　① 役員一覧」に記載の監査役であります。

ロ．当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループは、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

イ．内部統制システムの整備の状況

ａ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

1) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス規程」及び「ＪＭグループ行動基準」を定めております。そして当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めます。

2) 当社及びグループ会社では、コンプライアンスの推進のため、教育、研修を実施します。また、法令の施行、改定等を拾い出しコンプライアンス委員会において報告する事で、各部署への周知・徹底を図ります。

3) 当社及びグループ会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応します。

4) 当社及びグループ会社の業務活動の改善提案及びコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口を設置した、通報者の保護を徹底します。

5) 当社は、代表取締役社長直轄の業務監査室を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、当社及びグループ会社の業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか調査します。さらに、当社及びグループ会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか確認することにより、当社及びグループ会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努めます。

6) 当社及びグループ会社は、金融商品取引法その他諸法令・諸基準に則り、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築します。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や稟議書、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を定め保存、管理します。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 当社は、業務執行に係る社会情勢の変化、販売及び取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順等の様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を行います。具体的にはコンプライアンス委員会の指示のもと、個々のリスク毎に管理責任部署及び責任者を定め体制を整えると共に、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行います。

2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士等にも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えます。

ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 当社及びグループ会社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図ります。

2) 当社の監査役は当社の取締役会に出席し、意見陳述及び取締役の業務執行に関する監査等を行います。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については関係会社管理規程に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けると共に、重要事項についての事前協議を行います。

2) 子会社は、その事業の性質及び規模に応じて社内規程に従い、事業や投資に関するリスクを管理し、当社は関係会社管理規程に基づき、子会社管理担当部署が子会社からの報告の受領及び情報収集を行って当該子会社のリスク管理をします。

3) 子会社の取締役会・経営会議に当社役員及び子会社管理担当者が出席し、管理監督を行います。

4) 当社は、子会社を含めた中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとの年度計画及び予算配分等を定めます。

5) 子会社の適正な業務遂行を確認するために、当社の監査役による監査や当社内部監査部門による監査を定期的に行い、業務の適正を確保する体制を構築します。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社の監査役は、業務監査室及び会計監査人と必要に応じ意見・情報の交換を行うことができ、またその判断により職務遂行に必要な調査、情報収集等を実施可能な体制を構築します。

ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社の監査役が、その職務を補助すべき使用人に指示・命令した業務については、当社の取締役及び使用人は指揮命令の権限を有しません。

ｈ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

1) 当社の監査役の職務を補助する使用人は、その指示・命令に従い行動します。

2) 当社の監査役は、業務監査室と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて代表取締役社長を通し、調査を求めることとします。

ｉ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

1) 当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社及びグループ会社の取締役会への出席の他、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人等から説明を求めることができることとします。

2) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、重大なコンプライアンス違反や、信用失墜を引き起こし会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、或いは当社及びグループ会社の業務又は業務に影響を与える重要な事項を発見した際には、当社の監査役へ適時、適切な報告を行う体制を確保します。

3) 通報相談窓口「ヘルプライン」の内部通報の運用状況やその内容について、担当部門は定期的に当社の監査役へ報告します。

ｊ．当社の監査役へ前項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役へ、前項の報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人等に対し、その報告の事をもって不利な取り扱いをしません。

ｋ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1) 当社の監査役の監査に係る費用は、その監査計画に応じて予算化することで、その職務の円滑な執行を可能にします。

2) 監査の為に必要な費用の前払又は償還は速やかに行います。

ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 当社の監査役会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の監査計画及び監査結果について説明を受けると共に、情報交換を行う等、連携を図り効果的な監査業務の遂行を図ります。

2) 代表取締役と当社の監査役会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととします。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に関しては、当社グループを取り巻く内外の経営環境等に起因し、不測の有形無形の損失を生み、当社グループの資本、事業機会、事業活動を毀損する可能性のあるリスクについて「リスク管理規程」を制定し、組織的かつ適切な予防策を講じることとしております。
リスク管理の所管は総務部とし、総務部は不正による重要な財務報告虚偽表示リスクを含め、リスクの特定、リスクの分析、リスクの対策策定、リスクの対策進捗確認、リスク評価結果の報告を行うこととしております。総務部はリスク評価結果報告を年１回以上取締役会に報告し、取締役会はリスクの再評価の指示、リスク対策の再設計若しくは強化の指示、識別したリスクに対する内部監査の指示等を行うこととしております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び社外監査役との間に、当社定款において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険）を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当の決定

当社では、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年１月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年18回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 境　　正博 | 18 | 18
| 境　　弘治 | 18 | 18
| 境　　和弘 | 18 | 18
| 藤原　克朗 | 18 | 18
| 杉山　洋子 | 18 | 18
| 阿部　耕生 | 18 | 18
| 緑川　清春 | 18 | 18
| 大瀧　敦子 | 18 | 18
| 松井　繁忠 | 14 | 14

取締役会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選定、重要な人事の決定、出店及び閉店の決定、予算の承認、決算の承認、株式取得に関する事項の決定、その他重要な業務執行に関する事項であります。

⑨　指名・報酬委員会の活動状況

取締役会の諮問機関として、任意に設置している指名・報酬委員会を当事業年度は1回開催しております。個々の指名・報酬委員の出席状況は次のとおりです。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 緑川　清春 | 1 | 1
| 大瀧　敦子 | 1 | 1
| 松井　繁忠 | 1 | 1
| 杉山　洋子 | 1 | 1
| 阿部　耕生 | 1 | 1

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問により取締役の選任について審議し、取締役会に答申しております。また、代表取締役より起案された報酬案について、取締役の個人別の報酬や決定の方針について審議し、取締役会に答申しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 境　正博 | 1975年９月16日 |
1996年４月 | ダイリキ㈱入社
1999年11月 | 当社入社
2004年８月 | 当社大曲店総括店長
2005年２月 | 当社取締役
2005年７月 | 当社取締役特販部長
2006年７月 | 当社取締役食品部長
2009年９月 | 当社代表取締役社長（現任）
2014年１月 | ㈱花正取締役
2017年２月 | ＡＡＴＪ㈱取締役
2017年10月 | ㈱アクティブマーケティングシステム取締役
2019年５月 | ㈱タジマ取締役
| (注)３ | 5,125,200
取締役会長 | 境　弘治 | 1951年12月11日 |
1970年４月 | 家業（丸八肉店）に従事
1975年11月 | カスミ畜産㈱（現 当社）専務取締役
1978年８月 | 当社設立、代表取締役
1985年３月 | ㈱ジャパンデリカ代表取締役
1997年９月 | ㈱カスミ畜産取締役
2008年11月 | ㈱ジャパンデリカ取締役
2009年１月 | ㈱ジャパンミート北海道取締役
2009年９月 | 当社取締役会長（現任）
2013年９月 | ㈱花正取締役会長
2017年２月 | ＡＡＴＪ㈱代表取締役会長
2017年10月 | ㈱アクティブマーケティングシステム取締役
2019年５月 | ㈱タジマ代表取締役
2020年６月 | ＡＡＴＪ㈱代表取締役社長（現任）
2021年２月 | ㈱ニコモール代表取締役社長（現任）
2023年２月 | ㈱柳田商店取締役（現任）
2023年３月 | ㈱スーパーみらべる取締役（現任）
2023年３月 | ㈱イシキフーズ取締役（現任）
| (注)３ | 3,011,300
取締役副会長 | 境　和弘 | 1956年11月７日 |
1975年４月 | 家業（丸八肉店）に従事
1975年11月 | カスミ畜産㈱（現 当社）取締役精肉部管掌
1978年８月 | 当社専務取締役
1985年３月 | ㈱ジャパンデリカ取締役
1997年９月 | ㈱カスミ畜産取締役
2001年８月 | 当社取締役副社長
2009年９月 | 当社取締役副会長（現任）
2017年２月 | ＡＡＴＪ㈱取締役（現任）
2019年５月 | ㈱タジマ取締役
2021年８月 | ㈱花正取締役（現任）
| (注)３ | 2,675,400
常務取締役 | 藤原　克朗 | 1960年９月18日 |
1979年４月 | 国家公務員（労働事務官）採用
1983年４月 | 当社入社
1989年10月 | 当社取締役
2000年11月 | ㈱カスミ畜産監査役
2008年９月 | 当社常務取締役加工物流センター部長
2012年９月 | 当社常務取締役（現任）
| (注)３ | 436,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常務取締役管理本部長 | 前田　香織 | 1974年12月31日 |
2014年８月 | 当社入社
2018年７月 | 当社経理課長
2020年12月 | 当社経理部長
2023年10月 | 当社常務取締役管理本部長（現任）
| (注)３ | －
取締役総務部長 | 阿部　耕生 | 1977年９月１日 |
2001年４月 | ㈱ハナマサ入社
2016年７月 | 当社入社　総務部次長
2016年７月 | 当社執行役員総務部長
2019年10月 | 当社取締役総務部長（現任）
| (注)３ | 200
取締役 | 緑川　清春 | 1949年５月11日 |
1974年４月 | ㈱東京銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
1996年６月 | ㈱東銀リサーチインターナショナル　出向
1998年９月 | ㈱東京三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）帰任　審査第一部
2001年５月 | ㈱東京三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）検査室　検査役
2003年５月 | 綜通㈱入社
2007年３月 | 埼玉大学大学院経済科学研究科 経済科学専攻　博士後期課程修了 埼玉大学博士（経済学）
2008年４月 | 埼玉大学・神奈川大学経済学部　非常勤講師
2014年５月 | ㈱フェルムコンサルティング設立 代表取締役（現任）
2015年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 大瀧　敦子 | 1963年８月18日 |
1986年４月 | 等松・トウシュロス コンサルティング㈱（現 アビームコンサルティング㈱）入社
1994年４月 | 弁護士登録
1994年４月 | 小野孝男法律事務所（現 弁護士法人小野総合法律事務所）入所
2004年１月 | 石本哲敏法律事務所にパートナー弁護士として入所（現任）
2016年２月 | 当社社外取締役（現任）
2020年６月 | ナラサキ産業㈱社外監査役（現任）
2021年６月 | メディキット㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 松井　繁忠 | 1972年7月30日 |
1999年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2004年９月 | 中央青山監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所
2006年10月 | PwCアドバイザリー㈱（現 PwCアドバイザリー合同会社）入社
2012年３月 | ㈱東日本大震災事業者再生支援機構入社
2014年４月 | 松井公認会計士事務所開設 代表 （現任）
2014年６月 | 税理士登録
2022年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 藤原　健一 | 1965年６月13日 |
1996年５月 | ㈱ハナマサ入社
2006年８月 | 同社取締役商品事業部長
2008年８月 | ㈱花正営業本部長
2011年９月 | 同社取締役
2013年９月 | 同社代表取締役社長
2014年３月 | 当社取締役
2019年10月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 2,700
常勤監査役 | 村井　幸夫 | 1951年２月27日 |
1973年４月 | ㈱東京銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行
2000年３月 | ㈱東京三菱銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）関西公務法人部長
2003年１月 | ㈱プロフェッショナル・ネットワークス入社　取締役経営企画室長
2014年３月 | 同社顧問
2016年２月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 関　周行 | 1944年４月１日 |
1975年４月 | 弁護士登録
1979年７月 | 関・山形法律事務所開設　代表（現任）
1997年４月 | 茨城県弁護士会会長
1997年４月 | 関東弁護士会連合会理事
1997年４月 | 日本弁護士連合会理事
2015年10月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 根本　佳典 | 1954年４月20日 |
1992年４月 | 根本税務会計事務所勤務
1998年６月 | 税理士登録
2005年４月 | ㈲根本事務所代表取締役（現任）
2015年10月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 11,251,100

(注) １．取締役 緑川清春、大瀧敦子及び松井繁忠の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役 村井幸夫、関周行及び根本佳典の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年10月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年10月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長 境　正博は、取締役会長 境　弘治の長男であります。

６．取締役副会長 境　和弘は、取締役会長 境　弘治の弟であります。

７．常務取締役 藤原　克朗は、取締役会長 境　弘治の義弟であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選出しております。

社外取締役の緑川清春氏は、経済学博士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、㈱フェルムコンサルティング代表取締役を兼任しておりますが、同社および同氏と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の大瀧敦子氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識をもとに、当社取締役会の監督機能強化に活かしていただけることができると判断して選任しております。また、同氏は石本哲敏法律事務所に所属しておりますが、同事務所および同氏と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の松井繁忠氏は、公認会計士並びに税理士としての専門的知識、幅広い見識をもとに、当社取締役会の監督機能強化に活かしていただけることができると判断して選任しております。また、同氏は松井公認会計士事務所に所属しておりますが、同事務所および同氏と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外監査役３名を選任しております。

社外監査役の村井幸夫氏は、大手金融機関において長期間の勤務実績と管理職としての経験があり、専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は常勤監査役であり、他社との兼任等はありません。

社外監査役の関周行氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、関・山形法律事務所に所属しておりますが、同事務所および同氏と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の根本佳典氏は、税理士としての専門的知識、幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は㈲根本事務所の代表取締役を兼任しておりますが、同社および同氏と当社との間に資本関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の指摘を受け、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう、連携を図っております。具体的には、会計監査人の実施する監査計画概要書の報告、期末決算における監査結果の報告会に常勤監査役が出席しているほか、内部統制等の期中監査を中心に常勤監査役及び業務監査室がそれぞれ随時立会を実施しております。また、業務監査室からは内部監査計画書の報告、内部監査実施の都度「内部監査報告書」にて常勤監査役に報告をしております。各部署及び各店舗に対し、それぞれ違った視点で内部監査と監査役監査を連携して実施しております。

また、常勤監査役を中心に経営会議等の社内の重要な会議に定例的に出席して助言、意見交換を行うことにより、経営企画室等の内部統制部門との情報共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、４名の監査役（内社外監査役３名）で監査役会を構成し、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役による業務執行を監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤原　健一 | 12回 | 12回
村井　幸夫 | 12回 | 12回
関　　周行 | 12回 | 11回
根本　佳典 | 12回 | 12回

監査役会における主な検討事項として、監査の方針および監査実施計画、業務分担の策定、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性等であります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会や重要な会議への出席、代表取締役との面接による会社の状況確認の他、諸会議議事録や各種契約書、稟議書、各種報告書等の閲覧、店舗及び拠点の調査を行い監査役会において報告しております。

なお、社外監査役の関周行氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。

社外監査役の根本佳典氏は、税理士としての専門的知識、幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の内部監査担当組織として業務監査室を設置し、３名の専従体制としております。内部監査計画書に基づいて内部監査を実施しており監査終了後速やかに監査報告書を作成し、社長、管理本部長に報告しており、必要に応じて取締役会にも報告することとしております。また、監査役とも定期的に会合を行い監査報告をしております。不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2014年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小口誠司

指定有限責任社員　業務執行社員　佐瀬剛

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、会計士試験合格者等９名、その他12名であります。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ホ．監査法人の選定方法と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性および専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、現任の会計監査人の職務遂行状況の適切性、独立性、監査の品質、監査報酬水準等について必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 73 | 13 | 79 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 73 | 13 | 79 | －

当社における非監査業務の内容

前連結会計年度

収益認識に関する会計基準の適用に関する助言・指導業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 28 | － | 32
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 28 | － | 32

当社における非監査業務の内容

前連結会計年度

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト　トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として８百万円、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、他社への投資にあたっての財務調査業務報酬として19百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト　トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として８百万円、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、他社への投資にあたっての財務調査業務報酬として23百万円を支払っております。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

##### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、2015年４月20日開催の臨時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として総合的に勘案の上、算出しております。また、報酬は固定報酬のみで構成されており、業績連動報酬、非金銭報酬は採用しておりません。

また、当事業年度の取締役の個人別の報酬等は、取締役会の決議により決定しており、取締役個人別の固定報酬の内容に関する決定を2022年10月24日開催の取締役会において一任を受けた代表取締役社長が報酬案を作成し決議されており、監査役個々の報酬についても毎年10月の監査役の協議により決定しております。

取締役の金銭報酬の額は、2015年４月20日開催の臨時株主総会において年額350百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）。また、監査役の金銭報酬の額は、2023年10月23日開催の第45期定時株主総会において年額30百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は３名）であります。

当事業年度においては、代表取締役社長である境正博が金銭報酬に係る取締役の個人別の報酬額の具体的内容を示した報酬案を作成し、取締役会にて決定しております。

その権限の内容は、取締役の個人別の固定報酬の算定であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

当事業年度の取締役の個人別の報酬については、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう2022年10月24日開催の取締役会にて当社グループ全体の業績等を総合的に勘案し各取締役の評価を行うことを確認しております。当該手続きを経て取締役個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 240 | 240 | － | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 8 | 8 | － | － | － | 1
社外役員 | 19 | 19 | － | － | － | 6

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業戦略の観点から重要な取引関係の維持発展と当社の中長期的な企業価値向上が認められる場合にのみ他の上場会社の株式を保有する事としております。また保有目的が希薄と考えられる特定投資株式は縮減していくという基本方針のもと、毎期、取締役会で個別に保有の適否の検証、審議をしております。その結果、継続して保有する意義、経済合理性が乏しいと判断した銘柄については順次縮減に努めるものとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 2 | 503

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先との関係強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ジョイフル本田 | 304,116 | 303,295 | 保有目的：協力関係維持強化のため 定量的な保有効果：（注２） 株式数が増加した理由：取引先持ち株会を通じた株式の取得 | 有
500 | 476
エスフーズ㈱ | 1,000 | 1,000 | 保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注２） | 無
3 | 3

（注）１．特定投資株式の当事業年度のエスフーズ㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、60銘柄に満たないため２銘柄すべて記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取締役会にて個別に保有目的に照らし経済合理性に勘案したうえで確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 526 | 1 | 571

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | △55

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。