第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

85,000,000

85,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2019年7月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年10月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

26,679,500

26,679,500

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。

26,679,500

26,679,500

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。
 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。
 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2016年2月1日
(注)1

22,076,505

22,299,500

183

304

2016年4月20日
(注)2

3,750,000

26,049,500

1,751

1,935

1,751

2,055

2016年5月23日

(注)3

630,000

26,679,500

294

2,229

294

2,350

 

(注) 1 2016年2月1日付で、普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

2 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    1,010円

引受価額    934.25円

資本組入額  467.125円

3 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    1,010円

引受価額    934.25円

資本組入額  467.125円

割当先  みずほ証券㈱

 

(5) 【所有者別状況】

  2019年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

16

18

96

95

7

17,939

18,171

所有株式数
(単元)

9,558

2,007

11,948

28,104

115

215,003

266,735

6,000

所有株式数
の割合(%)

3.58

0.75

4.48

10.54

0.04

80.61

100.00

 

(注)1.ジャパンミート従業員持株会は、個人その他に含めて記載しております。

   2.自己株式230株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

   3.相互保有株式20,600株は「その他の法人」に206単元を含めて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

  2019年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

境  正博

茨城県つくば市

5,125

19.21

境  弘治

茨城県小美玉市

3,211

12.04

境  和弘

茨城県土浦市

2,695

10.10

藤原 ひろみ

茨城県行方市

1,066

4.00

ジャパンミート従業員持株会

茨城県土浦市卸町二丁目3番30号

1,052

3.95

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)
RE FIDELITY FUNDS
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
E14 5NT,UK
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,016

3.81

㈱ジョイフル本田

茨城県土浦市富士崎一丁目16番2号

800

3.00

境  和美

茨城県小美玉市

739

2.77

STATE STREET BANK AND
 TRUST COMPANY 505224
(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A
(東京都港区港南二丁目15番1号)

684

2.56

藤原 克朗

茨城県行方市

536

2.01

16,927

63.45

 

(注)1.所有株式数の割合は、小数点第3位以下を四捨五入して表示しております。

2.2019年4月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2019年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

1,963

7.36

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2019年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

200

(相互保有株式)

20,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

266,527

単元株式数は100株であります。
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

26,652,700

単元未満株式

普通株式

6,000

発行済株式総数

26,679,500

総株主の議決権

266,527

 

(注) 「単元未満株式」欄には、自己保有株式が30株含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

㈱ジャパンミート

茨城県土浦市卸町二丁目3番30号

200

200

0.00

(相互保有株式)

㈱アクティブマーケティングシステム

東京都港区芝浦三丁目15番9号

20,600

20,600

0.08

20,800

20,800

0.08

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

163

0

当期間における取得自己株式

 

 (注)当期間における取得自己株式には、2019年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

    による株式数は含めておりません。 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

230

230

 

 (注)当期間における取得自己株式には、2019年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

    買取による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

 当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、1株当たり20円としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の業容拡大の原資として、有効に活用してまいります。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2019年3月13日

取締役会決議

266

10

2019年10月21日

定時株主総会決議

266

10

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、株主をはじめとした利害関係者のご期待にお応えし、企業の安定的・継続的な成長を維持することと考えております。そのためには健全な企業経営が重要であり、会社法制や各種法令、社会模範の遵守、商品の安全性確保の徹底、適時適切な情報開示を追求いたします。また人的依存度が高いスーパーマーケット事業において、社員一人ひとりのコンプライアンス意識を高めることにも注力することとしています。

 

② 企業統治の体制

イ.概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、経営の効率化と意思決定の迅速性を維持しながら、経営の公正性及び透明性の確保を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。社外取締役及び社外監査役には、専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任し、経営活動が適正に遂行できる体制の整備に努めております。各機関の内容は、次のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、社外取締役2名を含む取締役9名で構成され、「会社の重要な意思決定及び監督機能」を担っております。取締役会は、毎月1回定期的に開催しているほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。構成員の役職、氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の境正博であります。

b.監査役会

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の計4名体制(内社外監査役3名)であり、毎月1回定例的に監査役会にて監査役相互で協議を行っております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会にも出席し、取締役の業務執行の監査強化に努めているほか、各部門への巡回並びに責任者との面談、子会社の取締役会への出席等を実施し、業務監査体制の強化に努めております。また、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報の交換をしております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であります。

 

 

ロ.当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社グループは、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

イ.内部統制システムの整備の状況

a.当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

1) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス規程」及び「ジャパンミートグループ行動基準」を定めております。そして当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めます。

2) 当社及びグループ会社では、コンプライアンスの推進のため、教育、研修を実施します。また、法令の施行、改定等を拾い出しコンプライアンス委員会において報告する事で、各部署への周知・徹底を図ります。

3) 当社及びグループ会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応します。

4) 当社及びグループ会社の業務活動の改善提案及びコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口を設置した、通報者の保護を徹底します。

5) 当社は、代表取締役社長直轄の業務監査課を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、当社及びグループ会社の業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか調査します。さらに、当社及びグループ会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか確認することにより、当社及びグループ会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努めます。

6) 当社及びグループ会社は、金融商品取引法その他諸法令・諸基準に則り、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築します。

 

 

b.当社の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や稟議書、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を定め保存、管理します。

 

c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 当社は、業務執行に係る社会情勢の変化、販売及び取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順等の様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を行います。具体的にはコンプライアンス委員会の指示のもと、個々のリスク毎に管理責任部署及び責任者を定め体制を整えると共に、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行います。

2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士等にも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えます。

 

d.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 当社及びグループ会社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図ります。

2) 当社の監査役は当社の取締役会に出席し、意見陳述及び取締役の業務執行に関する監査等を行います。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については関係会社管理規程に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けると共に、重要事項についての事前協議を行います。

2) 子会社は、その事業の性質及び規模に応じて社内規程に従い、事業や投資に関するリスクを管理し、当社は関係会社管理規程に基づき、子会社管理担当部署が子会社からの報告の受領及び情報収集を行って当該子会社のリスク管理をします。

3) 子会社の取締役会・経営会議に当社役員及び子会社管理担当者が出席し、管理監督を行います。

4) 当社は、子会社を含めた中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとの年度計画及び予算配分等を定めます。

5) 子会社の適正な業務遂行を確認するために、当社の監査役による監査や当社内部監査部門による監査を定期的に行い、業務の適正を確保する体制を構築します。

 

f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社の監査役は、業務監査課及び会計監査人と必要に応じ意見・情報の交換を行うことができ、またその判断により職務遂行に必要な調査、情報収集等を実施可能な体制を構築します。

 

g.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社の監査役が、その職務を補助すべき使用人に指示・命令した業務については、当社の取締役及び使用人は指揮命令の権限を有しません。

 

h.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

1) 当社の監査役の職務を補助する使用人は、その指示・命令に従い行動します。

2) 当社の監査役は、業務監査課と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて代表取締役社長を通し、調査を求めることとします。

 

i.当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

1) 当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社及びグループ会社の取締役会への出席の他、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人等から説明を求めることができることとします。

2) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、重大なコンプライアンス違反や、信用失墜を引き起こし会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、或いは当社及びグループ会社の業務又は業務に影響を与える重要な事項を発見した際には、当社の監査役へ適時、適切な報告を行う体制を確保します。

3) 通報相談窓口「ヘルプライン」の内部通報の運用状況やその内容について、担当部門は定期的に当社の監査役へ報告します。

 

j.当社の監査役へ前項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役へ、前項の報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人等に対し、その報告の事をもって不利な取り扱いをしません。

 

k.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1) 当社の監査役の監査に係る費用は、その監査計画に応じて予算化することで、その職務の円滑な執行を可能にします。

2) 監査の為に必要な費用の前払又は償還は速やかに行います。

 

l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 当社の監査役会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の監査計画及び監査結果について説明を受けると共に、情報交換を行う等、連携を図り効果的な監査業務の遂行を図ります。

2) 代表取締役と当社の監査役会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととします。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に関しては、当社グループを取り巻く内外の経営環境等に起因し、不測の有形無形の損失を生み、当社グループの資本、事業機会、事業活動を毀損する可能性のあるリスクについて「リスク管理規程」を制定し、組織的かつ適切な予防策を講じることとしております。
 リスク管理の所管は総務部とし、総務部は不正による重要な財務報告虚偽表示リスクを含め、リスクの特定、リスクの分析、リスクの対策策定、リスクの対策進捗確認、リスク評価結果の報告を行うこととしております。総務部はリスク評価結果報告を年1回以上取締役会に報告し、取締役会はリスクの再評価の指示、リスク対策の再設計若しくは強化の指示、識別したリスクに対する内部監査の指示等を行うこととしております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
 また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び社外監査役との間に、当社定款において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。

 

 

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当の決定

当社では、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年1月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性11名 女性2名(役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

境 正博

1975年9月16日

1996年4月

ダイリキ㈱入社

1999年11月

当社入社

2004年8月

当社大曲店総括店長

2005年2月

当社取締役

2005年7月

当社取締役特販部長

2006年7月

当社取締役食品部長

2009年9月

当社代表取締役社長(現任)

2014年1月

㈱花正取締役

2017年2月

AATJ㈱取締役

2017年10月

㈱アクティブマーケティングシステム取締役

2019年5月

㈱タジマ取締役(現任)

(注)3

5,125,200

代表取締役副社長
管理本部長

森 俊郎

1957年11月12日

1976年4月

㈱東京銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2000年5月

当社入社 経営企画室長

2000年6月

当社取締役経営企画室長

2001年7月

㈱ジャパンデリカ取締役

2003年6月

㈱黒田青果(現 ㈱パワーマート)取締役

2006年7月

当社常務取締役

2009年9月

当社代表取締役副社長管理本部長(現任)

2013年9月

㈱花正代表取締役副社長

2017年2月

AATJ㈱取締役

2017年10月

㈱アクティブマーケティングシステム取締役(現任)

2019年5月

㈱タジマ取締役(現任)

(注)3

400,000

取締役会長

境 弘治

1951年12月11日

1970年4月

家業(丸八肉店)に従事

1975年11月

カスミ畜産㈱(現 当社)専務取締役

1978年8月

当社設立、代表取締役

1985年3月

㈱ジャパンデリカ代表取締役

1997年9月

㈱カスミ畜産取締役

2008年11月

㈱ジャパンデリカ取締役

2009年1月

㈱ジャパンミート北海道取締役

2009年9月

当社取締役会長(現任)

2013年9月

㈱花正取締役会長

2013年10月

㈱パワーマート取締役(現任)

2017年2月

AATJ㈱代表取締役会長

2017年10月

㈱アクティブマーケティングシステム取締役

2019年5月

㈱タジマ代表取締役(現任)

(注)3

3,211,300

取締役副会長

境 和弘

1956年11月7日

1975年4月

家業(丸八肉店)に従事

1975年11月

カスミ畜産㈱(現 当社)取締役精肉部管掌

1978年8月

当社専務取締役

1985年3月

㈱ジャパンデリカ取締役

1997年9月

㈱カスミ畜産取締役

2001年8月

当社取締役副社長

2009年9月

当社取締役副会長(現任)

2014年1月

㈱花正取締役

2017年2月

AATJ㈱取締役

2019年5月

㈱タジマ取締役(現任)

(注)3

2,695,400

常務取締役

藤原 克朗

1960年9月18日

1979年4月

国家公務員(労働事務官)採用

1983年4月

当社入社

1989年10月

当社取締役

2000年11月

㈱カスミ畜産監査役

2008年9月

当社常務取締役加工物流センター部長

2012年9月

当社常務取締役(現任)

(注)3

536,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役経理部長

杉山 洋子

1961年1月24日

2002年7月

当社入社

2006年5月

当社経理課長

2014年2月

当社執行役員経理部長

2019年10月

当社取締役経理部長(現任)

(注)3

5,100

取締役総務部長

阿部 耕生

1977年9月1日

2001年4月

㈱ハナマサ入社

2016年7月

当社入社 総務部次長

2016年7月

当社執行役員総務部長

2019年10月

当社取締役総務部長(現任)

(注)3

200

取締役

緑川 清春

1949年5月11日

1974年4月

㈱東京銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

1996年6月

㈱東銀リサーチインターナショナル 出向

1998年9月

㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)帰任 審査第一部 

2003年5月

綜通㈱入社

2007年3月

埼玉大学大学院経済科学研究科 経済科学専攻 博士後期課程修了

2014年5月

㈱フェルムコンサルティング設立 
代表取締役(現任)

2015年10月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

大瀧 敦子

1963年8月18日

1988年7月

等松・トウシュロス コンサルティング㈱入社
(現 アビームコンサルティング㈱)

1994年4月

弁護士登録

1994年4月

小野孝男法律事務所入所
(現 弁護士法人小野総合法律事務所)

2004年1月

石本哲敏法律事務所にパートナー弁護士として入所(現任)

2009年4月

明治大学法科大学院法務研究科特任准教授

2012年4月

明治大学法科大学院法務研究科特任教授

2016年2月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

藤原 健一

1965年6月13日

1996年5月

㈱ハナマサ入社

2006年8月

同社取締役商品事業部長

2008年8月

㈱花正営業本部長

2011年9月

同社取締役

2013年9月

同社代表取締役社長

2014年3月

当社取締役

2019年10月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

2,700

常勤監査役

村井 幸夫

1951年2月27日

1973年4月

㈱東京銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2000年3月

㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)関西公務法人部長

2003年1月

㈱プロフェッショナル・ネットワークス入社 取締役経営企画室長

2014年3月

同社顧問

2016年2月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

関 周行

1944年4月1日

1975年4月

弁護士登録

1979年7月

関・山形法律事務所開設 代表(現任)

1997年4月

茨城県弁護士会会長

1997年4月

関東弁護士会連合会理事

1997年4月

日本弁護士連合会理事

2015年10月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

根本 佳典

1954年4月20日

1992年4月

根本税務会計事務所勤務

1998年6月

税理士登録

2005年4月

㈲根本事務所代表取締役(現任)

2015年10月

当社社外監査役(現任)

(注)4

11,976,200

 

(注) 1.取締役 緑川清春及び大瀧敦子の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役 村井幸夫、関周行及び根本佳典の各氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年10月21日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2019年10月21日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長 境 正博は、取締役会長 境 弘治の長男であります。

6.取締役副会長 境 和弘は、取締役会長 境 弘治の弟であります。

7.常務取締役 藤原 克朗は、取締役会長 境 弘治の義弟であります。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役2名を選出しております。

社外取締役の大瀧敦子氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識をもとに、当社取締役会の監督機能強化に活かしていただけることができると判断して選任しております。また、同氏は石本哲敏法律事務所に所属しておりますが、同事務所および同氏と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の緑川清春氏は、経済学博士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、㈱フェルムコンサルティング代表取締役を兼任しておりますが、同社および同氏と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外監査役3名を選任しております。

社外監査役の村井幸夫氏は、大手金融機関において長期間の勤務実績と管理職としての経験があり、専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は常勤監査役であり、他社との兼任等はありません。

社外監査役の関周行氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、関・山形法律事務所に所属しておりますが、同事務所および同氏と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の根本佳典氏は、税理士としての専門的知識、幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は㈲根本事務所の代表取締役を兼任しておりますが、同社および同氏と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の指摘を受け、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう、連携を図っております。具体的には、会計監査人の実施する監査計画概要書の報告、期末決算における監査結果の報告会に常勤監査役が出席しているほか、内部統制等の期中監査を中心に常勤監査役及び業務監査課がそれぞれ随時立会を実施しております。また、業務監査課からは内部監査計画書の報告、内部監査実施の都度「内部監査報告書」にて常勤監査役に報告をしております。各部署及び各店舗に対し、それぞれ違った視点で内部監査と監査役監査を連携して実施しております。

また、常勤監査役を中心に経営会議等の社内の重要な会議に定例的に出席して助言、意見交換を行うことにより、経営企画室等の内部統制部門との情報共有を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、4名の監査役(内社外監査役3名)で監査役会を構成し、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役による業務執行を監査しております。

なお、社外監査役の関周行氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。

社外監査役の根本佳典氏は、税理士としての専門的知識、幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の内部監査担当組織として業務監査課を設置し、3名の専従体制としております。内部監査計画書に基づいて内部監査を実施しており監査終了後速やかに監査報告書を作成し、社長に報告しており、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 井出正弘

指定有限責任社員 業務執行社員 石田義浩

指定有限責任社員 業務執行社員 松下陽一

ハ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等6名、その他7名であります。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ニ.監査法人の選定方法と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性および専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

 また、会計監査人が会社法第340条1項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。

ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、現任の会計監査人の職務遂行状況の適切性、独立性、監査の品質、監査報酬水準等について必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

63

2

68

連結子会社

63

2

68

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

6

17

連結子会社

6

17

 

(前連結会計年度)

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として6百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として7百万円を支払っております。

また、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、財務デューデリジェンス業務等の報酬として10百万円を支払っております。

ハ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である株式売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務を委託しております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

当社の取締役の報酬限度額は、2015年4月20日開催の臨時株主総会において年額350百万円以内としており、当事業年度の個々の報酬額については、各役員の担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定しております。

また、監査役の報酬限度額は、2015年10月23日開催の第37期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しており、個々の報酬額については、監査役会にて決定しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等

の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

206

206

5

監査役

(社外監査役を除く。)

1

1

1

社外役員

17

17

5

 

 

 ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業戦略の観点から重要な取引関係の維持発展と当社の中長期的な企業価値向上が認められる場合にのみ他の上場会社の株式を保有する事としております。また保有目的が希薄と考えられる特定投資株式は縮減していくという基本方針のもと、毎期、取締役会で個別に保有の適否の検証、審議をしております。その結果、継続して保有する意義、経済合理性が乏しいと判断した銘柄については順次縮減に努めるものとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

2

42

非上場株式以外の株式

11

443

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1

取引先との関係強化

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱ジョイフル本田

300,508

299,631

保有目的:協力関係維持強化のため
定量的な保有効果:(注2)
株式数が増加した理由:取引先持ち株会を通じた株式の取得

370

507

㈱スーパーバリュー

60,600

60,600

保有目的:業界動向等の情報収集のため
定量的な保有効果:(注2)

36

52

ソフトバンクグループ㈱

1,800

900

保有目的:業界動向等の情報収集のため
定量的な保有効果:(注2)

10

8

ソニー㈱

1,000

1,000

保有目的:業界動向等の情報収集のため
定量的な保有効果:(注2)

6

5

㈱セブン&アイ・ホールディングス

1,000

1,000

保有目的:業界動向等の情報収集のため
定量的な保有効果:(注2)

3

4

㈱ユニカフェ

3,700

3,700

保有目的:業界動向等の情報収集のため
定量的な保有効果:(注2)

3

4

㈱エヌ・ティ・ティ・データ

2,500

2,500

保有目的:業界動向等の情報収集のため
定量的な保有効果:(注2)

3

3

エスフーズ㈱

1,000

1,000

保有目的:業界動向等の情報収集のため
定量的な保有効果:(注2)

3

4

㈱NTTドコモ

1,000

1,000

保有目的:業界動向等の情報収集のため
定量的な保有効果:(注2)

2

2

野村ホールディングス㈱

5,000

5,000

保有目的:業界動向等の情報収集のため
定量的な保有効果:(注2)

1

2

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

1,000

1,000

保有目的:業界動向等の情報収集のため
定量的な保有効果:(注2)

0

1

 

(注)1.特定投資株式の当事業年度のソフトバンクグループ㈱、ソニー㈱、㈱セブン&アイ・ホールディングス、㈱ユニカフェ、㈱エヌ・ティ・ティ・データ、エスフーズ㈱、㈱NTTドコモ、野村ホールディングス㈱、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、60銘柄に満たないためすべて記載しております。

2.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取締役会にて個別に保有目的に照らし経済合理性に勘案したうえで確認しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。