## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

###### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,800,000,000
計 | 1,800,000,000

###### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 640,394,400 | 640,394,400 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 640,394,400 | 640,394,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

###### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

###### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

###### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年９月21日 （注）１ | 普通株式 213,464,800 | 普通株式 320,197,200 | － | 11,882 | － | 109,089
2020年11月1日 （注）２ | 普通株式 320,197,200 | 普通株式 640,394,400 | － | 11,882 | － | 109,089

（注）１．株式分割（１：３）によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 64 | 46 | 379 | 646 | 31 | 20,517 | 21,683 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,125,022 | 80,461 | 2,386,144 | 1,044,593 | 87 | 767,458 | 6,403,765 | 17,900
所有株式数の 割合（％） | － | 33.18 | 1.26 | 37.26 | 16.31 | 0.00 | 11.99 | 100.00 | －

（注）自己株式5,142,512株は、「個人その他」に51,425単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％）
新生興産株式会社 | 京都市下京区北小路通油小路東入文覚町369番地 | 103,952 | 16.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 59,596 | 9.38
公益財団法人ＳＧＨ文化スポーツ振興財団 | 滋賀県守山市水保町字北川2891番地44 | 48,400 | 7.61
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 26,381 | 4.15
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 25,200 | 3.96
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 25,200 | 3.96
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 25,200 | 3.96
佐川印刷株式会社 | 京都府向日市森本町戌亥５番地の３ | 22,816 | 3.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 21,572 | 3.39
いすゞ自動車株式会社 | 東京都品川区南大井六丁目26番１号 | 19,800 | 3.11
計 | － | 378,119 | 59.52

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者（株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか）から、2022年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年２月28日現在で46,248,920株保有している旨記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、2022年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 29,919,720 | 4.67
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 13,455,100 | 2.10
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 2,874,100 | 0.45
計 | － | 46,248,920 | 7.22

#### （７）【議決権の状況】

###### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,142,500 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 635,234,000 | 6,352,340 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 17,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 640,394,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 6,352,340 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式12株が含まれております。

###### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
ＳＧホールディングス株式会社 | 京都市南区上鳥羽角田町68番地 | 5,142,500 | － | 5,142,500 | 0.80
計 | － | 5,142,500 | － | 5,142,500 | 0.80

（注）当事業年度末現在における自己名義所有株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した株式数を含めて5,142,512株となっております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 25 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式においては、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（業績連動型株式報酬の導入に伴う第三者割当）　（注）１ | 26,727 | 75 | － | －
保有自己株式数 | 5,142,512 | － | 5,142,512 | －

（注）１．当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、当社を退任した取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、2021年７月30日に自己株式26,727株を処分いたしました。

２．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元につきまして、経営の重要課題の一つと認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％を目途、翌事業年度からは連結配当性向30％以上、前事業年度からの増配を目標として中間配当及び期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、毎年３月31日又は９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主等に対して剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、2022年５月20日開催の取締役会において１株当たり30.0円とする決議をいたしました。

なお、中間配当金を１株当たり20.0円といたしましたので、年間配当金は１株当たり50.0円（連結配当性向29.8％）となりました。

翌事業年度の配当につきましては、１株当たり中間配当金25.0円、期末配当金26.0円、年間で51.0円とすることを予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年10月29日 | 取締役会決議 | 12,705 | 20.0
2022年５月20日 | 取締役会決議 | 19,057 | 30.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、第１に「顧客」に対してサービスレベルの持続的な向上、第２に「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、第３に「地域社会」に対して安全、環境、さらに様々な事業活動、社会活動を通じた貢献、第４に「株主」に対して企業価値の向上、第５に「取引先」に対して公平・公正な取引を行うことにより、様々なステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しております。また当該ステークホルダー経営の実現のためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化による透明性の高い経営管理体制の構築こそが最重要課題の一つであるとの認識のもと、各体制整備を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、経営上の意思決定及び監督に係る経営組織として、取締役会及び監査役会を設置しており、取締役は８名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）で構成しております。

また、当社では取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会や、代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置しております。これらに加えて、当社グループでは、「グループ経営戦略会議」、「グループリスクマネジメント会議」、「グループ管理部門責任者会議」、「ＣＳＲ委員会」、「投資検討委員会」、「グループ予算委員会」等の各専門会議体を組織し、効率的かつ透明性の高い経営管理体制を構築しております。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役会長兼社長 栗和田榮一が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、緊急の決議事項がある場合等必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（ⅱ）監査役会

当社の監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役 中西隆司が議長を務めております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議等を実施しております。

（ⅲ）その他会議体

任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。

また、当社グループでは各社内規程の定めにより、取締役会決議事案の事前協議や、重要事項に係る専門検討機関として「グループ経営戦略会議」「グループリスクマネジメント会議」等の会議又は委員会を設置しております。

各会議体の概要は、次のとおりであります。

会議名 | 目的・権限 | 参加者
指名・報酬諮問委員会 | 当社の取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性についての確認等 | 代表取締役会長兼社長　栗和田榮一（委員長） 社外取締役　髙岡美佳 社外取締役　鷲坂長美
グループ経営戦略会議 | 当社グループの予算及びその進捗・見込に関する月次報告、当社グループにおける重要課題に関する検討、その他必要な報告 | 代表取締役会長兼社長　栗和田榮一（議長） 他23名
グループリスクマネジメント会議 | 当社グループの効果的・効率的なリスクマネジメントのための情報共有等 | 代表取締役 管理・統制担当　松本秀一（議長） 他24名

会議名 | 目的・権限 | 参加者
グループ管理部門責任者会議 | 当社グループの経営全般に対する管理・指導に関する事項の報告・連絡等 | 代表取締役 管理・統制担当　松本秀一（議長） 他26名
ＣＳＲ委員会 | 当社グループのＣＳＲに関わる重要な諸施策、取組み及びその推進に関する事項の審議等 | 代表取締役会長兼社長　栗和田榮一（委員長） 他13名
投資検討委員会 | 当社グループの投資計画案件の実行可否の審議及び実行後の効果検証 | 代表取締役会長兼社長　栗和田榮一（委員長） 他６名
グループ予算委員会 | 当社グループの経営計画に関する重要事項の審議・報告 | 代表取締役会長兼社長　栗和田榮一（委員長） 社外取締役　髙岡美佳（委員） 社外取締役　秋山真人（委員） 他６名

当社のガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

[コーポレート・ガバナンス体制図]

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は８名で構成されており、そのうち３名が社外取締役です。社外取締役は、取締役会以外の重要な社内会議にも適宜出席しており、客観的かつ独立した立場から、当社の経営判断・意思決定の過程を監督し、必要に応じて自身の経験や知見に基づいた意見や助言を行っております。

また、監査役は取締役会に出席し、その立場から必要に応じて意見を述べるなど、取締役の業務執行状況を常に監査・監督しております。加えて、常勤監査役は、社内状況や経営に対する理解を深めることを目的に、取締役会以外の各種会議体においてもオブザーバーとして参加し、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っております。

なお、当社は社外取締役を中心とする任意の指名・報酬諮問委員会等を設置し、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。

以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社グループでは、次の各項目について内部統制基本方針を定めており、当該方針に基づいた統制状況を有効に機能させるよう、継続的に運用状況の確認を行うとともに、必要に応じて改善を実施しております。

（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループの「行動憲章」及び「倫理・行動規範」を定める。また、代表取締役社長が「行動憲章」及び「倫理・行動規範」の精神を繰り返し伝えることにより、これらを取締役及び使用人に浸透させるとともに、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底する。

②　当社は、関連法規に従った規程及び手順書等を策定するとともに、経営環境の変化等に対応するため、本基本方針をはじめ規程及び手順書等を継続的に見直し、実効性の確保に努める。

③　当社は、取締役の業務執行に関する監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。

④　当社は、当社グループにおける不正・不祥事の発生等を防止、又は早期発見することを目的に「内部通報規程」を定め、当社グループの内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。また、実効性のある制度とするため、社内だけでなく社外の窓口も設置し、利用を促進する。これらの窓口に寄せられた通報に対しては、「内部通報規程」に従い速やかに適切な措置をとる。

⑤　当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力の排除を目的として「反社会的勢力排除規程」を定め、不当要求への応諾、裏取引、資金提供は一切行わないなど、反社会的勢力との関係遮断を徹底する。また、反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携の上、組織的かつ法的に対応し、取締役及び使用人の安全確保を最優先する。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　当社は、情報資産の適切な維持・管理を図るため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報セキュリティ管理体制を構築する。

②　当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を、法令及び関連規程に従い適切に保存、管理する。

③　上記②の情報は、適時閲覧可能な状態を維持する。

④　当社は、個人情報を法令及び「個人情報保護規程」に基づき適切に管理する。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、リスク管理を適正かつ効率的に行うため、「リスクマネジメント規程」を定め、当社グループにおけるリスクマネジメント体制を構築するとともに、企業経営、事業活動若しくは企業イメージに損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼす事象に対し、適切に対応する。

②　当社は、「グループリスクマネジメント会議」を定期的に開催し、リスクの顕在化防止及び最小化並びにリスク顕在化による損失の低減を図り、リスクマネジメント体制の強化を推進する。

③　当社は、緊急事態に対しても、事業中断を最小限にとどめ社会における役割を果たすために、事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制を構築・運用する。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役は、取締役会において定められた組織機構、職務権限に基づき、職務を執行し、取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう執行状況を監督する。

②　当社は、取締役の間で経営課題を検討し、取締役及び監査役による重要な経営情報を共有するための会議を適時開催し、取締役会における効率的な経営の意思決定を行う。

③　当社は、経営効率の向上を図るため、「経営計画管理規程」及び「グループ経営計画管理規程」を定め、取締役会において中期経営計画及び単年度予算を決定し、取締役は、それらに基づき効率的な職務の執行を行う。

（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　当社は、当社グループの「行動憲章」及び「倫理・行動規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底する。

②　当社は、「事業会社管理運営規程」及び「海外法人管理運営規程」を定め、各事業会社の自主独立を尊重しつつ、経営管理に関する支援を行う。

③　当社は、「グループ経営戦略会議」及び「グループ管理部門責任者会議」を定期的に開催し、当社グループの経営方針、重要な決定事項・報告事項等を伝達することで、各事業会社の経営全般に対する指導及び管理の実効性を高める。

④　当社は、事業会社の経営活動上の重要な意思決定事項について、当社グループ統一基準として「職務権限規程」を定め、必要な事前協議、当社取締役会への報告を行い又は当社取締役会の承認を得るよう管理する。

⑤　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの標準版としての「経理規程」、並びに関連手順書及びマニュアル等を定める。また、適宜外部専門家の意見を聴取し、モニタリングや監査の体制を構築する。

⑥　内部監査部は、事業会社の内部監査部門等と連携し、定期的に内部監査を実施し、当社の取締役会において監査結果を報告する。また、改善を必要とする事項についてはその改善を指示し、その後の進捗管理を実施する。

（ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役等からの独立性等に関する事項

当社は、監査役の職務遂行を補助する部署として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。当該使用人の定数及び資格要件等については、監査役会と協議の上、決定する。また、取締役等からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保するため、当該使用人に関する人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の同意を要する。

（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。

イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

ロ．内部監査の結果

ハ．内部通報制度による通報の状況

ニ．その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項

②　当社は、取締役や使用人が、内部通報制度に基づく通報や監査役に対する報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないよう、適切に対応する。

（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査部をはじめとする社内の組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実施する。

②　監査役は、その職務の遂行に当たり必要と認める場合は弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用する。

③　監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

④　監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う。

⑤　当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の支払を求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、これを負担する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施するため、諸規程に基づいたリスクマネジメント体制を構築するとともに、「グループリスクマネジメント会議」を毎月開催し、リスクの識別、分析、評価を定期的に行い、四半期ごとに次の６項目を報告するなど、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。

・不正・不祥事発生状況

・訴訟案件状況

・コンプライアンス・ホットライン運用状況

・労働関係行政監査状況

・サイバーセキュリティ・ウイルスメール状況

・顧客クレーム発生状況

また、甚大な自然災害等に備え、事業継続基本計画書及び事業継続行動計画書を策定し、グループを挙げて事業継続・大規模災害対応訓練を毎年実施することとし、グループ内のリスク管理意識の向上に努めております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループでは、子会社の業務の適正性を確保するため、事業会社管理運営規程及び海外法人管理運営規程等を定めることで各子会社の当社への報告・事前承認事項を明確化するとともに、当該各規程の遵守状況を内部監査や監査役監査を通じて確認しております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合には、填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しており、１年ごとに契約を更新しております。

⑤　取締役及び監査役との責任限定契約

当社は取締役の髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人並びに監査役４名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づいて、会社法第423条第１項の責任につき1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、当該会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

⑥　取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額まで免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

また、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするとともに、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役会長兼社長 | 栗和田　榮一 | 1946年10月10日生 | 1977年１月　東京佐川急便㈱（現　佐川急便㈱）入社 1981年４月　同社　台東店店長 1986年３月　大阪佐川急便㈱（現　佐川急便㈱）専務取締役 1986年11月　同社　代表取締役 1991年７月　東京佐川急便㈱（現　佐川急便㈱）代表取締役　兼任 1992年５月　佐川急便㈱　代表取締役社長 1998年１月　(財)佐川美術館（現　(公財)ＳＧＨ文化スポーツ振興財団）理事長（現） 2001年６月　(財)佐川がん研究助成振興財団（現　(公財)ＳＧＨ財団）理事長（現） 2001年７月　(財)佐川留学生奨学会（現　(公財)ＳＧＨ財団）理事長（現） 2002年６月　佐川急便㈱　代表取締役会長 2005年４月　同社　代表取締役会長兼社長 2006年３月　当社　代表取締役　兼任 2006年６月　当社　代表取締役会長兼社長 佐川急便㈱　代表取締役社長 2009年６月　佐川急便㈱　会長（現） 2015年３月　当社　代表取締役会長 2021年６月　当社　代表取締役会長兼社長（現） | (注)４ | 3,829
代表取締役 管理・統制担当 | 松本　秀一 | 1966年８月10日生 | 1988年７月　西埼玉佐川急便㈱（現　佐川急便㈱）入社 2007年１月　佐川急便㈱　ＣＳＲ環境推進部　担当部長 2007年９月　環境省　総合環境政策局　環境経済課　出向 2009年９月　佐川急便㈱　総務部　総務課　担当部長 2014年３月　当社　社長室　ゼネラルマネジャー 2015年３月　当社　総務部　ゼネラルマネジャー 2016年９月　当社　執行役員　総務・秘書担当　兼　秘書室　ゼネラルマネジャー 2016年12月　佐川林業㈱　代表取締役社長　兼任 （現） 2019年４月　当社　執行役員　管理・統制担当　兼　秘書室　ゼネラルマネジャー ㈱ヌーヴェルゴルフ倶楽部　代表取締役社長　兼任 （現） 2019年６月　当社　取締役　管理・統制担当　兼　秘書室　ゼネラルマネジャー 2020年７月　当社　取締役　管理・統制担当　兼　秘書室　室長 2021年４月　当社　取締役　管理・統制担当 2021年６月　当社　代表取締役　管理・統制担当（現） | (注)４ | 358
取締役 デリバリー・ロジスティクス事業担当 | 本村　正秀 | 1960年３月27日生 | 1978年４月　綜合警備保障㈱　入社 1980年８月　東京佐川急便㈱（現　佐川急便㈱）入社 2004年６月　佐川急便㈱　常務取締役 2005年３月　同社　専務取締役 2005年９月　㈱ＪＬ　代表取締役社長 2007年７月　㈱安全、ANZEN Group㈱　代表取締役社長 2011年６月　Kmホールディングス㈱　取締役 2012年６月　国際自動車㈱　取締役 安全サービス㈱　代表取締役社長 ニュー東京観光自動車㈱　取締役 2012年８月　ケイエム観光バス㈱　取締役 2015年３月　ＳＧフィルダー㈱　理事 2018年３月　佐川急便㈱　理事 2018年６月　同社　取締役 2019年４月　同社　代表取締役社長（現） 当社　執行役員　デリバリー・ロジスティクス事業担当　兼任 2019年６月　当社　取締役　デリバリー・ロジスティクス事業担当（現） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 財務・経理担当 | 中島　俊一 | 1955年２月７日生 | 1978年４月　㈱日本長期信用銀行　入行 2000年４月　つばさ証券㈱（現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱）業務戦略部長 2003年４月　同社　執行役員 2006年３月　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　執行役員 2008年６月　カブドットコム証券㈱（現　auカブコム証券㈱）常務執行役員 2011年２月　当社　財務戦略部　担当部長 2012年１月　ＳＧシステム㈱　代表取締役　兼任 2013年２月　当社　執行役員　財務担当　兼　財務部　ゼネラルマネジャー 2013年６月　当社　執行役員　財務・経理担当　兼　財務部　ゼネラルマネジャー 2014年６月　当社　取締役　財務・経理担当　兼　財務部　ゼネラルマネジャー 2016年12月　当社　取締役　財務・経理担当　兼　管理・統制担当　兼　財務部　ゼネラルマネジャー 2017年１月　当社　取締役　財務・経理担当　兼　管理・統制担当 2017年６月　当社　取締役　財務・経理担当 2020年４月　当社　取締役　財務・経理担当　兼　財務部　ゼネラルマネジャー 2020年７月　当社　取締役　財務・経理担当　兼　財務部　部長 2021年４月　当社　取締役　財務・経理担当　兼　財務部　部長　兼　経理部　部長 2022年４月　当社　取締役　財務・経理担当（現） | (注)４ | 864
取締役 経営企画担当 | 川中子　勝浩 | 1964年８月27日生 | 1989年４月　㈱三和銀行（現　㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 2000年５月　㈱モビット　出向 2006年11月　当社　入社 2013年３月　佐川急便㈱　執行役員 2016年３月　同社　取締役　経営企画・広報・ＩＴ企画担当　兼　経営企画部長　兼　広報部長 2016年９月　同社　取締役　経営企画・広報・ＩＴ企画担当　兼　経営企画・広報部長 2019年４月　当社　執行役員　経営企画担当　兼　ＩＲ室　ゼネラルマネジャー ＳＧリアルティ㈱　取締役　兼任（現） SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.　取締役　兼任（現） 2019年６月　当社　取締役　経営企画担当　兼　ＩＲ室　ゼネラルマネジャー 2020年２月　ＳＧＨグローバル・ジャパン㈱　取締役　兼任（現） 2020年７月　当社　取締役　経営企画担当　兼　ＩＲ室　室長 2020年12月　上海虹迪物流科技有限公司　董事　兼任（現） 2021年４月　当社　取締役　経営企画担当　兼　ＩＲ室　室長　兼　経営企画部　部長 2021年７月　当社　取締役　経営企画担当（現） | (注)４ | 93
取締役 | 髙岡　美佳 | 1968年６月19日生 | 2001年４月　大阪市立大学（現　大阪公立大学）経済研究所助教授 2002年４月　立教大学　経済学部助教授 2006年４月　同大学　経営学部助教授 2007年４月　同大学　経営学部准教授 2009年４月　同大学　経営学部教授（現） 2011年５月　㈱ファミリーマート　監査役 2014年５月　㈱ＴＳＩホールディングス　取締役 2014年６月　㈱モスフードサービス　取締役（現） 2015年６月　共同印刷㈱　取締役（現） 2017年３月　当社　顧問 2018年６月　当社　取締役（現） 2019年５月　ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱（現　㈱ファミリーマート）取締役 | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 鷺坂　長美 | 1956年１月23日生 | 1978年４月　自治省入省 1993年４月　岡山県で企画部長、総務部長等を歴任 1999年２月　消防庁救急救助課長 2001年１月　環境省　環境計画課長、大臣官房総務課長等を歴任 2008年７月　英国王立国際問題研究所研究員 2009年７月　環境省　水・大気環境局長 2012年８月　同省　参与 2012年９月　早稲田大学　非常勤講師(環境法) 2013年11月　(公財)日本防炎協会　常務理事 2016年６月　㈱日本救急通報サービス　監査役 2018年１月　小澤英明法律事務所　顧問（現） 2019年６月　当社　取締役（現） (公財)日本防炎協会　理事長 2020年４月　認定NPO法人 救急ヘリ病院ネットワーク　理事 2021年４月　同法人　副理事長（現） 2021年７月　(公財)埼玉県国際交流協会　理事長（現） 2021年８月　(一財)地域活性化センター　監事（現） | (注)４ | －
取締役 | 秋山　真人 | 1957年５月18日生 | 1980年４月　日本冷蔵㈱（現　㈱ニチレイ）入社 1996年４月　㈱ニチレイ　アムステルダム駐在員事務所　ＭＧ（ＮＨＨ副社長） 2002年４月　同社　低温物流事業部国際物流グループリーダー 2005年４月　㈱ニチレイロジグループ本社　執行役員 2006年４月　㈱ロジスティクス・ネットワーク　専務執行役員 2008年６月　同社　取締役専務執行役員 2011年４月　同社　代表取締役社長 2012年６月　㈱ニチレイロジグループ本社　取締役専務執行役員 2018年４月　同社　取締役 2018年６月　東京団地冷蔵㈱　代表取締役社長 2019年４月　東京冷蔵倉庫協会　会長 2019年５月　(一社)日本冷蔵倉庫協会　副会長 2020年６月　当社　取締役（現） | (注)４ | －
監査役（常勤） | 中西　隆司 | 1955年11月14日生 | 1980年４月　京都佐川急便㈱（現　佐川急便㈱）入社 2013年３月　当社　法務部　ゼネラルマネジャー 2014年３月　当社　法務部　ゼネラルマネジャー　兼　内部統制推進室　ゼネラルマネジャー 2015年６月　当社　監査役（現） | (注)５ | －
監査役（常勤） | 田島　聡志 | 1971年６月16日生 | 1997年４月　東レ㈱　入社 2001年10月　東京北斗監査法人（現　仰星監査法人）入所 2005年12月　RSM McGladrey, Inc. 会計事務所　出向（米国 ニューヨーク） 2009年１月　仰星監査法人　帰任 2012年１月　PricewaterhouseCoopers LLC　入所（米国 ロサンゼルス） 2013年４月　TMF Group㈱　Director 2015年４月　McGill大学大学院経営学専攻　入学 2017年３月　同大学（MBA）修了 2018年11月　EY税理士法人　Associate Partner 2020年７月　当社　監査役（現） | (注)５ | －
監査役 | 岡村　憲一郎 | 1971年８月18日生 | 1994年４月　中央監査法人　入所 2007年２月　㈱ＢｉｚＮｅｘｔ（現　かえで会計アドバイザリー㈱）代表取締役（現） 2009年９月　㈱東京国際会計　代表取締役 2011年６月　税理士法人赤坂綜合会計事務所（現　かえで税理士法人）代表社員（現） ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ㈱　監査役（現） 2012年６月　ウィルソン・ラーニング ワールドワイド㈱　監査役 2015年３月　㈱カイオム・バイオサイエンス　監査役 2015年６月　兼松日産農林㈱（現　兼松サステック㈱）監査役 当社　監査役（現） 2016年６月　兼松日産農林㈱（現　兼松サステック㈱）取締役（監査等委員）（現） 2019年９月　ユナイテッド・アーバン投資法人　監督役員（現） | (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 大島　義孝 | 1970年１月20日生 | 2001年10月　坂井秀行法律事務所　入所 2009年10月　㈱企業再生支援機構（現　㈱地域経済活性化支援機構）出向　プロフェッショナルオフィス・ディレクター 2012年４月　ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所　パートナー弁護士 2015年４月　アンダーソン・毛利・友常法律事務所　パートナー弁護士 2017年７月　東京ベイ法律事務所　代表弁護士（現） 2017年10月　当社　監査役（現） 2021年６月　大豊建設㈱　取締役（現） 2021年８月　野村スパークス・インベストメント㈱　コンプライアンス委員会　外部委員（現） | (注)５ | －
計 | 5,146

（注）１．取締役 髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役 田島聡志、岡村憲一郎及び大島義孝は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．当社は執行役員制度を導入しており、谷口友彦、新本朋斉、羽田斎及び藤野博の４名を選任しております。

４．2022年６月28日開催の第16回定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年６月25日開催の第15回定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役は、主に経営・事業戦略についての専門的見地から必要な発言を行っており、取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士及び法律に関する高い知見を有する弁護士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。なお、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

また、当社では、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役 髙岡美佳は、大学教授として経営学等の専門的な知識及び見識を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、株式会社モスフードサービスの社外取締役及び共同印刷株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 鷺坂長美は、国家公務員として旧自治省及び環境省にて要職を歴任され、退官後は環境法に関する大学での講師を経験し、消防及び救急に関連した活動を継続されております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社のＣＳＲ活動やＢＣＭに寄与いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、小澤英明法律事務所の顧問、認定ＮＰＯ法人救急ヘリ病院ネットワークの副理事長、公益財団法人埼玉県国際交流協会の理事長及び一般財団法人地域活性化センターの監事を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 秋山真人は、物流業界に長年携わり、同業界の複数の企業で代表取締役を務めるなど、物流に関する豊富な知識及び企業経営に関する経験を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。

社外監査役 田島聡志は、公認会計士、米国公認会計士及び税理士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任しております。

社外監査役 岡村憲一郎は、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任しております。また、かえで会計アドバイザリー株式会社の代表取締役、かえで税理士法人の代表社員、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社の社外監査役、兼松サステック株式会社の社外取締役（監査等委員）及びユナイテッド・アーバン投資法人の監督役員を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 大島義孝は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任しております。また、東京ベイ法律事務所の代表弁護士、大豊建設株式会社の社外取締役及び野村スパークス・インベストメント株式会社のコンプライアンス委員会 外部委員を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

これら社外取締役３名及び社外監査役３名は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準）

当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、次の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断しております。

1．当社の主要株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者

2．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

3．当社グループの主要な得意先又はその業務執行者

4．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士及び公認会計士等の専門的サービスを提供する者

5．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者又はその業務執行者

6．当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人

7．過去３年間において、上記1．から6．のいずれかに該当していた者

8．上記1．から7．のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者及び２親等内の親族

9．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部統制に関する事項の報告を定期的に受けるほか、監査役及び会計監査人の監査報告を受け、意見交換を行うことにより、業務の適正を確保しております。

社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況に関する内部監査部からの報告を共有し、改善を要する点を指摘するなど、相互連携を図りつつ監査の実効性を確保しております。また、会計監査人から受けた報告についても、監査役会での情報共有を行うことで相互に密接に連携することにより監査機能を強化し、経営の健全性を確保しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役会の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されております。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また社外監査役候補者については、法律若しくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に２名以上を選定することとしております。

また、監査役及び監査役会の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、専任のスタッフ（１名）を配置するなど、監査機能の充実に努めております。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計13回（うち臨時監査役会は１回）開催し、監査役会の平均所要時間は58分程度、付議議案件数は35件であります。

監査役会における重要な検討事項は、監査報告書の作成、監査の方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役等の選定、監査役選任議案の株主総会提出に対する同意、投資検討委員会等重要な会議の運用状況、内部監査部による監査結果、子会社における許認可等の規制に係る関係法令等の順守状況、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する当社及び会計監査人の対応状況等であります。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 経歴等 | 出席率
常勤監査役 | 中西　隆司 | 法務部門の責任者として豊富な業務経験があり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ （13／13回）
常勤監査役（社外） | 田島　聡志 | 公認会計士、米国公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ （13／13回）
監査役（社外） | 岡村　憲一郎 | 公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ （13／13回）
監査役（社外） | 大島　義孝 | 弁護士の資格を有し、企業法務を始め法務全般に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ （13／13回）

ハ．監査役の活動状況

監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、必要により発言を行い、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。なお、当事業年度に開催した取締役会への監査役の出席率は98％でありました（社外監査役100％、社内常勤監査役94％）。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、グループ各社及び事業所への往査を行うこと等により、実効性のあるモニタリングを行っております。なお、感染症拡大により、一部の主要拠点往査及び現地での会議等の実施を見合わせましたが、監査の実効性に支障を来すことがないよう、ウェブ会議による質疑等の代替的な対応を行いました。また、監査職務の遂行に当たっては、当社及び子会社各社の内部監査担当部門並びに監査役と緊密に連携をとることで、効率的な監査の実施に努めております。さらに、会計監査人との関係においては、定期的な会合を通じて会計監査上の論点の共有を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社の独立した組織として内部監査部16名を置き、総合内部監査規程に基づき当社グループの財産の保全及び経営効率の向上を図ることを目的として、総合内部監査を実施しております。監査の結果につきましては、代表取締役及び監査役に対して報告するとともに、被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。また、子会社のうち佐川急便株式会社等の一部の会社につきましては、当社内部監査部による監査に加えて、各社の内部監査部門が適宜監査を実施しております。さらに、会計監査人との関係においては、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

16年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　佃　弘一郎（継続監査期間　３年）

業務執行社員　須藤　英哉（継続監査期間　６年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者５名、その他４名であり、同監査法人と当社は監査契約を締結し、同監査法人は年間監査計画に基づき会計監査を実施し、当社はそれに基づき報酬を支払っております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

取締役及び取締役会からの独立性を確保するため、監査役会が会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定を行います。監査役会は、会計監査人の再任の適否について自ら調査するとともに、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けるなどし、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した結果、会計監査人の適正な監査職務の遂行がなされていると判断いたしました。

監査役会は、会計監査人の適正な監査職務の遂行に支障があると認められる場合には、株主総会に提出する当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会が定める会計監査人評価基準に基づき、毎年評価を実施しております。会計監査人との定期的な協議会等で監査職務執行状況を確認し、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務の執行に関する事項の説明を受けるとともに、経理部及び内部監査部に対し会計監査人の業務執行状況に関するヒアリングを実施しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 64 | 9 | 69 | 21
連結子会社 | 109 | 18 | 104 | 32
計 | 173 | 28 | 173 | 53

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に経営管理高度化に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に内部統制高度化に関する助言業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬

（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 7
連結子会社 | 2 | 2 | 3 | 8
計 | 2 | 5 | 3 | 15

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係わる所要日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し決定する方針としております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び監査報酬を精査した結果、いずれも妥当であると全員一致で判断したため、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

（ⅰ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2021年２月26日開催の定時取締役会において決議いたしました。

（ⅱ）決定方針の内容の概要

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう経済環境及び業績等を勘案して決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としての業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。

当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、実績、力量に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針であります。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬等としての業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定方針の概要につきましては、後述の「ニ．業績連動報酬等（非金銭報酬等）に関する事項」に記載のとおりであります。

また、当社の取締役の報酬は基本報酬と業績連動型株式報酬で構成され（社外取締役は基本報酬のみ）、期待される職務を基準に、成果・業績に対して処遇するものであり、具体的な配分については、高い役位になるほど、業績等に連動する割合が大きくなる内容とし、役位に応じてより高い成果・業績に対する責任を求める仕組みとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項については、後述の「ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」に記載のとおりであります。

（ⅲ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長に一任するプロセスを経ており、決定方針との整合性を含めた多角的な審議を同委員会において行っていることから、当社取締役会といたしましても基本的にその答申の結果を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2006年１月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額1,500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は１名）であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の当社第12回定時株主総会において、取締役（非常勤取締役、社外取締役並びに国内非居住者を除く）及び執行役員（国内非居住者を除く）に対する業績連動型株式報酬の導入を決議しております。（同制度の概要は、後述の「ニ．業績連動報酬等（非金銭報酬等）に関する事項」に記載のとおりであります。）当該定時株主総会終結時点の同制度の対象となる取締役の員数は７名、執行役員の員数は３名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2006年１月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬等の具体的な内容（基本報酬の額及び業績連動型株式報酬の付与株式数）については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて2022年６月28日開催の臨時取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長兼社長 栗和田榮一に一任しております。当該決定を同氏に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには同氏が最も適切であり、取締役会の任意の諮問機関である同委員会での審議内容を踏まえて決定されることから当該権限が適切に行使されると判断したためであります。なお、同委員会の構成員は、次のとおりであります。

・委員長　代表取締役会長兼社長　栗和田榮一

・委員　　社外取締役　　　　　　髙岡美佳

・委員　　社外取締役　　　　　　鷺坂長美

ニ．業績連動報酬等（非金銭報酬等）に関する事項

業務執行取締役の非金銭報酬等は、その職責に鑑み、報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬を導入しております。

業績連動型株式報酬は、当社の中期経営計画の期間に対応した連続した３事業年度（ただし、当初対象期間は2018年度から2021年度までの４事業年度）を対象として、会社業績指標（連結営業収益及び連結営業利益）の達成度等に応じて当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものとし（交付する株式数の上限は、１事業年度当たり125,000株（※）とし、当初対象期間（４事業年度）で500,000株とする）、業務執行取締役に対して交付する当社普通株式及び給付する金銭の額の算定方法等は、取締役会決議で制定した「株式交付規程」に定めるとおりであります。

会社業績指標として、連結営業収益及び連結営業利益を選定した理由は、業績連動型株式報酬は当社の中期経営計画の期間における業績に連動する報酬制度であるため、中期経営計画において経営目標として掲げる会社業績指標と合致させることにより、取締役の報酬と会社業績との関連性を高めるためであります。

※2020年11月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、株式分割による調整後の株式数を記載しております（以下、本「ニ．業績連動報酬等（非金銭報酬等）に関する事項」において同じ）。

なお、算定方法等の概要は、次のとおりであります。

（ⅰ）本制度の対象者 | 取締役（非常勤取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く　以下同じ）及び執行役員（国内非居住者を除く）（以下「取締役等」という）
（ⅱ）本制度の対象期間 | ３事業年度（ただし、当初対象期間は2018年度から2021年度までの４事業年度）
（ⅲ）本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
取締役等に交付等を行う当社普通株式（当社普通株式に代えてこれに相当する金銭を支給する部分も含む）の数の算定方法及び上限 | ■１事業年度当たり125,000株とし、対象期間（３事業年度）ごとに375,000株（ただし、当初対象期間は４事業年度を対象として500,000株）
■上記上限株式数のうち、実際に取締役等が金銭報酬債権の現物出資を行い、割り当てが行われる当社普通株式の数の上限については、当初対象期間では上限株式数の70％である350,000株 また、継続された対象期間（３事業年度）ごとに262,500株
■１事業年度当たりに取締役等に交付等が行われる株式数の上限（125,000株）の当社発行済株式数（2022年３月31日時点　自己株式控除後）に対する割合は0.02％
（ⅳ）業績連動の内容 | 毎事業年度の連結営業利益等の会社業績指標の達成度等に応じて決定される業績連動係数により変動
（ⅴ）株式交付時期 | 取締役等の退任時（死亡による退任を含む）

・業績連動項目（ⅳ）に係る指標

連結営業収益 | 98％未満 | 98％以上 | 100％以上 | 102％以上 | 104％以上
連結営業利益 | 96％未満 | 96％以上 | 100％以上 | 104％以上 | 108％以上
評価ランク | Ｃ | Ｂ | Ａ | Ｓ | ＳＳ
業績連動係数 | 0％ | 50％ | 100％ | 150％ | 200％

（注）１．上表に定める連結営業収益及び連結営業利益それぞれの評価ランクに対応する各業績連動係数に２分の１を乗じて求められる係数を合算する方式で決定いたします。

２．当事業年度を含む連結営業収益及び連結営業利益の推移は、次のとおりであります。

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期
決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月
連結営業収益 | (百万円) | 1,118,094 | 1,173,498 | 1,312,085 | 1,588,375
連結営業利益 | (百万円) | 70,359 | 75,447 | 101,726 | 155,713

３．当事業年度における業績連動型株式報酬による株式の交付状況は、「２　自己株式の取得等の状況　（４）取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等（非金銭報酬等）
取締役（社外取締役を除く） | 644 | 427 | 216 | 6
監査役（社外監査役を除く） | 23 | 23 | － | 1
社外取締役 | 42 | 42 | － | 3
社外監査役 | 46 | 46 | － | 3

（注）１．上記には、2021年６月25日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

２．上記の業績連動報酬等（非金銭報酬等）には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

３．上記の記載対象となる取締役のうち１名（うち社外取締役０名）については、当社の子会社である佐川急便株式会社より別途報酬を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は89百万円です。

４．上記の記載対象となる取締役のうち３名（うち社外取締役０名）については、当社の取締役規程に従って上記のほか合計７百万円、監査役のうち１名（うち社外監査役１名）については、当社の監査役規程に従って上記のほか１百万円を社宅費用としてそれぞれ支払っております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬等 （非金銭報酬等） | 役員賞与
栗和田　榮一 | 330 | 取締役 | 提出会社 | 240 | 90 | －

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、保有の適否を株式価値の変動や配当収入等の定量評価のみで判断する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持・発展、シナジーの創出等、保有する目的に必要性・合理性があると判断した取引先企業の株式を一部保有しております。

なお、保有する投資株式については、その保有目的やシナジーの有無、リスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、毎年、取締役会で継続保有の適否について検証することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 1,011
非上場株式以外の株式 | 10 | 63,541

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）株式分割等により株式数が増加した銘柄は除いております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 1 | 14,349

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び 株式数が増加した 理由 | 当社の株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱日立物流 | 8,210,600 | 12,810,600 | （注）２ | 無
55,175 | 47,655
フューチャー㈱ | 4,000,000 | 2,000,000 | （注）２、３ | 有
6,976 | 4,000
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 688,000 | 688,000 | （注）２ | 無
523 | 407
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 94,500 | 94,500 | （注）２ | 無
369 | 378
㈱ひろぎんホールディングス | 190,000 | 190,000 | （注）２ | 無
123 | 128
㈱京都銀行 | 22,000 | 22,000 | （注）２ | 有
117 | 149
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 130,300 | 130,300 | （注）２ | 無
116 | 134
第一生命ホールディングス㈱ | 31,200 | 31,200 | （注）２ | 無
77 | 59
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 80,000 | 80,000 | （注）２ | 無
60 | 63
㈱りそなホールディングス | 5,112 | － | （注）２、４ | 無
2 | －
㈱関西みらいフィナンシャルグループ | － | 3,600 | （注）２、４ | 無
－ | 2

（注）１.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、取引関係の維持・発展を目的として特定投資株式を保有しております。また、定量評価のみで判断せず、定性評価と併せて総合的に判断し、取締役会において随時検証を行っております。

３．フューチャー㈱は、2021年12月31日付で、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

４．㈱関西みらいフィナンシャルグループは、2021年４月１日付の株式交換により、㈱りそなホールディングスの完全子会社へと移行しております。この株式交換により、㈱関西みらいフィナンシャルグループの普通株式１株につき、1.42株の割合で㈱りそなホールディングスの普通株式の割当交付を受けております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。