第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,800,000,000

1,800,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

640,394,400

640,394,400

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

640,394,400

640,394,400

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2020年11月1日

(注)

普通株式

320,197,200

普通株式

640,394,400

11,882

109,089

 

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

63

30

453

629

122

32,305

33,602

所有株式数

(単元)

1,952,376

65,596

2,434,419

1,094,042

416

856,411

6,403,260

68,400

所有株式数の割合(%)

30.49

1.02

38.02

17.09

0.01

13.37

100.00

 

(注) 自己株式14,924,790株は、「個人その他」に149,247単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社新生ホールディングス

京都市下京区北小路通油小路東入文覚町369番地

107,771

17.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

52,422

8.38

公益財団法人SGH文化スポーツ振興財団

滋賀県守山市水保町字北川2891番地44

48,400

7.73

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

25,200

4.02

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地

25,200

4.02

佐川印刷株式会社

京都府向日市森本町戌亥5番地の3

22,816

3.64

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

22,005

3.51

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

20,750

3.31

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

20,750

3.31

田中産業株式会社

新潟県上越市土橋1928番地

20,220

3.23

365,536

58.38

 

(注) 1.発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

2.株式会社三菱UFJ銀行は、2024年7月16日付で「東京都千代田区丸の内一丁目4番5号」に住所変更されております。

3.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者(株式会社三菱UFJ銀行ほか)から、2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2024年7月22日現在で33,643,900株保有している旨記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

20,750,000

3.24

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

9,559,900

1.49

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

3,334,000

0.52

33,643,900

5.25

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

14,924,700

 

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,254,013

同上

625,401,300

単元未満株式

普通株式

68,400

発行済株式総数

640,394,400

総株主の議決権

6,254,013

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式90株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

SGホールディングス
株式会社

京都市南区上鳥羽
角田町68番地

14,924,700

14,924,700

2.33

14,924,700

14,924,700

2.33

 

(注) 当事業年度末現在における自己名義所有株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した株式数を含めて14,924,790株となっております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2025年5月9日)での決議状況

(取得期間 2025年5月12日~2025年12月31日)

55,000,000

75,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

55,000,000

75,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.00

100.00

当期間における取得自己株式

31,049,300

47,417

提出日現在の未行使割合(%)

43.55

36.78

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

48

0

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(業績連動型株式報酬による自己株式の処分)

2,097

3

その他(株式付与ESOP信託口への処分)

3,879,400

5,871

保有自己株式数

14,924,790

42,094,690

 

(注) 1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3.当期間における保有自己株式数には、株式付与ESOP信託口において保有する当社株式を含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を、経営の重要課題の一つと認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30%以上、前事業年度からの増配を目標として中間配当及び期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、毎年3月31日又は9月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主等に対して剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、2025年5月23日開催の臨時取締役会において1株当たり26.0円とする決議をいたしました。

なお、中間配当金を1株当たり26.0円といたしましたので、年間配当金は1株当たり52.0円(連結配当性向56.0%)となりました。

2026年3月期を初年度とする新中期経営計画では、累進配当や自己株買いの機動的な実施による3か年累計総還元性向:60%以上を基本方針としており、翌事業年度の配当につきましては、1株当たり中間配当金26.0円、期末配当金27.0円、年間で53.0円とすることを予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年11月8日

取締役会決議

16,262

26.0

2025年5月23日

臨時取締役会決議

16,262

26.0

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、第1に「顧客」に対してサービスレベルの持続的な向上、第2に「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、第3に「地域社会」に対して安全、環境、さらに様々な事業活動、社会活動を通じた貢献、第4に「株主」に対して企業価値の向上、第5に「取引先」に対して公平・公正な取引を行うことにより、様々なステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しております。また、当該ステークホルダー経営の実現のためには、環境や社会への配慮、コーポレート・ガバナンスの充実・強化といったサステナビリティを実現する経営管理体制の構築こそが最重要課題の一つであるとの認識のもと、各体制整備を行っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

当社は、経営上の意思決定及び監督に係る経営組織として、取締役会及び監査役会を設置しており、取締役は8名(うち社外取締役3名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)で構成しております。

また、当社では取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会や、代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置しております。これらに加えて、当社グループでは、「グループ経営戦略会議」、「グループリスクマネジメント会議」、「グループ管理部門責任者会議」、「サステナビリティ委員会」、「投資検討委員会」、「グループ予算委員会」等の各専門会議体を組織し、効率的かつ透明性の高い経営管理体制を構築しております。

 

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、代表取締役社長松本秀一が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、緊急の決議事項がある場合等必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

(ⅱ)監査役会

当社の監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、監査役田島聡志が議長を務めております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議等を実施しております。

 

(ⅲ)その他会議体

任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。

また、当社グループでは各社内規程の定めにより、取締役会決議事案の事前協議や、重要事項に係る専門検討機関として「グループ経営戦略会議」「グループリスクマネジメント会議」等の会議又は委員会を設置しております。

 

各会議体の概要は、次のとおりであります。

会議名

目的・権限

参加者

指名・報酬諮問委員会

当社の取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性についての確認等

代表取締役会長 栗和田榮一(委員長)

社外取締役 髙岡美佳

社外取締役 鷺坂長美

グループ経営戦略会議

当社グループの予算及びその進捗・見込みに関する月次報告、当社グループにおける重要課題に関する検討、その他必要な報告

代表取締役社長 松本秀一(議長)

他27名

グループリスクマネジメント会議

当社グループの効果的・効率的なリスクマネジメントのための情報共有等

代表取締役社長 松本秀一(議長)

他27名

グループ管理部門責任者会議

当社グループの経営全般に対する管理・指導に関する事項の報告・連絡等

総務部 担当部長 田中冬樹(議長)

他27名

サステナビリティ委員会

当社グループのサステナビリティに関わる重要な諸施策、取組み及びその推進に関する事項の審議等

代表取締役会長 栗和田榮一(委員長)

他12名

投資検討委員会

当社グループの投資計画案件の実行可否の審議及び実行後の効果検証

代表取締役社長 松本秀一(委員長)

他5名

グループ予算委員会

当社グループの経営計画に関する重要事項の審議・報告

代表取締役社長 松本秀一(委員長)

社外取締役 髙岡美佳(委員)

社外取締役 秋山真人(委員)

他5名

 

 

当社のガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

[コーポレート・ガバナンス体制図]


 

※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(うち社外取締役3名)となります。なお、当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2) 役員の状況 ロ.」のとおりであります。また、2025年6月26日開催の取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会の委員変更の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決されると、指名・報酬諮問委員会の構成員は、社外取締役 高岡美佳(委員長)、社外取締役 鷺坂長美及び代表取締役社長 松本秀一となります。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は8名で構成されており、そのうち3名が社外取締役です。社外取締役は、取締役会以外の重要な社内会議にも適宜出席しており、客観的かつ独立した立場から、当社の経営判断・意思決定の過程を監督し、必要に応じて自身の経験や知見に基づいた意見や助言を行っております。

また、監査役は取締役会に出席し、その立場から必要に応じて意見を述べるなど、取締役の業務執行状況を常に監査しております。加えて、常勤監査役は、社内状況や経営に対する理解を深めることを目的に、取締役会以外の各種会議体においてもオブザーバーとして参加し、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っております。

なお、当社は社外取締役を中心とする任意の指名・報酬諮問委員会等を設置し、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。

以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況

当社グループでは、次の各項目について内部統制基本方針を定めており、当該方針に基づいた統制状況を有効に機能させるよう、継続的に運用状況の確認を行うとともに、必要に応じて改善を実施しております。

 

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため、「SGHグループ行動憲章」及び「SGHグループ倫理・行動規範」を定める。また、代表取締役社長が「SGHグループ行動憲章」及び「SGHグループ倫理・行動規範」の精神を繰り返し伝えることにより、これらを取締役及び使用人に浸透させるとともに、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底する。

② 当社は、関連法規に従った規程及び手順書等を策定するとともに、経営環境の変化等に対応するため、本基本方針をはじめ規程及び手順書等を継続的に見直し、実効性の確保に努める。

③ 当社は、取締役の業務執行に関する監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。

④ 当社は、「SGHグループ贈収賄防止方針」及び「SGHグループヒューマンライツポリシー」を定め、適法かつ公正な企業活動を支えるコンプライアンス推進活動を実践する。

⑤ 当社は、当社グループにおける不正・不祥事の発生等を防止、又は早期発見することを目的に「内部通報規程」を定め、グローバル内部通報制度として「SGHグループコンプライアンス・ホットライン」を設置する。また、実効性のある制度とするため、社内だけでなく社外の窓口も設置し、利用を促進する。これらの窓口に寄せられた通報に対しては、「内部通報規程」に従い速やかに適切な措置をとる。

⑥ 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力の排除を目的として「反社会的勢力排除規程」を定め、不当要求への応諾、裏取引、資金提供は一切行わないなど、反社会的勢力との関係遮断を徹底する。また、反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携の上、組織的かつ法的に対応し、取締役及び使用人の安全確保を最優先する。

⑦ 当社は、持続可能な成長と企業価値の向上を図るために、社会課題の解決・社会的責任を重視したサステナビリティ経営に係わる施策の検討・確認を行う「サステナビリティ委員会」を設置する。

 

 

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 当社は、情報資産の適切な維持・管理を図るため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報セキュリティ管理体制を構築する。

② 当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を、法令及び関連規程に従い適切に保存、管理する。

③ 上記②の情報は、適時閲覧可能な状態を維持する。

④ 当社は、個人情報を法令及び「個人情報保護規程」に基づき適切に管理する。

 

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、リスク管理を適正かつ効率的に行うため、「リスクマネジメント規程」を定め、当社グループにおけるリスクマネジメント体制を構築するとともに、企業経営、事業活動若しくは企業イメージに損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼす事象に対し、適切に対応する。

② 当社は、「グループリスクマネジメント会議」を定期的に開催し、リスクの顕在化防止及び最小化並びにリスク顕在化による損失の低減を図り、リスクマネジメント体制の強化を推進する。

③ 当社は、緊急事態に対しても、事業中断を最小限にとどめ社会における役割を果たすために、事業継続計画(BCP)を定め、事業継続マネジメント(BCM)体制を構築・運用する。

 

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役は、取締役会において定められた組織機構、職務権限に基づき、職務を執行し、取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう執行状況を監督する。

② 当社は、取締役の間で経営課題を検討し、取締役及び監査役による重要な経営情報を共有するための会議を適時開催し、取締役会における効率的な経営の意思決定を行う。

③ 当社は、経営効率の向上を図るため、「経営計画管理規程」及び「グループ経営計画管理規程」を定め、取締役会において中期経営計画及び単年度予算を決定し、取締役は、それらに基づき効率的な職務の執行を行う。

 

(ⅴ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

① 当社は、「SGHグループ行動憲章」及び「SGHグループ倫理・行動規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底する。

② 当社は、「事業会社管理運営規程」及び「海外法人管理運営規程」を定め、各事業会社の自主独立を尊重しつつ、経営管理に関する支援を行う。

③ 当社は、「グループ経営戦略会議」及び「グループ管理部門責任者会議」を定期的に開催し、当社グループの経営方針、重要な決定事項・報告事項等を伝達することで、各事業会社の経営全般に対する指導及び管理の実効性を高める。

④ 当社は、事業会社の経営活動上の重要な意思決定事項について、当社グループ統一基準として「職務権限規程」を定め、必要な事前協議、当社取締役会への報告を行い又は当社取締役会の承認を得るよう管理する。

⑤ 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの標準版としての「経理規程」、並びに関連手順書及びマニュアル等を定める。また、適宜外部専門家の意見を聴取し、モニタリングや監査の体制を構築する。

⑥ 内部監査部は、事業会社の内部監査部門等と連携し、定期的に内部監査を実施し、当社の取締役会において監査結果を報告する。また、改善を必要とする事項についてはその改善を指示し、その後の進捗管理を実施する。

 

 

(ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役等からの独立性等に関する事項

当社は、監査役の職務遂行を補助する部署として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。当該使用人の定数及び資格要件等については、監査役会と協議の上、決定する。また、取締役等からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保するため、当該使用人に関する人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の同意を要する。

 

(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

① 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。

イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

ロ.内部監査の結果

ハ.内部通報制度による通報の状況

ニ.その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項

② 当社は、取締役や使用人が、内部通報制度に基づく通報や監査役に対する報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないよう、適切に対応する。

 

(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査部をはじめとする社内の組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実施する。

② 監査役は、その職務の遂行に当たり必要と認める場合は弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用する。

③ 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

④ 監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う。

⑤ 当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の支払いを求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、これを負担する。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施するため、諸規程に基づいたリスクマネジメント体制を構築するとともに、「グループリスクマネジメント会議」を定期開催し、リスクの識別、分析、評価を定期的に行い、次の5項目を報告するなど、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。

・不正・不祥事発生状況

・訴訟案件状況

・コンプライアンス・ホットライン運用状況

・労働関係行政監査状況

・情報セキュリティ不正アクセス対策状況

また、甚大な自然災害等に備え、事業継続基本計画書及び事業継続行動計画書を策定し、グループを挙げて事業継続訓練を毎年実施することとし、グループ内のリスク管理意識の向上に努めております。

 

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループでは、子会社の業務の適正性を確保するため、事業会社管理運営規程及び海外法人管理運営規程等を定めることで各子会社の当社への報告・事前承認事項を明確化するとともに、当該各規程の遵守状況を内部監査や監査役監査を通じて確認しております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回(うち臨時取締役会は6回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席率

代表取締役会長

栗和田 榮一

100%(18/18回)

代表取締役社長(議長)

松本 秀一

100%(18/18回)

取締役 デリバリー・

ロジスティクス事業担当

(注)2

本村 正秀

100%(18/18回)

取締役 経営企画担当

川中子 勝浩

100%(18/18回)

取締役 特命担当

(注)3

笹森 公彰

100%(18/18回)

社外取締役

髙岡 美佳

100%(18/18回)

社外取締役

鷺坂 長美

100%(18/18回)

社外取締役

秋山 真人

100%(18/18回)

 

(注) 1.上記の取締役会の回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が2回ありました。

2.取締役 本村正秀氏は2025年4月1日付で当社の代表取締役副社長に就任しておりますが、当事業年度の役職に基づき記載しております。

3.取締役 笹森公彰氏は2025年4月1日付で役職が変更となっておりますが、当事業年度の役職に基づき記載しております。

 

取締役会における具体的な審議内容として、当事業年度は主として次の項目に取り組みました。

イ.経営戦略関連

中期経営計画の進捗や業績・課題に関するモニタリング、当社グループの重要投資案件の方向性や実行の妥当性に関する審議、決議され実行された案件に関する進捗状況の報告等を行いました。

 

ロ.サステナビリティ関連

気候変動関連は、GHG排出量の更なる削減に向けた、次年度の再生可能エネルギーを利用した電力への切替計画等の審議を行いました。

 

ハ.決算・財務関連

四半期毎の決算をはじめ、財務状況等に関する審議、報告を行いました。

 

ニ.コンプライアンス・内部統制関連

社内方針、規程の制定及び改廃、内部統制全般に関する審議、報告を行いました。

 

ホ.その他

取締役規程、職務権限規程等の各社内規程、重要な人事等の当社グループの経営にかかる基本事項、法令に定められた取締役会付議事項及び重要な業務執行状況等に関する審議、報告を行いました。

 

 

ヘ.当事業年度における特筆すべき事項

当事業年度においては、国内外企業に対するM&A(株式取得)や新規財団の設立をはじめとする、大型の重要案件が複数あったことに伴い、これらの審議事項に対して多くの時間が割かれました。事業環境がめまぐるしく変化し、企業を取り巻く環境は複雑化を増している中、長期ビジョンで示す当社のありたい姿「お客さま、および社会において、必要不可欠な存在(=インフラ)であり続けること」を実現するためには、新たな価値を創造し、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、当社の持続的な成長を実現する必要があること、及び2026年3月期からは新たな中期経営計画がスタートすることを踏まえ、経営基盤の更なる強化を図る必要があると考えております。

それぞれの審議事項においては、案件の重要性に鑑み、取締役会での審議のほか、社外役員も対象とした事前の説明・報告会を複数回重ね、深度ある議論が尽くされる体制を整備いたしました。

今後は、新たに当社グループに加わった企業も含めたガバナンス・管理体制の強化を進め、更なる企業価値の向上と経営体制の充実を図ってまいります。

 

⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席率

代表取締役会長(委員長)

栗和田 榮一

100%(4/4回)

社外取締役

髙岡 美佳

100%(4/4回)

社外取締役

鷺坂 長美

100%(4/4回)

 

 

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は主として次の項目に取り組みました。

イ.取締役候補者の選任に関する検討

取締役候補者の選任に関する審議を行いました。

 

ロ.代表取締役及び役付取締役の選定に関する検討

代表取締役及び役付取締役の選定に関する審議を行いました。

 

ハ.取締役報酬の検討

取締役の報酬に関する審議を行いました。

 

⑥ グループ経営戦略会議の活動状況

当事業年度において当社はグループ経営戦略会議を12回開催しており、個々の経営戦略会議員の出席状況については次のとおりであります。

 

区分

氏名

出席率

代表取締役会長

栗和田 榮一

100%(12/12回)

代表取締役社長(議長)

松本 秀一

100%(12/12回)

取締役 デリバリー・

ロジスティクス事業担当

(注)

本村 正秀

100%(12/12回)

取締役 経営企画担当

川中子 勝浩

100%(12/12回)

他24名

 

(注) 取締役 本村正秀氏は2025年4月1日付で当社の代表取締役副社長に就任しておりますが、当事業年度の役職に基づき記載しております。

 

 

グループ経営戦略会議における具体的な検討内容として、当事業年度は主として次の項目に取り組みました。

 

イ.グループ各社の予算及びその進捗・見込みに関する月次報告

毎月各事業会社の業績及び施策の進捗状況を確認し、適宜、重要な課題に対する対応状況に関して、グループ全体への共有及び認識統一を目的とした報告を行いました。

 

ロ.中期経営計画の策定に向けた方向性の検討・グループ内方針の周知

2028年3月期を最終年度とする新たな中期経営計画策定に向けて、2025年3月期を最終年度とする中期経営計画の各事業会社における進捗状況を確認し、内外環境変化を踏まえた中長期の事業規模目線や施策について検討を行ったほか、グループの中期経営計画の編成方針について各事業会社への案内・周知を行いました。

 

⑦ サステナビリティ委員会の活動状況

当事業年度において当社はサステナビリティ委員会を原則年4回開催しており、個々のサステナビリティ委員の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席率

代表取締役会長(委員長)

栗和田 榮一

100%(4/4回)

代表取締役社長

松本 秀一

100%(4/4回)

取締役 デリバリー・

ロジスティクス事業担当

本村 正秀

100%(4/4回)

取締役 経営企画担当

川中子 勝浩

100%(4/4回)

他9名

 

(注) 取締役 本村正秀氏は2025年4月1日付で当社の代表取締役副社長に就任しておりますが、当事業年度の役職に基づき記載しております。

 

サステナビリティ委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は主として次の項目に取り組みました。

 

イ.サステナビリティ関連情報の開示について

内閣府令の改正による有価証券報告書への「サステナビリティに関する記載欄」の新設及び国際サステナビリティ基準審議会による「ISSB基準」の最終化、サステナビリティ基準委員会による「SSBJ基準」の公表等のサステナビリティ関連情報の開示の動向や当社グループ並びに他社の有価証券報告書の記載分析等を共有いたしました。当社グループが2027年3月期以降に適用義務化が予定されるサステナビリティ情報の開示について、その情報の網羅性・正確性・適時開示性・検証可能性を追及することに加え、組織的に対応するための環境システムの刷新や第三者保証の導入等の計画を共有し、中期的に取組むことといたしました。

 

ロ.脱炭素の取組みについて

脱炭素に向けた施策の進捗状況や検討結果が報告され、再エネ戦略専門部会が中心となり、GHGデータの分析や活用、GHGデータ収集のためのマニュアルの改定を進めております。一方、日本政府の新たなエネルギー計画が発表され、当連結会計年度に当社グループに加わったC&Fロジホールディングスグループ(現:名糖運輸グループ)のパフォーマンスも鑑み、「脱炭素ビジョン」を改定することといたしました。なお、新たな「脱炭素ビジョン」は、再エネ開発専門部会により纏められた技術動向等も踏まえつつ、環境性・経済性のバランスの取れた戦略の積み上げとすべく、2026年5月の公表を目指しております。

 

ハ.人的資本の取組みについて

当社グループ中期経営計画にある競争優位性を担う固有の人材に関して、各事業戦略(DX戦略、国際事業戦略など)との連動を軸に事業会社との議論を重ね、事業会社の発展に資する状態を整理したうえで人材を定義・KPIを策定し、報告を行いました。

 

 

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合には、填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しており、1年ごとに契約を更新しております。

 

⑨ 取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、取締役の髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人並びに監査役4名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づいて、会社法第423条第1項の責任につき1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、当該会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

 

⑩ 取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額まで免除することができる旨を定款に定めております。

 

ロ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

また、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするとともに、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

イ.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

     男性11名 女性1名(役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

栗和田 榮一

1946年10月10日

1977年1月

東京佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社

1986年11月

大阪佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)代表取締役

1991年7月

東京佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)代表取締役

1992年5月

佐川急便㈱ 代表取締役社長

1998年1月

(財)佐川美術館(現 (公財)SGH文化スポーツ振興財団)理事長(現)

2001年6月

(財)佐川がん研究助成振興財団(現 (公財)SGH財団)理事長(現)

2001年7月

(財)佐川留学生奨学会(現 (公財)SGH財団)理事長(現)

2002年6月

佐川急便㈱ 代表取締役会長

2006年3月

当社 代表取締役社長

2006年6月

当社 代表取締役会長兼社長

佐川急便㈱ 代表取締役社長

2009年6月

佐川急便㈱ 会長(現)

2015年3月

当社 代表取締役会長

2021年6月

当社 代表取締役会長兼社長

2023年6月

当社 代表取締役会長(現)

(注)4

10

代表取締役社長

松本 秀一

1966年8月10日

1988年7月

西埼玉佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社

2007年1月

佐川急便㈱ CSR環境推進部 担当部長

2007年9月

環境省 総合環境政策局 環境経済課

2009年9月

佐川急便㈱ 総務部 総務課 担当部長

2014年3月

当社 社長室 ゼネラルマネジャー

2015年3月

当社 総務部 ゼネラルマネジャー

2016年9月

当社 執行役員 総務・秘書担当 兼 秘書室 ゼネラルマネジャー

2016年12月

佐川林業㈱ 代表取締役社長

2019年4月

当社 執行役員 管理・統制担当 兼 秘書室 ゼネラルマネジャー

㈱ヌーヴェルゴルフ倶楽部 代表取締役社長

2019年6月

当社 取締役 管理・統制担当 兼 秘書室 ゼネラルマネジャー

2021年6月

当社 代表取締役 管理・統制担当

2023年6月

当社 代表取締役社長(現)

2024年4月

EXPOLANKA HOLDINGS PLC(現 EXPOLANKA HOLDINGS Limited) 取締役

2025年4月

SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD. 取締役社長(現)

(注)4

358

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役副社長
事業推進担当

本村 正秀

1960年3月27日

1980年8月

東京佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社

2004年6月

佐川急便㈱ 常務取締役

2005年3月

同社 専務取締役

2005年9月

㈱JL 代表取締役社長

2007年7月

㈱安全、ANZEN 
Group㈱ 代表取締役社長

2011年6月

kmホールディングス㈱ 取締役

2012年6月

国際自動車㈱ 取締役

ニュー東京観光自動車㈱ 取締役

2012年8月

ケイエム観光バス㈱ 取締役

2015年3月

SGフィルダー㈱ 理事

2018年3月

佐川急便㈱ 理事

2018年6月

同社 取締役

2019年4月

同社 代表取締役社長

当社 執行役員 デリバリー・ロジスティクス事業担当

2019年6月

当社 取締役 デリバリー・ロジスティクス事業担当

2025年4月

当社 代表取締役副社長 事業推進担当(現)

(注)4

取締役
経営企画担当

川中子 勝浩

1964年8月27日

1989年4月

㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2000年5月

㈱モビット 出向

2006年11月

当社 入社

2013年3月

佐川急便㈱ 執行役員

2016年3月

同社 取締役

2019年4月

当社 執行役員 経営企画担当 兼 IR室 ゼネラルマネジャー

SGリアルティ㈱ 取締役

SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD. 取締役

2019年6月

当社 取締役 経営企画担当 兼 IR室 ゼネラルマネジャー

2020年2月

SGHグローバル・ジャパン㈱ 取締役

2020年12月

上海虹迪物流科技有限公司 董事

2021年4月

当社 取締役 経営企画担当 兼 IR室 室長 兼 経営企画部 部長

2021年7月

当社 取締役 経営企画担当(現)

(注)4

93

取締役

笹森 公彰

1964年11月13日

1983年3月

北海道佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社

2009年3月

佐川急便㈱ 執行役員

2013年3月

SGムービング㈱ 代表取締役社長

2015年3月

佐川急便㈱ 取締役

2016年9月

当社 執行役員 企画・事業推進担当 兼 経営企画部 ゼネラルマネジャー

2017年6月

当社 取締役 管理・統制担当

2019年4月

佐川急便㈱ 取締役

2023年4月

佐川アドバンス㈱ 取締役

2023年6月

当社 取締役 特命担当

2024年4月

佐川急便㈱ 常務取締役

2025年4月

当社 取締役(現)

佐川急便㈱ 代表取締役社長(現)

(注)4

281

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

髙岡 美佳

1968年6月19日

2001年4月

大阪市立大学(現 大阪公立大学)経済研究所 助教授

2002年4月

立教大学 経済学部助教授

2006年4月

同大学 経営学部助教授

2007年4月

同大学 経営学部准教授

2009年4月

同大学 経営学部教授(現)

2015年6月

共同印刷㈱ 取締役(現)

2018年6月

当社 取締役(現)

2023年6月

株式会社ファンケル 取締役

2024年6月

株式会社ニップン 取締役(現)

(注)4

取締役

鷺坂 長美

1956年1月23日

1978年4月

自治省入省

1999年2月

消防庁救急救助課長

2001年1月

環境省 環境計画課長、大臣官房総務課長等を歴任

2009年7月

環境省 水・大気環境局長

2012年8月

同省 参与

2012年9月

早稲田大学 非常勤講師(環境法)

2018年1月

小澤英明法律事務所 顧問(現)

2019年6月

当社 取締役(現)

(公財)日本防炎協会 理事長

2021年7月

(公財)埼玉県国際交流協会 理事長(現)

2023年4月

認定NPO法人 救急ヘリ病院ネットワーク 理事長(現)

(注)4

取締役

秋山 真人

1957年5月18日

1980年4月

日本冷蔵㈱(現 ㈱ニチレイ)入社

2005年4月

㈱ニチレイロジグループ本社 執行役員

2006年4月

㈱ロジスティクス・ネットワーク 専務執行役員

2008年6月

同社 取締役専務執行役員

2011年4月

同社 代表取締役社長

2012年6月

㈱ニチレイロジグループ本社 取締役専務執行役員

2018年4月

同社 取締役

2018年6月

東京団地冷蔵㈱ 代表取締役社長

2019年4月

東京冷蔵倉庫協会 会長

2019年5月

(一社)日本冷蔵倉庫協会 副会長

2020年6月

当社 取締役(現)

(注)4

監査役(常勤)

田島 聡志

1971年6月16日

1997年4月

東レ㈱ 入社

2001年10月

東京北斗監査法人(現 仰星監査法人)入所

2005年12月

RSM McGladrey, Inc. 会計事務所 出向(米国 ニューヨーク)

2012年1月

PricewaterhouseCoopers LLC 入所(米国 ロサンゼルス)

2013年4月

TMF Group㈱ Director

2018年11月

EY税理士法人 Associate Partner

2020年7月

当社 監査役(現)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役(常勤)

新本 朋斉

1962年11月12日

1987年4月

㈱日本長期信用銀行 入行

2000年2月

㈱日本デジタル放送サービス(現 スカパーJSAT㈱)入社

2010年1月

スカパーJSAT㈱、㈱スカパーJSATホールディングス 法務審査部長

㈱衛星ネットワーク 監査役

2011年7月

スカパーJSAT㈱、㈱スカパーJSATホールディングス 広報・IR部長

2012年11月

当社 入社

2014年1月

SGHグローバル・ジャパン㈱ 代表取締役

2015年6月

当社 法務部 ゼネラルマネジャー

2019年10月

当社 執行役員 コンプライアンス統括担当 兼 コンプライアンス統括部 ゼネラルマネジャー

2022年4月

当社 執行役員 財務・経理担当

2023年6月

当社 監査役(現)

(注)6

6

監査役

岡村 憲一郎

1971年8月18日

1994年4月

中央監査法人 入所

2007年2月

㈱BizNext(現 かえで会計アドバイザリー㈱)代表取締役(現)

2009年9月

㈱東京国際会計 代表取締役

2011年6月

税理士法人赤坂綜合会計事務所(現 かえで税理士法人)代表社員

CYBERDYNE㈱ 監査役(現)

2015年6月

当社 監査役(現)

2019年9月

ユナイテッド・アーバン投資法人 監督役員(現)

(注)5

監査役

大島 義孝

1970年1月20日

2001年10月

坂井秀行法律事務所 入所

2009年10月

㈱企業再生支援機構(現 ㈱地域経済活性化支援機構)出向 プロフェッショナルオフィス・ディレクター

2012年4月

ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所 パートナー弁護士

2015年4月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー弁護士

2017年7月

東京ベイ法律事務所 代表弁護士

2017年10月

当社 監査役(現)

2021年6月

大豊建設㈱ 取締役(現)

2021年8月

野村スパークス・インベストメント㈱ コンプライアンス委員会 外部委員(現)

2023年9月

功記総合法律事務所 共同パートナー弁護士(現)

(注)5

750

 

(注) 1.取締役髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役田島聡志、岡村憲一郎及び大島義孝は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.当社は執行役員制度を導入しており、高橋聡、吉田貴行、山本将典の3名を選任しております。

4.2024年6月26日開催の第18回定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2021年6月25日開催の第15回定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2021年6月25日開催の第15回定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

ロ.当社は、2025年6月27日開催予定の第19回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容(役職名)も含めて記載しております。

     男性10名 女性2名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

栗和田 榮一

1946年10月10日

1977年1月

東京佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社

1986年11月

大阪佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)代表取締役

1991年7月

東京佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)代表取締役

1992年5月

佐川急便㈱ 代表取締役社長

1998年1月

(財)佐川美術館(現 (公財)SGH文化スポーツ振興財団)理事長(現)

2001年6月

(財)佐川がん研究助成振興財団(現 (公財)SGH財団)理事長(現)

2001年7月

(財)佐川留学生奨学会(現 (公財)SGH財団)理事長(現)

2002年6月

佐川急便㈱ 代表取締役会長

2006年3月

当社 代表取締役社長

2006年6月

当社 代表取締役会長兼社長

佐川急便㈱ 代表取締役社長

2009年6月

佐川急便㈱ 会長(現)

2015年3月

当社 代表取締役会長

2021年6月

当社 代表取締役会長兼社長

2023年6月

当社 代表取締役会長(現)

(注)4

10

代表取締役社長

松本 秀一

1966年8月10日

1988年7月

西埼玉佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社

2007年1月

佐川急便㈱ CSR環境推進部 担当部長

2007年9月

環境省 総合環境政策局 環境経済課

2009年9月

佐川急便㈱ 総務部 総務課 担当部長

2014年3月

当社 社長室 ゼネラルマネジャー

2015年3月

当社 総務部 ゼネラルマネジャー

2016年9月

当社 執行役員 総務・秘書担当 兼 秘書室 ゼネラルマネジャー

2016年12月

佐川林業㈱ 代表取締役社長

2019年4月

当社 執行役員 管理・統制担当 兼 秘書室 ゼネラルマネジャー

㈱ヌーヴェルゴルフ倶楽部 代表取締役社長

2019年6月

当社 取締役 管理・統制担当 兼 秘書室 ゼネラルマネジャー

2021年6月

当社 代表取締役 管理・統制担当

2023年6月

当社 代表取締役社長(現)

2024年4月

EXPOLANKA HOLDINGS PLC(現 EXPOLANKA HOLDINGS Limited) 取締役

2025年4月

SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD. 取締役社長(現)

(注)4

358

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役副社長
事業推進担当

本村 正秀

1960年3月27日

1980年8月

東京佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社

2004年6月

佐川急便㈱ 常務取締役

2005年3月

同社 専務取締役

2005年9月

㈱JL 代表取締役社長

2007年7月

㈱安全、ANZEN 
Group㈱ 代表取締役社長

2011年6月

kmホールディングス㈱ 取締役

2012年6月

国際自動車㈱ 取締役

ニュー東京観光自動車㈱ 取締役

2012年8月

ケイエム観光バス㈱ 取締役

2015年3月

SGフィルダー㈱ 理事

2018年3月

佐川急便㈱ 理事

2018年6月

同社 取締役

2019年4月

同社 代表取締役社長

当社 執行役員 デリバリー・ロジスティクス事業担当

2019年6月

当社 取締役 デリバリー・ロジスティクス事業担当

2025年4月

当社 代表取締役副社長 事業推進担当(現)

(注)4

取締役
財務・経営企画担当

髙垣 考志

1972年9月20日

1995年4月

㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2013年1月

三菱東京UFJ銀行(中国)有限公司(現 MUFG バンク(中国)有限公司) 上海支店 次長

2015年12月

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 経営企画部渉外室 次長

2020年4月

㈱三菱UFJ銀行 京都支店 副支店長

2020年5月

同行 理事 京都支店 副支店長

2022年4月

同行 理事 営業本部 営業第十六部(現 営業本部 大企業営業部)部長

2024年7月

当社 経営企画部 理事

2024年8月

当社 経営企画部 理事 兼 コーポレートコミュニケーション部 理事

2025年4月

SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD. 取締役(現)

2025年6月

SGHグローバル・ジャパン㈱ 取締役(現)

SGリアルティ㈱ 取締役(現)

名糖運輸㈱ 取締役(現)

上海虹迪物流科技有限公司 董事(現)

当社 取締役 財務・経営企画担当 兼 財務部長(現)

(注)4

取締役

笹森 公彰

1964年11月13日

1983年3月

北海道佐川急便㈱

(現 佐川急便㈱)入社

2009年3月

佐川急便㈱ 執行役員

2013年3月

SGムービング㈱ 

代表取締役社長

2015年3月

佐川急便㈱ 取締役

2016年9月

当社 執行役員 企画・事業推進担当 

兼 経営企画部 

ゼネラルマネジャー

2017年6月

当社 取締役 管理・統制担当

2019年4月

佐川急便㈱ 取締役

2023年4月

佐川アドバンス㈱ 取締役

2023年6月

当社 取締役 特命担当

2024年4月

佐川急便㈱ 常務取締役

2025年4月

当社 取締役(現)

佐川急便㈱ 代表取締役社長

(現)

(注)4

281

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

髙岡 美佳

1968年6月19日

2001年4月

大阪市立大学(現 大阪公立大学)経済研究所 助教授

2002年4月

立教大学 経済学部助教授

2006年4月

同大学 経営学部助教授

2007年4月

同大学 経営学部准教授

2009年4月

同大学 経営学部教授(現)

2015年6月

共同印刷㈱ 取締役(現)

2018年6月

当社 取締役(現)

2023年6月

株式会社ファンケル 取締役

2024年6月

株式会社ニップン 取締役(現)

(注)4

取締役

鷺坂 長美

1956年1月23日

1978年4月

自治省入省

1999年2月

消防庁救急救助課長

2001年1月

環境省 環境計画課長、大臣官房総務課長等を歴任

2009年7月

環境省 水・大気環境局長

2012年8月

同省 参与

2012年9月

早稲田大学 非常勤講師(環境法)

2018年1月

小澤英明法律事務所 顧問(現)

2019年6月

当社 取締役(現)

(公財)日本防炎協会 理事長

2021年7月

(公財)埼玉県国際交流協会 理事長(現)

2023年4月

認定NPO法人 救急ヘリ病院ネットワーク 理事長(現)

(注)4

取締役

秋山 真人

1957年5月18日

1980年4月

日本冷蔵㈱(現 ㈱ニチレイ)入社

2005年4月

㈱ニチレイロジグループ本社 執行役員

2006年4月

㈱ロジスティクス・ネットワーク 専務執行役員

2008年6月

同社 取締役専務執行役員

2011年4月

同社 代表取締役社長

2012年6月

㈱ニチレイロジグループ本社 取締役専務執行役員

2018年4月

同社 取締役

2018年6月

東京団地冷蔵㈱ 代表取締役社長

2019年4月

東京冷蔵倉庫協会 会長

2019年5月

(一社)日本冷蔵倉庫協会 副会長

2020年6月

当社 取締役(現)

(注)4

監査役(常勤)

田島 聡志

1971年6月16日

1997年4月

東レ㈱ 入社

2001年10月

東京北斗監査法人(現 仰星監査法人)入所

2005年12月

RSM McGladrey, Inc. 会計事務所 出向(米国 ニューヨーク)

2012年1月

PricewaterhouseCoopers LLC 入所(米国 ロサンゼルス)

2013年4月

TMF Group㈱ Director

2018年11月

EY税理士法人 Associate Partner

2020年7月

当社 監査役(現)

(注)5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役(常勤)

新本 朋斉

1962年11月12日

1987年4月

㈱日本長期信用銀行 入行

2000年2月

㈱日本デジタル放送サービス(現 スカパーJSAT㈱)入社

2010年1月

スカパーJSAT㈱、㈱スカパーJSATホールディングス 法務審査部長

㈱衛星ネットワーク 監査役

2011年7月

スカパーJSAT㈱、㈱スカパーJSATホールディングス 広報・IR部長

2012年11月

当社 入社

2014年1月

SGHグローバル・ジャパン㈱ 代表取締役

2015年6月

当社 法務部 ゼネラルマネジャー

2019年10月

当社 執行役員 コンプライアンス統括担当 兼 コンプライアンス統括部 ゼネラルマネジャー

2022年4月

当社 執行役員 財務・経理担当

2023年6月

当社 監査役(現)

(注)5

6

監査役

大島 義孝

1970年1月20日

2001年10月

坂井秀行法律事務所 入所

2009年10月

㈱企業再生支援機構(現 ㈱地域経済活性化支援機構)出向 プロフェッショナルオフィス・ディレクター

2012年4月

ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所 パートナー弁護士

2015年4月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー弁護士

2017年7月

東京ベイ法律事務所 代表弁護士

2017年10月

当社 監査役(現)

2021年6月

大豊建設㈱ 取締役(現)

2021年8月

野村スパークス・インベストメント㈱ コンプライアンス委員会 外部委員(現)

2023年9月

功記総合法律事務所 共同パートナー弁護士(現)

(注)5

監査役

多田 智子

1972年5月16日

1993年4月

中外製薬㈱ 入社

2002年8月

コンセルト社会保険労務士事務所(現多田国際社会保険労務士法人) 所長

2021年6月

日本化学工業㈱ 社外取締役(監査等委員)(現)

2021年11月

多田国際社会保険労務士法人

代表社員(現)

2022年6月

㈱ムロコーポレーション 社外取締役(監査等委員)(現)

2024年2月

多田国際コンサルティング㈱

代表取締役(現)

2025年6月

当社 監査役(現)

(注)5

657

 

(注) 1.取締役髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役田島聡志、大島義孝及び多田智子は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.当社は執行役員制度を導入しており、吉田貴行、山本将典、山内睦人の3名を選任しております。

4.2025年6月27日開催予定の第19回定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2025年6月27日開催予定の第19回定時株主総会の終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

当社の社外取締役は、主に経営・事業戦略についての専門的見地から必要な発言を行っており、取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士及び法律に関する高い知見を有する弁護士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。なお、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

また、当社では、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社社外役員は、以下のとおりであります。

 

社外取締役髙岡美佳は、大学教授として経営学等の専門的な知識及び見識を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、立教大学経営学部の教授、共同印刷株式会社の社外取締役及び株式会社ニップンの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役鷺坂長美は、国家公務員として旧自治省及び環境省にて要職を歴任され、退官後は環境法に関する大学での講師を経験し、消防及び救急に関連した活動を継続されております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社のサステナビリティに関する取組みやBCMに寄与いただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、小澤英明法律事務所の顧問、公益財団法人埼玉県国際交流協会の理事長及び認定NPO法人救急ヘリ病院ネットワークの理事長を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役秋山真人は、物流業界に長年携わり、同業界の複数の企業で代表取締役を務めるなど、物流に関する豊富な知識及び企業経営に関する経験を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

 

社外監査役田島聡志は、公認会計士、米国公認会計士及び税理士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 

社外監査役岡村憲一郎は、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、かえで会計アドバイザリー株式会社の代表取締役、CYBERDYNE株式会社の社外監査役及びユナイテッド・アーバン投資法人の監督役員を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役大島義孝は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、功記総合法律事務所の共同パートナー弁護士、大豊建設株式会社の社外取締役及び野村スパークス・インベストメント株式会社のコンプライアンス委員会外部委員を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

これら社外取締役3名及び社外監査役3名は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

なお、当社は2025年6月27日開催予定の第19回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員は、以下のとおりとなる予定であります。

 

社外取締役髙岡美佳は、大学教授として経営学等の専門的な知識及び見識を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、立教大学経営学部の教授、共同印刷株式会社の社外取締役及び株式会社ニップンの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役鷺坂長美は、国家公務員として旧自治省及び環境省にて要職を歴任され、退官後は環境法に関する大学での講師を経験し、消防及び救急に関連した活動を継続されております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社のサステナビリティに関する取組みやBCMに寄与いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、小澤英明法律事務所の顧問、公益財団法人埼玉県国際交流協会の理事長、認定NPO法人救急ヘリ病院ネットワークの理事長及び公益財団法人全国市町村研修財団の理事を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役秋山真人は、物流業界に長年携わり、同業界の複数の企業で代表取締役を務めるなど、物流に関する豊富な知識及び企業経営に関する経験を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。

 

社外監査役田島聡志は、公認会計士、米国公認会計士及び税理士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任しております。

 

社外監査役大島義孝は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任しております。また、功記総合法律事務所の共同パートナー弁護士、大豊建設株式会社の社外取締役及び野村スパークス・インベストメント株式会社のコンプライアンス委員会外部委員を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役多田智子は、特定社会保険労務士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、多田国際社会保険労務士法人の代表社員、多田国際コンサルティング株式会社の代表取締役、日本化学工業株式会社の社外取締役(監査等委員)及び株式会社ムロコーポレーションの社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

これら社外取締役3名及び社外監査役3名は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

 

(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準)

当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、次の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断しております。

1.当社の主要株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者

2.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

3.当社グループの主要な得意先又はその業務執行者

4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士及び公認会計士等の専門的サービスを提供する者

5.当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者又はその業務執行者

6.当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員又は使用人

7.過去3年間において、上記1.から6.のいずれかに該当していた者

8.上記1.から7.のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者及び2親等内の親族

9.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部統制に関する事項の報告を定期的に受けるほか、監査役及び会計監査人の監査報告を受け、意見交換を行うことにより、業務の適正を確保しております。

社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況に関する内部監査部からの報告を共有し、改善を要する点を指摘するなど、相互連携を図りつつ監査の実効性を確保しております。また、会計監査人から受けた報告についても、監査役会での情報共有を行うことで相互に密接に連携することにより監査機能を強化し、経営の健全性を確保しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況
イ.監査役会の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役2名及び非常勤監査役2名(うち社外監査役3名)で構成されております。当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また社外監査役候補者については、法律若しくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に2名以上を選定することとしております。

また、監査役及び監査役会の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、専任のスタッフ(1名)を配置するなど、監査機能の充実に努めております。

なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査役会は引き続き4名の監査役(うち社外監査役3名)で構成されることとなります。

 

ロ.監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を13回(うち臨時監査役会は1回)開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

区分

氏名

経歴等

出席率

常勤監査役

(社外)

田島 聡志

公認会計士、米国公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

100%

(13/13回)

常勤監査役

新本 朋斉

米国弁護士の資格を有し、法務部門、財務部門の責任者として豊富な業務経験があり、企業法務及び財務に関する相当程度の知見を有しております。

100%

(13/13回)

監査役

(社外)

岡村 憲一郎

公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

92%

(12/13回)

監査役

(社外)

大島 義孝

弁護士の資格を有し、企業法務を始め法務全般に関する相当程度の知見を有しております。

100%

(13/13回)

 

 

当事業年度における監査役会の決議事項は7件、報告事項は12件、審議・協議事項は15件、平均所要時間は71分程度でした。その主な内容は、次のとおりであります。

決議7件

監査役会の監査報告書、会計監査人再任、監査役選任に対する同意、会計監査人との監査報酬等契約締結に対する同意、監査方針及び監査計画、監査役規程改定

報告12件

取締役会議題事前確認、常勤監査役が出席した各種重要会議等の非常勤監査役への報告、海外事業拠点往査結果の報告、訴訟経過の報告等

審議・協議15件

KAM(監査上の主要な検討事項)、PMI進捗とのれんの評価、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、会計監査人等の非保証業務提供に関する事前了解、海外子会社のガバナンス体制、グループ全社の会計監査人の監査報酬についての考察、経営者ディスカッション

 

 

監査役会における具体的な検討内容として、当事業年度は主として次の項目に取り組みました。

 

(ⅰ)ガバナンス及びリスク管理

海外における当社の主要な連結子会社のJ-SOX対応等、管理体制の高度化についての進捗把握、取締役会、監査委員会へのオブザーバー参加、子会社取締役、監査役への質問等を実施し、経営に必要な提言を行いました。また、企業買収後のPMI活動や、国際事業戦略への取組みの進捗と課題につき、それらを担う組織体制へのヒアリング活動を実施し、経営に必要な提言を行いました。さらに、脱炭素及びESG経営の観点からの事業運営の状況につき主管部門から報告を受ける等のモニタリング活動を行いました。

(ⅱ)コンプライアンスの高度化

不正・不祥事(ハラスメントを含む)の発見から対応、再発防止までのサイクルを高度化する取組みについての進捗把握、その他モニタリング活動を実施いたしました。

(ⅲ)働き方改革とダイバーシティその他人材育成

エンゲージメント調査結果の把握、働き方改革とダイバーシティその他人材育成への取組みについての進捗把握や課題について主管部門へのヒアリング活動を実施し、経営に必要な提言を行いました。

 

(ⅳ)会計監査人の非保証業務提供に関する検討

当社グループにおいて定めた会計監査人等の非保証業務提供に関する監査役の事前了解の方針及び手続に従い、会計監査人の具体的な非保証業務提供に関し、会計監査人及び部門主管者それぞれへのヒアリング並びに質疑を行い、業務提供の可否の検討及び事前承認の手続を実施しました。

 

ハ.監査役の活動状況

監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、必要により発言を行い、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。なお、当事業年度に開催した取締役会への監査役の出席率は99%でありました。

常勤監査役、及び必要に応じて非常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、当社の経営者や部門主管者へのヒアリングの実施、グループ各社の経営者ヒアリングへの同席等により、実効性のあるモニタリングを行っております。監査職務の遂行に当たっては、当社及び子会社各社の内部監査担当部門並びに監査役と緊密に連携をとることで、効率的な監査の実施に努めております。さらに、会計監査人との関係においては、定期的及び随時必要に応じて会合を開催し、会計監査上の論点の共有やディスカッションを行い、緊密な連携を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、当社の独立した組織として内部監査部17名を置き、総合内部監査規程に基づき当社グループの財産の保全及び経営効率の向上を図ることを目的として、総合内部監査を実施しております。監査の結果につきましては、代表取締役及び監査役並びに取締役会に報告するとともに、被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。また、子会社のうち佐川急便株式会社等の一部の会社につきましては、当社内部監査部による監査に加えて、各社の内部監査部門が適宜監査を実施しております。さらに、会計監査人との関係においては、三様監査連絡会を定期的に実施し、情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

19年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

ハ.業務を執行した公認会計士

業務執行社員 山田 円 (継続監査期間 1年)

業務執行社員 渡邊 徳栄(継続監査期間 3年)

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者4名、その他24名であり、同監査法人と当社は監査契約を締結し、同監査法人は年間監査計画に基づき会計監査を実施し、当社はそれに基づき報酬を支払っております。

 

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

取締役及び取締役会からの独立性を確保するため、監査役会が会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定を行います。監査役会は、会計監査人の再任の適否について自ら調査するとともに、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けるなどし、会計監査人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した結果、会計監査人の適正な監査職務の遂行がなされていると判断いたしました。

監査役会は、会計監査人の適正な監査職務の遂行に支障があると認められる場合には、株主総会に提出する当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会が定める会計監査人評価基準に基づき、毎年評価を実施しております。会計監査人との定期的な協議会等で監査職務執行状況を確認し、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務の執行に関する事項の説明を受けるとともに、経理部及び内部監査部に対し会計監査人の業務執行状況に関するヒアリングを実施しております。

 

④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

81

3

90

9

連結子会社

108

3

111

0

190

7

201

9

 

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に経営管理高度化に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に内部統制高度化に関する助言業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に経営管理高度化に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に内部統制高度化に関する助言業務であります。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬
(イ.を除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

3

17

連結子会社

3

7

3

14

3

10

3

31

 

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係わる所要日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し決定する方針としております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び監査報酬を精査した結果、いずれも妥当であると全員一致で判断したため、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等

(ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2021年2月26日開催の定時取締役会において決議いたしました。

 

(ⅱ)決定方針の内容の概要

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう経済環境及び業績等を勘案して決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としての業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。

当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、職責、実績、力量に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針であります。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬等としての業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定方針の概要につきましては、後述の「ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項」に記載のとおりであります。

また、当社の取締役の報酬は基本報酬と業績連動型株式報酬で構成され(社外取締役は基本報酬のみ)、期待される職務を基準に、成果・業績に対して処遇するものであり、具体的な配分については、高い役位になるほど、業績等に連動する割合が大きくなる内容とし、役位に応じてより高い成果・業績に対する責任を求める仕組みとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項については、後述の「ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」に記載のとおりであります。

 

(ⅲ)役員持株会を通じた自社株式取得について

2026年3月期より取締役の業績貢献、株価向上のインセンティブを高め、企業価値向上に寄与することを目的として、取締役の月額報酬の一部を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとしております。自社株式取得は当社及び子会社等の取締役、監査役、執行役員を対象とし、役員持株会を通じて原則毎月市場から株式を購入いたします(持株会が所得した株式は持株会理事長名義にて保管)。なお、配当金は持株会理事長が一括して受領し、権利確定日現在の各会員の持分株数に応じて配分し、再投資いたします。

 

(ⅳ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長に一任するプロセスを経ており、決定方針との整合性を含めた多角的な審議を同委員会において行っていることから、当社取締役会といたしましても基本的にその答申の結果を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2006年1月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額1,500百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は1名)であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の当社第12回定時株主総会において、取締役(非常勤取締役、社外取締役並びに国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)に対する業績連動型株式報酬の導入を決議しております。(同制度の概要は、後述の「ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項」に記載のとおりであります。)当該定時株主総会終結時点の同制度の対象となる取締役の員数は7名、執行役員の員数は3名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2006年1月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。

 

ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬等の具体的な内容(基本報酬の額及び業績連動型株式報酬の付与株式数)については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて2024年6月26日開催の取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長栗和田榮一に一任しております。当該決定を同氏に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには同氏が最も適切であり、取締役会の任意の諮問機関である同委員会での審議内容を踏まえて決定されることから当該権限が適切に行使されると判断したためであります。なお、同委員会の構成員は、次のとおりであります。

・委員長 代表取締役会長 栗和田榮一

・委員  社外取締役   髙岡美佳

・委員  社外取締役   鷺坂長美

また、2025年6月26日開催の取締役会決議において同委員会の構成を変更し、翌27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の決定を指名・報酬諮問委員会に一任する予定です。当該決定を同委員会に一任する理由は、社外取締役の関与の下で経営陣の報酬決定プロセスの客観性と透明性を高めることで、当該決定権限が適切に行使されることを担保するためであります。なお、変更後の同委員会の構成員は、次のとおりであります。

・委員長 社外取締役 高岡美佳

・委員  社外取締役 鷺坂長美

・委員  代表取締役社長 松本秀一

 

ニ.業績連動報酬等(非金銭報酬等)に関する事項

業務執行取締役の非金銭報酬等は、その職責に鑑み、報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬を導入しております。

業績連動型株式報酬は、当社の中期経営計画の期間に対応した連続した3事業年度を対象として、会社業績指標(連結営業収益及び連結営業利益)の達成度等に応じて当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものとし(交付する株式数の上限は、1事業年度当たり125,000株とする)、業務執行取締役に対して交付する当社普通株式及び給付する金銭の額の算定方法等は、取締役会決議で制定した「株式交付規程」に定めるとおりであります。

会社業績指標として、連結営業収益及び連結営業利益を選定した理由は、業績連動型株式報酬は当社の中期経営計画の期間における業績に連動する報酬制度であるため、中期経営計画において経営目標として掲げる会社業績指標と合致させることにより、報酬と会社業績との関連性を高めるためであります。

 

なお、算定方法等の概要は、次のとおりであります。

(ⅰ)本制度の対象者

取締役(非常勤取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く 以下同じ)及び執行役員(国内非居住者を除く)(以下「取締役等」という)

(ⅱ)本制度の対象期間

3事業年度

(ⅲ)本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響

取締役等に交付等を行う当社普通株式(当社普通株式に代えてこれに相当する金銭を支給する部分も含む)の数の算定方法及び上限

■1事業年度当たり125,000株とし、対象期間(3事業年度)ごとに375,000株

■上記上限株式数のうち、実際に取締役等が金銭報酬債権の現物出資を行い、割り当てが行われる当社普通株式の数の上限については、対象期間(3事業年度)ごとに上限株式数の70%である262,500株

■1事業年度当たりに取締役等に交付等が行われる株式数の上限(125,000株)の当社発行済株式数(2025年3月31日時点 自己株式控除後)に対する割合は0.02%

(ⅳ)業績連動の内容

毎事業年度の連結営業利益等の会社業績指標の達成度等に応じて決定される業績連動係数により変動

(ⅴ)株式交付時期

取締役等の退任時(死亡による退任を含む)

 

 

・業績連動項目(ⅳ)に係る指標

連結営業収益

98%未満

98%以上

100%以上

102%以上

104%以上

連結営業利益

96%未満

96%以上

100%以上

104%以上

108%以上

評価ランク

SS

業績連動係数

0%

50%

100%

150%

200%

 

(注) 1.上表に定める連結営業収益及び連結営業利益それぞれの評価ランクに対応する各業績連動係数に2分の1を乗じて求められる係数を合算する方式で決定いたします。

2.当事業年度を含む連結営業収益及び連結営業利益の推移は、次のとおりであります。

回次

第16期

第17期

第18期

第19期

決算年月

2022年3月

2023年3月

2024年3月

2025年3月

連結営業収益

(百万円)

1,588,375

1,434,609

1,316,940

1,479,239

連結営業利益

(百万円)

155,713

135,275

89,204

87,847

 

3.当事業年度における業績連動型株式報酬による株式の交付状況は、「2 自己株式の取得等の状況 (4) 取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載のとおりであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬等

(非金銭報酬等)

取締役
(社外取締役を除く)

491

468

22

5

監査役
(社外監査役を除く)

23

23

1

社外取締役

42

42

3

社外監査役

46

46

3

 

(注) 1.上記の業績連動報酬等(非金銭報酬等)には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

2.上記の記載対象となる取締役のうち2名(うち社外取締役0名)については、当社の子会社である佐川急便株式会社より別途報酬を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は150百万円です。

3.上記の記載対象となる取締役のうち3名(うち社外取締役0名)については、当社の取締役規程に従って上記のほか合計8百万円、監査役のうち2名(うち社外監査役1名)については、当社の監査役規程に従って上記のほか合計2百万円を社宅費用としてそれぞれ支払っております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 

氏名

連結報酬等

の総額

(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

基本報酬

業績連動報酬等

(非金銭報酬等)

役員賞与

栗和田 榮一

311

取締役

提出会社

300

11

松本 秀一

124

取締役

提出会社

120

4

 

(注)  連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、保有の適否を株式価値の変動や配当収入等の定量評価のみで判断する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持・発展、シナジーの創出等、保有する目的に必要性・合理性があると判断した取引先企業の株式を一部保有しております。

なお、保有する投資株式については、その保有目的やシナジーの有無、リスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、毎年、取締役会で継続保有の適否について検証することとしております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

1,008

非上場株式以外の株式

9

10,479

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

1

非上場株式以外の株式

 

 

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

フューチャー㈱

4,000,000

4,000,000

(注)1

6,940

6,740

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

688,000

688,000

(注)1


(注)3

1,383

1,071

㈱三井住友フィナンシャルグループ

283,500

94,500

(注)1、2


(注)3

1,075

841

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

130,300

130,300

(注)1


(注)3

334

252

㈱ひろぎんホールディングス

190,000

190,000

(注)1


(注)3

230

207

㈱京都フィナンシャルグループ

88,000

88,000

(注)1

200

242

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

80,000

80,000

(注)1


(注)3

167

153

第一生命ホールディングス㈱

31,200

31,200

(注)1


(注)3

141

120

㈱りそなホールディングス

5,112

5,112

(注)1

6

4

 

(注) 1.当社は、取引関係の維持・発展を目的として特定投資株式を保有しております。また、定量評価のみで判断せず、定性評価と併せて総合的に判断し、取締役会において随時検証を行っております。

2.株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

3.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。