第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

3,879,400株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株です。

 

(注) 1 2025年5月9日開催の取締役会決議によります。

2 本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の設定する株式付与ESOP信託に対して会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて当社の保有する当社普通株式による自己株式処分を行うこと(以下「本自己株式処分」といいます。)により、当社のインセンティブ・プランの対象者である当社および当社のグループ会社の従業員(以下「当社グループ従業員」といい、インセンティブ・プランの対象期間中に新たに対象になった者を含みます。)に対して、当社および当社のグループ会社の株式交付規程の内容を知らせることを通じて金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を行うものとなります。

3 振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

4 株式付与ESOP信託の内容

株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付する制度(ESOP信託により従業員に株式の交付を行う制度を「本制度」といいます。)です。

当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定します。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)とします。

本制度では、当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社グループ従業員に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村 稔郎氏による内容の確認を得ております。

また、第三者割当につきましては、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本信託は株式交付規程に従い、一定の要件を充足する当社グループ従業員に対して、当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託管理人の指図に従い、受託者は当社株式の議決権を行使します。

 

三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。

この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。

なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

3,879,400株

5,871,471,900

一般募集

計(総発行株式)

3,879,400株

5,871,471,900

 

(注) 1 本自己株式処分は本信託に対して行われます。

2 発行価額の総額は、当社グループ従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額を記載しております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

1,513.5

100株

2025年5月29日

2025年5月29日

 

(注) 1 本自己株式処分に関し一般募集は行いません。

2 発行価格は、当社グループ従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額を記載しております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

3 本自己株式処分における申込み及び払込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込をし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4 本自己株式処分において本信託から申込みがない場合には、本自己株式処分は行われません。

 

 

(参考)本制度の概要

①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

②信託の目的

当社グループ従業員に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤受益者

当社グループ従業員のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

⑦信託契約日

2025年5月26日(予定)

⑧信託の期間

2025年5月26日~2028年8月31日(予定)

⑨制度開始日

2025年5月26日(予定)

⑩議決権行使

受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑪取得株式の種類

当社普通株式

⑫取得株式の総額

5,871,471,900円

⑬株式の取得方法

株式市場または当社自己株式の処分により取得

 

 

※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

3,879,400株(下記「d 割り当てようとする株式の数」の合計と同数となります。)

 

 

<本信託の仕組み>

 


 

① 当社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。

② 当社は金銭を拠出し、受益者要件を充足する当社グループ従業員を受益者とするESOP信託を設定します。

③ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場又は当社(自己株式処分)から取得します。

④ ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤ ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥ 株式交付規程に従い、一定の要件を充足する当社グループ従業員に対して、当社株式が交付されます。

⑦ 信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度としてESOP信託を継続利用するか、ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑧ 信託期間満了時に生じたESOP信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、ESOP信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりESOP信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社と利害関係のない団体へ寄付を行う予定です。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

SGホールディングス株式会社 人事部

京都市南区上鳥羽角田町68番地

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 京都支店

京都府京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町10

 

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

5,871,471,900

600,000

5,870,871,900

 

(注) 1 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

2 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本有価証券届出書作成費用等であります。

3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額5,870,871,900円につきましては、運転資金等に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1 第三者割当による自己株式の処分について

当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、一般財団法人SGH防災サポート財団(以下「本財団」という。)の社会貢献活動支援を目的として、第三者割当による自己株式の処分を行うこと(以下「本財団に対する自己株式処分」といいます。)について決議しております。本財団に対する自己株式処分に関しましては、2025年6月開催予定の当社第19回定時株主総会の承認を条件として実施するものとします。

 

(本財団に対する自己株式処分の概要)

① 処分株式数

普通株式 20,000,000株

② 処分価額

1株につき1円

③ 資金調達の額

20,000,000円

④ 募集又は処分方法

第三者割当による処分

⑤ 処分予定先

一般財団法人SGH防災サポート財団

⑥ 処分期日

未定

⑦ その他

上記については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

本財団に対する自己株式の処分については、2025年6月開催予定の当社定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。処分に関する期日その他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議します。

また、拠出する株式については、2025年5月9日開催の取締役会で決議されました自己株式の取得に係る事項において取得予定の自己株式を充当する予定でございます。

 

 

2 自己株式の取得について

当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第459条第1項及び当社定款第42条第1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しております。

① 取得対象株式の種類

当社普通株式

② 取得し得る株式の総数

55,000,000株(上限)

(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 8.79%)

③ 株式の取得価額の総額

75,000,000,000円(上限)

④ 取得期間

2025年5月12日(月)から2025年12月31日(水)まで

⑤ 取得方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む市場買付

 

(注) 市場動向等により一部又は全部の取得が行われない可能性があります。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第18期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2 【半期報告書】

事業年度 第19期中(2024年4月1日から2024年9月30日まで)2024年11月11日関東財務局長に提出

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月27日に、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年7月16日に、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2025年3月28日に、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年4月11日に、それぞれ関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての事業年度第18期有価証券報告書又は第19期半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2025年5月9日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2025年5月9日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

SGホールディングス株式会社本店

(京都市南区上鳥羽角田町68番地)

 

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。