第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
70,800,000 |
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計 |
70,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年８月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年11月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2015年８月21日 （注）１ |
17,523 |
17,700 |
― |
42,000 |
― |
27,000 |
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2016年２月26日 （注）１ |
1,752,300 |
1,770,000 |
― |
42,000 |
― |
27,000 |
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2016年６月15日 （注）２ |
270,000 |
2,040,000 |
130,410 |
172,410 |
130,410 |
157,410 |
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2016年７月20日 （注）３ |
55,500 |
2,095,500 |
26,806 |
199,216 |
26,806 |
184,216 |
|
2017年９月１日 （注）４ |
2,095,500 |
4,191,000 |
― |
199,216 |
― |
184,216 |
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2017年12月14日 （注）５ |
10,000 |
4,201,000 |
13,080 |
212,296 |
13,080 |
197,296 |
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2019年３月１日 （注）６ |
16,804,000 |
21,005,000 |
― |
212,296 |
― |
197,296 |
（注）１．株式分割（１：１００）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,050円
引受価額 966円
資本組入額 483円
払込金総額 260,820千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 966円
資本組入額 483円
割当先 大和証券株式会社
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 2,616円
資本組入額 1,308円
割当先 当社取締役４名
６．株式分割（１：５）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２．自己株式270株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCT E PSMPJ （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
125 LONDON WALL LOND ON BC2Y5AJ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST(UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES(IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2
（東京都千代田区丸の内１丁目３番２号） |
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|
計 |
－ |
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（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
2019年８月31日現在
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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株式会社農業総合研究所 |
和歌山県和歌山市黒田17番地４ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
270 |
242,760 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年11月12日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
270 |
－ |
270 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年11月12日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、配当政策については企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図るべく、配当を実施しておりません。
当社は将来的に、剰余金の配当を行う方針としておりますが、実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、取締役会の決議により毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本から世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的としております。
当社が長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、定例取締役会を毎月１回の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会では、法令で定められた事項及び経営上の重要事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長を議長として、次のとおりであります。
代表取締役会長 及川 智正
代表取締役社長 堀内 寛
取締役副社長 松尾 義清
取締役 坂本 大輔
取締役（社外） 前川 雅彦
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
監査役会の構成員は、常勤監査役を議長として、次のとおりであります。
常勤監査役（社外） 清野 芳昭
監査役（社外） 後藤 弘之
監査役（社外） 藤本 幸弘
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。
（１）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
（２）取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
（３）取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。
（４）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。
ｃ．損失の危険の管理に対する規程その他の体制
当社は、事業活動上の重大な危険、損害の恐れやリスクについては、リスクマネジメント規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えます。
また、外部機関を活用した与信管理や、外部の総合法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限表に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、業務分掌規程及び組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業人を配置します。
ｆ．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び前号の従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。
ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を構築します。
（２）取締役及び従業員は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
（３）前二号の説明又は報告をした者に対し、いかなる不利な取扱いもしてはならず、また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名及び情報等を秘匿します。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払い又は支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとします。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。
（２）監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制としています。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスクマネジメント規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。なお、主管部署は管理部であり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士及び社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結しており、適宜必要な助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適性を確保するため、以下の体制を整備しております。
１．子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務執行を監視、牽制します。
２．子会社のコンプライアンス体制整備を支援し、連携を取り問題把握と解決を行います。
３．子会社の業務執行に関する重要事項については、当社へ事前報告を求めることとします。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役前川雅彦及び社外監査役藤本幸弘は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．定款で定めた取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
リ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
ヌ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長 |
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1997年４月 株式会社巴商会入社 2006年４月 エフ・アグリシステム株式会社入社 2007年10月 当社設立 代表取締役社長就任 2019年11月 当社代表取締役会長就任（現任） |
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代表取締役 社長 |
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1998年４月 住友商事株式会社入社 2007年６月 ハーツリンク株式会社設立代表取締役就任 2010年１月 株式会社プレンティー入社 2012年３月 当社取締役就任 2016年２月 当社取締役副社長就任 2017年６月 株式会社世界市場ホールディングス取締役就任 株式会社世界市場取締役就任（現任） 2019年11月 当社代表取締役社長就任（現任） |
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取締役 副社長 |
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1998年４月 三菱電機株式会社入社 2003年４月 HOYA株式会社入社 2004年10月 株式会社セルシグナルズ入社 2008年４月 株式会社アプレシオ入社 2008年12月 株式会社アプレシオ 取締役就任 2009年12月 株式会社JIMOS入社 2013年８月 当社取締役管理部長就任 2017年６月 株式会社世界市場ホールディングス取締役就任 株式会社世界市場取締役就任（現任） 2019年11月 当社取締役副社長就任（現任） |
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取締役 経営企画室長 |
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2002年４月 株式会社大塚商会入社 2007年１月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年４月 公認会計士登録 2014年１月 当社入社 経営企画室長 （現任） 2014年11月 当社取締役就任（現任） |
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2001年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2005年７月 モルガン・スタンレー証券株式会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 2006年９月 UBSグローバル・アセット・マネジメント株式会社（現UBSアセット・マネジメント株式会社）入社 2008年５月 DIAMアセットマネジメント株式会社（現アセットマネジメントOne株式会社）入社 2011年８月 野村證券株式会社入社 2013年８月 日本郵政株式会社入社 2017年４月 同社経営企画部担当部長 （現任） 2017年11月 日本郵政キャピタル株式会社常務取締役最高投資責任者就任（現任） 2018年２月 株式会社フィル・カンパニー取締役（現任） 2018年10月 日本郵政不動産株式会社事業創造部長 2018年11月 当社社外取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1971年４月 大和証券株式会社（現：株式会社大和証券グループ本社）入社 1997年４月 同社 企業第二部長 2001年２月 クレディ スイス ファースト ボストン証券会社東京支店（現 クレディスイス証券株式会社）入社 投資銀行本部ディレクター 2004年５月 みずほ証券株式会社入社 2005年５月 同社企業金融第4部長 2007年４月 同社投資銀行第14部長 2008年８月 株式会社サクセスネットワークス（現 株式会社バタフライ）入社 監査役 2015年６月 当社社外監査役就任（現任） 2017年６月 株式会社世界市場ホールディングス監査役就任 株式会社世界市場監査役就任（現任） |
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1986年４月 日本電気株式会社入社 1987年４月 株式会社プレステージジャパングループ入社 1993年４月 株式会社ホロンフィールド入社 1995年４月 株式会社メディウス入社 2000年１月 株式会社プレンティー入社 2006年11月 株式会社プレンティー監査役就任（現任） 2012年３月 当社社外監査役就任（現任） 2016年４月 アイ・シンクレント株式会社監査役（現任） 2017年12月 Food's Style株式会社監査役（現任） |
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1989年４月 弁護士登録 桝田江尻法律事務所（現：西村あさひ法律事務所）入所 1993年９月 米国シドリー・オースティン法律事務所入所 1994年１月 米国ニューヨーク州弁護士登録 1997年１月 あさひ法律事務所（現：西村あさひ法律事務所）パートナー 2010年12月 M&Aキャピタルパートナーズ株式会社監査役（現任） 2013年１月 シティユーワ法律事務所パートナー（現任） 2014年11月 当社社外監査役就任（現任） |
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計 |
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４．監査役の任期は、2019年11月29日開催の定時株主総会終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。
当社の社外取締役である前川雅彦氏は、資本提携先・主要株主である日本郵政キャピタル株式会社の常務取締役最高投資責任者及び日本郵政株式会社の経営企画部担当部長として、会社経営及び財務・金融・投資に関する豊富な知見を有していることから、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
当社の社外監査役である清野芳昭は、金融機関における長年の経験から財務等に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
当社の社外監査役である後藤弘之は、長年における監査業務の豊富な経験と知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には特別な人的関係、その他利害関係はありません。
当社の社外監査役である藤本幸弘は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏はシティユーワ法律事務所に弁護士として従事しており、またＭ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の社外監査役でありますが、同事務所および両社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。
なお、当社では社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に出席し業務執行を監督しております。また、監査役会と定期的に意見交換等を行っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ業務執行を監査しております。また、監査役会は監査の遂行に当たり、内部監査担当と緊密な連携を図るため定期的に意見交換の場を設け、内部統制システムが適切に構築、運用されているかを検証しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（いずれも社外監査役）により構成され、うち１名を常勤監査役として選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、取締役会等重要な会議への出席のほか、取締役等から直接業務執行について聴取、重要な決議資料等の閲覧等を行っております。また、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査担当者２名が担当しております。内部監査は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査規程に基づき社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 篠原 孝広
指定有限責任社員 淡島 國和
ハ．監査業務における補助者の構成
公認会計士 １名
その他 ６名
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した上で選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性及び専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。
ヘ．監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認したうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適正と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2013年７月30日開催の臨時株主総会において年額500,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2013年７月30日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。また、2017年11月29日開催の第11回定時株主総会において、当該報酬限度額の範囲内で、取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として年額30,000千円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．期末現在の取締役は５名、監査役３名でありますが、上記人員との相違は、無報酬の取締役１名、監査役１名が存在していることによるものであります。
２．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額等は、記載を省略しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。