第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
22,240,000 |
|
計 |
22,240,000 |
（注）１．平成27年９月28日付で、Ｂ種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ種類株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種類株式１株につき、Ａ種類株式１株を交付しております。またその後同日付で当該Ｂ種類株式を消却しております。
２．当社は平成27年９月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し、Ａ種類株主にＡ種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。
３．平成27年９月29日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は22,184,400株増加し、22,240,000株となっております。
４．平成28年９月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より3,264,400株増加し、25,504,400株となっております。
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,376,100 |
6,376,100 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,376,100 |
6,376,100 |
― |
― |
（注）１．平成27年９月28日付で、Ｂ種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ種類株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種類株式１株につき、Ａ種類株式１株を交付しております。またその後同日付で当該Ｂ種類株式を消却しております。
２．当社は平成27年９月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し、Ａ種類株主にＡ種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。
３．平成27年９月29日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で１株を400株に株式分割いたしました。これにより株式数は5,546,100株増加し、発行済株式総数は5,560,000株となっております。
４．平成27年９月29日開催の定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
５．平成28年６月17日をもって、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成24年８月10日 (注)１ |
普通株式 11,979 |
普通株式 12,100 |
― |
27,000 |
― |
― |
|
平成24年８月10日 (注)２ |
普通株式 △12,100 Ａ種類株式 8,600 Ｂ種類株式 3,500 |
Ａ種類株式 8,600 Ｂ種類株式 3,500 |
― |
27,000 |
― |
― |
|
平成26年３月４日 (注)３ |
Ｂ種類株式 1,800 |
Ａ種類株式 8,600 Ｂ種類株式 5,300 |
34,650 |
61,650 |
34,650 |
34,650 |
|
平成27年９月28日 (注)４ |
Ａ種類株式 5,300 Ｂ種類株式 △5,300 |
Ａ種類株式 13,900 |
― |
61,650 |
― |
34,650 |
|
平成27年９月29日 (注)５ |
普通株式 13,900 Ａ種類株式 △13,900 |
普通株式 13,900 |
― |
61,650 |
― |
34,650 |
|
平成27年10月１日 (注)６ |
普通株式 5,546,100 |
普通株式 5,560,000 |
― |
61,650 |
― |
34,650 |
|
平成28年６月16日 (注)７ |
普通株式 720,000 |
普通株式 6,280,000 |
559,728 |
621,378 |
559,728 |
594,378 |
|
平成28年６月28日 (注)８ |
普通株式 96,100 |
普通株式 6,376,100 |
74,708 |
696,086 |
74,708 |
669,086 |
(注) １．平成24年８月９日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
２．Ａ種類株式、Ｂ種類株式の発行によりＡ種類株式8,600株、Ｂ種類株式3,500株の増加、普通株式12,100株の消却によるものであります。
３．第三者割当増資 発行価格38,500円 資本組入額19,250円
割当先 ㈱やまみホールディングス（現 ㈱ＹＭコーポレーション）
４．Ｂ種類株式の取得権の行使によるＡ種類株式の発行であります。
５．Ａ種類株式の取得による普通株式の発行であります。
６．平成27年10月１日付けで、普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,690.00円
引受価額 1,554.80円
資本組入額 777.40円
８. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,554.80円
資本組入額 777.40円
割当先 みずほ証券株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成28年６月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
7 |
11 |
38 |
14 |
2 |
2,096 |
2,168 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
1,902 |
227 |
24,670 |
380 |
19 |
36,561 |
63,759 |
200 |
|
所有株式数 の割合(％) |
― |
2.98 |
0.36 |
38.69 |
0.60 |
0.03 |
57.34 |
100.00 |
― |
(7) 【大株主の状況】
平成28年６月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末に主要株主であった山名睦子は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 69千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 56千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 42千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年６月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 6,375,900 |
63,759 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 200 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
6,376,100 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
63,759 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成28年９月28日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年９月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く。） ４名 当社従業員 37名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の数（株） |
63,000株（注1） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年９月29日から平成32年９月28日 |
|
新株予約権の行使条件 |
新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
① 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 ② 権利の質入その他の処分及び相続は認めないものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（注）１．割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下の各事由が生じたときは、以下の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数＋１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
|
|
既発行済株式数＋新規発行株式数 |
|||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第１号に該当するＢ種類株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
Ｂ種類株式 5,300 |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）１．当社は平成27年９月28日付で、株式取得権を行使したことによりＢ種類株式の全て（5,300株）を自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式（5,300株）を交付しております。また、取得したＢ種類株式については、平成27年９月28日付で全て消却しております。
２．当社は平成27年９月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し、Ａ種類株主にＡ種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
Ｂ種類株式 5,300 |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
― |
― |
― |
― |
（注）１．平成27年９月28日付で会社法第178条に基づき当該Ｂ種類株式を全て消却しております。
３ 【配当政策】
当社は株主への配当を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第42期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、株式上場記念配当を含め、１株当たり20円(うち普通配当15円・上場記念配当５円)としております。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして、設備投資として投入していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年１月15日 |
27,800 |
5 |
|
平成28年９月28日 |
95,641 |
15 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
|
最高(円) |
― |
― |
― |
― |
1,790 |
|
最低(円) |
― |
― |
― |
― |
1,371 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年６月17日から東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
― |
― |
― |
― |
― |
1,790 |
|
最低(円) |
― |
― |
― |
― |
― |
1,371 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年６月17日から東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性１名 (役員のうち女性の比率8.3％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役 社長 |
― |
山名 清 |
昭和30年６月22日 |
昭和54年４月 |
㈲三協青果 入社 取締役 |
(注)３ |
909,600 |
|
平成５年１月 |
当社入社 代表取締役専務 |
||||||
|
平成12年２月 |
当社 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成24年８月
|
㈱やまみホールディングス(現㈱ＹＭコーポレーション)取締役(現任) |
||||||
|
専務取締役 |
― |
山名 睦子 |
昭和31年11月19日 |
平成10年１月 |
当社入社 |
(注)３ |
559,600 |
|
平成12年２月 |
当社 専務取締役(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
池田 隆幸 |
昭和41年10月22日 |
平成２年４月 |
エスビー食品㈱ 入社 |
(注)３ |
20,000 |
|
平成11年９月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成12年１月 |
メロディアン㈱ 入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社 取締役営業本部長 |
||||||
|
平成26年７月
|
当社 常務取締役営業本部長兼本社営業部長 |
||||||
|
平成28年７月
|
当社 常務取締役営業本部長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
生産技術本部長兼生産技術部長 |
城本 浩司 |
昭和42年６月10日 |
昭和61年４月 |
㈱千徳 入社 |
(注)３ |
20,000 |
|
平成12年９月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成13年２月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社 取締役製造本部長 |
||||||
|
平成26年７月
|
当社 常務取締役製造本部長兼本社第一工場長 |
||||||
|
平成28年２月
|
当社 常務取締役製造本部長兼本社第二工場長 |
||||||
|
平成28年７月
|
当社 常務取締役生産技術本部長兼生産技術部長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
製造本部長 |
山名 徹 |
昭和59年９月13日 |
平成19年４月 |
㈱ドン・キホーテ 入社 |
(注)３ |
1,200,000 |
|
平成19年７月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社 関西工場長 |
||||||
|
平成24年８月
|
㈱やまみホールディングス(現㈱ＹＭコーポレーション)代表取締役(現任) |
||||||
|
平成25年８月 |
当社 常務取締役関西工場長 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社 常務取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社 常務取締役事業戦略室長 |
||||||
|
平成28年７月 |
当社 常務取締役製造本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
林 辰男 |
昭和27年２月８日 |
昭和49年４月 |
シャープ㈱ 入社 |
(注)３ |
2,000 |
|
平成24年12月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社 管理本部長兼管理部長 |
||||||
|
平成26年７月
|
当社 取締役管理本部長兼管理部長 |
||||||
|
平成28年７月 |
当社 取締役管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
製造本部副本部長兼関西統括工場長 |
土橋 一仁 |
昭和47年12月５日 |
平成７年４月 |
㈱スグル食品 入社 |
(注)３ |
8,000 |
|
平成７年９月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成９年12月 |
㈱ワイエフシー 入社 |
||||||
|
平成11年６月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成11年７月 |
㈲エーエイチエム 入社 |
||||||
|
平成11年12月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成12年１月 |
㈲ミライ 入社 |
||||||
|
平成16年４月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社 第一工場長 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社 取締役第一工場長 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社 取締役関西工場長 |
||||||
|
平成28年７月
|
当社 取締役製造本部副本部長兼関西統括工場長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役 |
― |
恩地 良憲 |
昭和37年３月26日 |
昭和59年４月 |
向島船渠㈱ 入社 |
(注)３ |
― |
|
昭和59年８月 |
同社 退社 |
||||||
|
昭和59年12月 |
㈱共立機械製作所 入社 |
||||||
|
昭和62年５月 |
同社 退社 |
||||||
|
昭和62年５月 |
理研設計㈱ 入社 |
||||||
|
平成２年３月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成２年４月 |
広島ダイヤシステム㈱ 入社 |
||||||
|
平成３年12月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成３年12月 |
㈲晶 設立 取締役(現任) |
||||||
|
平成７年12月
|
恩地社会保険労務士事務所 設立 代表(現任) |
||||||
|
平成26年９月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
七川 雅仁 |
昭和44年５月14日 |
平成５年10月
|
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社 |
(注)３ |
― |
|
平成10年６月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成10年10月
|
朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
同社 退社 |
||||||
|
平成17年９月
|
七川公認会計士税理士事務所設立代表(現任) |
||||||
|
平成21年６月
|
(合)ピー・エム・エー・コンサルティング゛設立 代表社員(現任) |
||||||
|
平成23年５月
|
ＡＣアーネスト監査法人 代表社員(現任) |
||||||
|
平成26年９月 |
当社 監査役 |
||||||
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平成27年９月 |
当社 取締役(現任) |
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監査役 |
― |
松浦 茂 |
昭和25年４月11日 |
昭和50年４月 |
㈱広島銀行 入行 |
(注)４ |
― |
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平成22年４月 |
同行 退行 |
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平成22年４月
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富士通エクサス・クーリエ㈱ 入社 |
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平成22年９月 |
同社 退社 |
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平成22年10月 |
富士通フロンテック㈱ 入社 |
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平成25年12月 |
同社 退社 |
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平成25年12月 |
当社 監査役(現任) |
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監査役 |
― |
濱田 隆祐 |
昭和48年１月30日 |
平成10年10月
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朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社 |
(注)４ |
― |
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平成24年８月 |
同社 退社 |
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平成24年８月
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濱田会計事務所 設立 代表(現任) |
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平成25年８月
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クレアビズコンサルティング㈱ 設立 代表取締役(現任) |
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平成25年12月 |
当社 監査役(現任) |
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監査役 |
― |
山脇 将司 |
昭和52年７月14日 |
平成19年11月 |
最高裁判所司法研修所入所 |
(注)４ |
― |
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平成20年12月 |
弁護士登録 |
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尾道しまなみ法律事務所開設 |
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平成26年３月
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山脇・山内法律事務所開設 代表(現任) |
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平成27年９月 |
当社 監査役(現任) |
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計 |
2,719,200 |
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(注) １．取締役恩地良憲、同七川雅仁は、社外取締役であります。
２．監査役松浦茂、同濱田隆祐及び同山脇将司は、社外監査役であります。
３．代表取締役山名清、専務取締役山名睦子、常務取締役池田隆幸、同城本浩司、同山名徹、取締役林辰男、同土橋一仁、同恩地良憲、同七川雅仁の任期は、平成28年３月29日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役松浦茂、同濱田隆祐、同山脇将司の任期は、平成28年３月29日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役山名清は、専務取締役山名睦子の配偶者であり、常務取締役山名徹の実父であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に収益を拡大し企業価値を向上していくために、経営管理体制を整備し、経営の効率性と迅速性が必要と考えております。
また、事業活動を通じて社会への貢献を行うと同時に各ステークホルダーに満足していただくべく取組みを進めてまいります。
経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保し、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制
当社の企業統治の体制は、監査役会制度を採用しており、本書提出日現在、取締役は９名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役３名)であります。
取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要あるときは、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社の経営に関する重要事項について審議・決定しております。
監査役は、取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験及び見識に基づき取締役の職務執行状況を監視し、定期もしくは臨時に監査役監査を実施しております。また、会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
食品製造業のうち、当社の属する豆腐製造販売業の分野は特に、賞味期限が短く、非常にスピードが重視される事業であることから、迅速な経営判断が要求されます。
そのため、各本部長及び重要拠点である関西工場及び事業戦略室には取締役を置き、迅速な経営判断を下す体制を敷いております。
各取締役は互いに業務の連携を保ちつつ、経営の判断の妥当性や適法性を担保するため毎月定期的に開催する取締役会において職務の執行状況の監視をする体制を採っております。また、社外取締役、社外監査役が公正かつ客観的な立場で合法性と合理性の観点から監視を行っています。
当社は、監査役会を設置し、社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会、監査役会及び他の機関が、それぞれの機能を十分に発揮することで経営の効率性、透明性が確保されているという判断から現体制を採用しています。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
・会社機関の内容
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役９名(うち社外取締役２名)で運営しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要事項を決定するため、定時取締役会として毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社では、取締役会は経営の意思決定を行うとともに、月次予算統制そのほか重要事項の報告により取締役の職務の執行状況を監督する機関と位置づけております。さらに当社の取締役会におきまして、取締役は代表取締役も含めて対等な立場で意見を取り交わし、意思決定を行えるような体制となっております。
(監査役会)
当社は会社法及び会社法関連法令に基づき、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成しており、当社取締役会及び従業員の決定事項並びに業務執行についての適法性、妥当性を監視しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンス委員会を設置しております。委員長を代表取締役社長とし、常勤の取締役、監査役により構成しており、年４回の定時開催の他、緊急時の臨時開催も規定されております。法令遵守を含めた企業リスクの検討及び対応を行っております。
(経営会議)
当社は、当社内の本部長、各部長、各工場長、常勤取締役、常勤監査役の出席する経営会議を毎月開催しております。経営会議では、出席者からの業務の状況報告による情報共有をしているほか、予算作成上の審議等を行っております。
・内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号)
① 当社におけるコンプライアンスの基本原則として「株式会社やまみコンプライアンスガイドブック」を定め、社内所定の保存場所に公開することにより、周知徹底を図る。
② コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役を委員長として取組みを推進するとともに、部門を統括する取締役、部長をコンプライアンス部門責任者として所属員の指導を行い、法令遵守を徹底する。
③ 当社の役員、社員をはじめとする全ての従業員が組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めた「公益通報者保護規程」を定めて、常勤監査役に報告するものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)
① 「文書管理規程」を定め、職務の執行に係る文書・情報の適切な保存及び管理を図る。
② 個人情報の管理について、「個人情報保護規程」ほか関連規程を整備し、運用面では管理部が状況を フォローしている。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)
① 各部門におけるリスク把握・対応の優先度・対処基本方針の認識共有を常時行い、周知徹底する。
② 内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を経営会議に報告する。
③ 地震その他の災害等によるリスクへの対応原則について「危機管理規程」を定め、その周知を図る。
④ 「リスク対応管理表」及び「緊急連絡体制」を整備し、リスクが顕在化した場合及びリスクが顕在化するおそれのある場合の対応責任部門と報告体制を明確にする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)
① 取締役会は、権限委譲により、経営課題に対する迅速な意図決定と機動的な職務執行を推進する。その具体的な内容は、「取締役会規程」、「稟議規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に明示する。
② 取締役会は取締役会への的確な議案付議と審議内容の深化に努める。
③ 取締役の職務執行については、月例の取締役会において報告する。また、各部門におけるそれぞれの業務基本方針に基づく目標の達成状況を監督する。
④ 社内規程を会社の現況等に照らして遅滞なく更新するとともに、わかりやすて体系となるよう改定に努める。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号、第100条第３項第２号)
監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて管理部から補助者を任命する。また、監査役が必要ありとして求めた場合、監査役又は監査役会は直接監査役の職務を補助する者を雇用又は契約できることとする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第３号)
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
① 当社に関する重要事項
② 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
③ 法令・定款違反事項
④ 毎月の経営状況として重要な事項
⑤ 内部監査部門による監査結果
⑥ 上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
また、監査役は取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席して報告を受ける体制を確保する。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号)
監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。業務監査面において、常勤監査役は稟議規程における代表取締役社長決裁案件に対して内容を確認し、意見を述べることが可能な体制とする。
監査役会は、定期的に監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
・リスク管理体制の整備状況
当社は業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「危機管理規程」を制定し、「経営危機」として重要なリスクを定義し、リスクの回避、軽減及びその移転その他必要な措置を講じることとしています。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。
重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。
④ 内部監査及び監査役監査
内部監査室は、内部監査室長１名の体制となっており、業務の問題抽出を主な業務として、各部門の業務監査を実施しております。
内部監査にあたっては内部監査計画を策定し、内部監査を実行する上で適宜、監査役会、会計監査人との間で情報交換を行う等の効率的な監査を行うとともに、代表取締役への報告を行い、会社全体の法令遵守体制、業務効率化を促進しております。
監査役監査につきましては、監査役は当社の事業運営上重要な議事事項の含まれる会議に出席しており、また社内稟議の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時実施し、業務監査を実施しております。
当社の監査役は全員社外監査役であり、社内の考え方のみでは網羅することが難しい経営に対する考え方について、外部からの目線での監査を実施をしております。
なお、監査役濱田隆祐氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役山脇将司氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室と監査役は、定期的に監査に関する情報交換を行っており、また、監査役会と会計監査人は、相互に監査計画を確認し、その実施状況について定期的に情報共有し、監査の効率化を図っております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山村竜平及び笹山直孝であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。
会計監査人は、監査役会との間で相互に監査計画の確認と定期的な監査進捗の報告等を行っております。また内部監査室との間においても監査計画と代表取締役社長への内部監査報告の確認と必要に応じたヒアリングを行うことにより効率的な会計監査を実施しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役２名及び社外監査役３名は、それぞれ、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
ハ．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の恩地良憲氏は、社会保険労務士の資格を有し、労務に関して相当の知見を有することから当社の社外取締役に招聘したものであります。
社外取締役の七川雅仁氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、企業会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役に招聘したものであります。
社外監査役の松浦茂氏は、銀行にて30年以上にわたる勤務経験を有しており、当社の職務執行に対する的確な監査を行うことが可能であると判断しております。
社外監査役の濱田隆祐氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、長年監査法人にて新規株式公開の担当をしてきたことから経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しております。
社外監査役の山脇将司氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門的な知識・経験等を有しており、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める額となっております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。
ホ．社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
⑦ 役員の報酬等
役員報酬については、経営内容、当該役員の職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役、監査役それぞれ株主総会で決定した限度内にて決定しております。
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
132,360 |
132,360 |
― |
― |
― |
7 |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
6,870 |
6,870 |
― |
― |
― |
6 |
ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役報酬は、取締役については取締役会の決議に基づいて決定し、監査役については監査役会により決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 8,029千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社フジ |
2,578 |
5,994 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社リテールパートナーズ |
1,000 |
1,119 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社フジ |
2,829 |
6,991 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
|
株式会社リテールパートナーズ |
1,000 |
1,038 |
円滑な取引関係の維持、発展 |
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約
当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑭ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社の代表取締役社長山名清及び常務取締役山名徹は、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。
また、関連当事者との取引については、取引の際に取締役会の決議を必要としております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
8,500 |
― |
15,000 |
800 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。