第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成30年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年11月28日) |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
19,354,200 |
19,354,200 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
|
計 |
19,354,200 |
19,354,200 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成29年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ２名 当社従業員 38名 |
|
新株予約権の数(個)※１ |
1,165 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※１ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株）※１ |
233,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※１※２ |
2,458 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
平成31年12月１日～平成34年11月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
発行価格 2,458 |
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
(注)５ |
※ １．当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて変更された事項はありません。
２．平成30年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。これに伴い、新株予約権行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を算定しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株発行前の１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(注)３①記載の資本金等増加限度額から、(注)３①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年８月期における当社の損益計算書（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）に記載された営業利益（本新株予約権の発行に伴い計上される費用を除くものとする。以下同様。）が13億円を超過しており、かつ、平成31年８月期乃至平成32年８月期のいずれかの期における営業利益が20億円を超過した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)５③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年３月９日 (注)１ |
268 |
5,378 |
52,260 |
82,260 |
52,260 |
60,010 |
|
平成27年８月31日 (注)２ |
166 |
5,544 |
32,370 |
114,630 |
32,370 |
92,380 |
|
平成28年２月29日 (注)３ |
2,766,456 |
2,772,000 |
－ |
114,630 |
－ |
92,380 |
|
平成28年６月20日 (注)４ |
166,000 |
2,938,000 |
262,678 |
377,308 |
262,678 |
355,058 |
|
平成28年７月21日 (注)５ |
34,100 |
2,972,100 |
53,959 |
431,268 |
53,959 |
409,018 |
|
平成28年９月１日～ 11月30日(注)６ |
27,500 |
2,999,600 |
3,272 |
434,540 |
3,272 |
412,290 |
|
平成28年12月１日 (注)７ |
5,999,200 |
8,998,800 |
－ |
434,540 |
－ |
412,290 |
|
平成28年12月１日～ 平成29年５月31日 |
522,000 |
9,520,800 |
20,880 |
455,420 |
20,880 |
433,170 |
|
平成29年６月22日 (注)８ |
156,300 |
9,677,100 |
368,320 |
823,741 |
368,320 |
801,491 |
|
平成30年６月１日 (注)９ |
9,677,100 |
19,354,200 |
- |
823,741 |
- |
801,491 |
(注) １. 有償第三者割当
発行価格 390,000円
資本組入額 195,000円
割当先 三井住友信託銀行株式会社
２. 有償第三者割当
発行価格 390,000円
資本組入額 195,000円
割当先 大同生命保険株式会社
３．平成28年２月29日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
４. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 １株につき 3,440円
引受価額 １株につき 3,164.80円
資本組入額 １株につき 1,582.40円
５. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 １株につき 3,164.80円
資本組入額 １株につき 1,582.40円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
６．新株予約権の権利行使
７．平成28年12月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
８. 有償一般募集
発行価格 １株につき 4,972円
発行価額 １株につき 4,713円
資本組入額 １株につき 2,356.5円
９．平成30年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年８月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
- |
26 |
22 |
54 |
100 |
5 |
3,228 |
3,435 |
－ |
|
所有株式数 |
- |
40,590 |
1,749 |
57,501 |
15,204 |
10 |
78,455 |
193,509 |
3,300 |
|
所有株式数 |
- |
20.98 |
0.90 |
29.71 |
7.86 |
0.01 |
40.54 |
100.00 |
－ |
(6) 【大株主の状況】
平成30年８月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注)１． 平成30年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成30年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。また、当社は、平成30年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
675,900 |
6.98 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝３丁目33番１号 |
13,400 |
0.14 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
16,900 |
0.17 |
２．平成30年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が平成30年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。また、当社は、平成30年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
551,000 |
5.69 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年８月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
193,509 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
|
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
3,300 |
|||
|
発行済株式総数 |
19,354,200 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
193,509 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としており、当面は当期純利益の概ね20%を目標として配当していく方針であります。
当社は、年１回の期末配当を行うことを基本としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。
第22期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通株式１株当たり９円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、第22期事業年度の配当性向は18.9％となりました。
なお、第22期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成30年11月27日 |
174,187 |
9.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
|
決算年月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
平成30年８月 |
|
最高(円) |
― |
― |
10,130 |
19,800 ※7,170 |
8,520 ※4,770 |
|
最低(円) |
― |
― |
5,250 |
6,390 ※3,955 |
3,965 |
(注) １．最高・最低株価は、平成29年６月23日から東京証券取引所（市場第一部）における株価であり、それ以前は、東京証券取引所（マザーズ市場）における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年６月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．平成28年12月１日付で普通株式１株を３株及び平成30年６月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割しております。※印は株式分割による権利落ち後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高(円) |
6,940 |
7,590 |
8,520 ※4,245 |
4,770 |
4,330 |
3,850 |
|
最低(円) |
5,900 |
5,680 |
6,740 ※3,845 |
3,665 |
3,650 |
3,235 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）における株価であります。
２．平成30年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。※印は株式分割による権利落後の株価であります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名(役員のうち女性の比率11.1％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
荒井 邦彦 |
昭和45年11月19日生 |
|
(注)３ |
|
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
鈴木 伸雄 |
昭和23年11月28日生 |
|
(注)３ |
540,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 企業情報部担当 |
金田 和也 |
昭和56年８月13日生 |
|
(注)３ |
354,400 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 管理部担当 |
中村 康一 |
昭和49年６月24日生 |
|
(注)３ |
193,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
田代 正明 |
昭和16年12月10日生 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
神谷 和彦 |
昭和22年８月28日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
荒木 二郎 |
昭和25年２月24日生 |
|
(注)４ |
39,800 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
寿藤 聡 |
昭和39年５月７日生 |
|
(注)４ |
37,000 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
黒松 百亜 |
昭和49年８月22日生 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||
|
計 |
10,661,200 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役田代正明、神谷和彦は、社外取締役であります。
２. 監査役荒木二郎、寿藤聡及び黒松百亜は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、平成29年11月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成28年２月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長荒井邦彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｋ＆Ｃｏｍｐａｎｙが所有する株式数を含んでおります。
６. 当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役との兼任者２名に加え、執行役員企業情報部長兼マーケティング部長 石塚辰八、執行役員業務推進部長 水ノ上浩光及び執行役員特命担当 髙野俊哉の計５名で構成されております。
７. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
||
|
小駒 望 （戸籍名：今岡 望） |
昭和55年７月31日生 |
平成18年12月 |
新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 |
― |
|
|
平成20年４月 |
パレスキャピタル㈱入社 |
||||
|
平成22年11月 |
公認会計士登録 |
||||
|
|
小駒望公認会計士事務所代表（現任） |
||||
|
平成24年８月 |
虎ノ門有限責任監査法人パートナー（現任） |
||||
|
平成28年６月 |
ユナイテッド㈱監査役(現任) |
||||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、「人を創り、人に尽くす」の企業理念の下、当社を取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、更なる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、業務執行機能を強化するため執行役員制度を導入するとともに、日常的に生ずる課題に迅速に対応し、情報を共有するために経営会議・営業会議を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス推進委員会を設置しております。更に、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。
ａ 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
なお、業務執行は、執行役員５名を選任し、一部の権限を委譲した組織運営を行っておりますが、執行役員の業務執行については取締役会で監督を行っております。
ｂ 監査役会・監査役
監査役会は監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、経営経験者、公認会計士・税理士、弁護士であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。
監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等を行っております。
ｃ 執行役員
当社は、業務執行機能を強化し、機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は、５名(うち、取締役との兼務は２名)で、任期は取締役と同じとしております。
ｄ 経営会議
適宜、常勤取締役、執行役員、常勤監査役から構成される経営会議を開催し、業務執行の状況報告、重要な問題事項の討議、経営課題や将来展開等の検討を行っております。
ｅ 営業会議
毎週１回、常勤取締役、執行役員、企業情報部長から構成される営業会議を開催し、案件の進捗状況や受託状況についての検討、日常的に発生する問題事項の討議を行い、意思決定の迅速化と業務遂行の効率化を図っております。
ｆ コンプライアンス推進委員会
当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス推進委員会を設置しております。社長が委員長となり、必要に応じて開催する方針としております。
ｇ 内部監査
当社は、社長直轄組織である内部監査室を設け、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、重要な問題が検出された場合には社長及び監査役会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。
ｈ 会計監査人
有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
ロ コーポレート・ガバナンスの体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コンプライアンス推進委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。
・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、必要に応じて外部専門家に協力いただきながら対応に努める。
・反社会的勢力との取引排除に向けて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内に周知し、これらに該当する者に対して毅然とした態度で対応する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程、営業秘密等管理規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。
・個人情報保護規程、情報システム管理運用規程等を制定し、安全に情報が管理される体制を構築する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。
・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れるようこれらの者と密接な関係を構築する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく職務執行の効率化を図る。
ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社に関係会社は存在しないものの、新たに関係会社が生じた場合には、遅滞なく関係会社の管理のための規程を制定し、適切な管理体制を構築するものとする。
ｆ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する
指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合又は補助すべき使用人の増員を求めた場合、監査役と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。
・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、その使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の権限は監査役会に移譲されるものとする。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。更に、監査役は、定期的に社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等についての詳細報告を受ける。
ｈ 監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項
・監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役の監査環境の整備、向上に協力する。
・監査役は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。
ニ 内部監査及び監査役監査
内部監査については、社長直轄組織の内部監査室を設置し、専任の内部監査人を１名、兼任の補助者を１名配置し、内部監査規程に従い、内部監査を実施しております。
監査役監査については、経営経験のあるものを常勤監査役として選任し、取締役会への出席のほか、経営会議への出席、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、定期的に監査役会を開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を生かして、適切な監査判断ができる体制としております。
内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。
ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、塚原克哲氏、江本博行氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等４名であります。
ヘ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であり、社外取締役と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である田代正明氏は、上場企業の経営者としての豊富な経験があり、神谷和彦氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、いずれも社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。
当社の社外監査役は３名であり、社外監査役と当社の間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役のうち、荒木二郎氏は金融機関の経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しており、寿藤聡氏は公認会計士及び税理士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役のうち、黒松百亜氏は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。
社外取締役及び社外監査役については、会計監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。更に、社外取締役及び社外監査役は内部監査人とも定期的に面談を行うことで、内部監査人とも連携しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、管理部担当取締役が窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては経営会議において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、必要に応じてリスク管理委員会を設置して、対応を図る予定としております。
また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス推進委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を行っております。
③ 役員の報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数(人) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
128,250 |
98,250 |
― |
30,000 |
― |
４ |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外取締役 |
9,300 |
9,300 |
― |
― |
― |
２ |
|
社外監査役 |
15,900 |
15,900 |
― |
― |
― |
３ |
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議(取締役の報酬 年額400百万円以内、監査役の報酬年額50百万円以内)を得ております。各役員に対する月額固定報酬について、役位、職務内容、職務量等を踏まえ、取締役の報酬は取締役会で決議し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、業績に対する経営責任を明確にする観点から、固定的な報酬と業績連動の報酬に区分し、業績連動報酬については、取締役会で決議しております。
④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
重要事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
12,360 |
22,860 |
1,600 |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
11,634 |
11,859 |
280 |
― |
― |
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、環境変化に対応して、機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑩ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
14,000 |
1,250 |
14,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が有限責任 あずさ監査法人に対して、報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受
事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）」作成業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、当社規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。