第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年12月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

19,354,200

19,354,200

東京証券取引所
(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。

19,354,200

19,354,200

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年6月1日

(注)

9,677,100

19,354,200

823,741

801,491

 

(注) 2018年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

14

38

112

151

33

8,760

9,108

所有株式数
(単元)

28,096

3,533

56,898

24,790

70

80,045

193,432

11,000

所有株式数
の割合(%)

14.53

1.83

29.41

12.82

0.04

41.38

100.00

 

(注)自己株式151,339株は、「個人その他」に1,513単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社K&Company

東京都新宿区西新宿6丁目10番1号日土地西新宿ビル8階

5,400,000

28.12

荒井 邦彦

東京都練馬区

3,077,000

16.02

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

1,167,500

6.08

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

663,600

3.46

金田 和也

東京都目黒区

637,000

3.32

石塚 辰八

東京都清瀬市

570,800

2.97

鈴木 伸雄

東京都渋谷区

540,000

2.81

大同生命保険株式会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

大阪府大阪市西区江戸堀1丁目2番1号
 (東京都中央区晴海1丁目8番12号)

498,000

2.59

中村 康一

東京都文京区

402,100

2.09

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
 (東京都中央区日本橋3丁目11-1)

298,949

1.56

13,254,949

69.02

 

(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)            461,200株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)                 583,300株

 

2.2023年7月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社の共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2023年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1丁目1番1号

567,600

2.93

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9丁目7番1号

123,300

0.64

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 151,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

191,919

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、1単元の株式数は100株であります。

 

19,191,900

単元未満株式

普通株式

11,000

発行済株式総数

19,354,200

総株主の議決権

191,919

 

(注)単元未満株式には、当社保有の自己株式39株が含まれております。

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

151,300

151,300

0.78

株式会社ストライク

151,300

151,300

0.78

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

80

304,150

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(ストック・オプションとしての新株予約権の行使による減少)

62,200

178,428

保有自己株式数

151,339

151,339

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保に留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としており、当期純利益の概ね25%を目標としております。
 当社は、年1回の期末配当を行うことを基本としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源及び新サービスや新規事業(M&Aを含む)の財源として利用していく予定であります。
 第27期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通株式1株当たり51円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、第27期事業年度の配当性向は25.3%となりました。
  なお、第27期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年12月26日

定時株主総会決議

979,345

51

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、「世界を変える仲間をつくる。」のミッションの下、当社を取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、更なる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年12月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的としております。

また、当社では、業務執行機能を強化するため執行役員制度を導入するとともに、日常的に生ずる課題に迅速に対応し、情報を共有するために経営会議・営業会議を設置しております。なお、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させるため、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス推進委員会を設置しております。更に、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

 機関ごとの構成員は以下のとおりであります(◎は議長・委員長、○は構成員)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名・報酬諮問委員会

代表取締役社長

荒井 邦彦

 

取締役副社長

鈴木 伸雄

 

 

常務取締役

金田 和也

 

 

取締役

中村 康一

 

 

取締役

古本 裕二

 

 

取締役

常勤監査等委員

荒木 二郎

取締役

監査等委員

小駒 望

取締役

監査等委員

酒巻 弘

取締役

監査等委員

加藤 知子

 

 

 

a 取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役4名、女性2名)の合計9名で構成され、そのうち5名が独立社外取締役となります。

毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。当社独立社外取締役5名の内訳は、企業経営者3名、公認会計士1名、弁護士1名で、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な視点で、取締役会への助言及び監視を行っております。

 

 <指名・報酬諮問委員会>

取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数が独立社外取締役であり、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。

 

b 監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役4名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。監査等委員である取締役は、経営経験者2名、公認会計士1名、弁護士1名であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。

監査等委員会は毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査等委員である取締役相互の情報共有等を行っております。

 

c 執行役員

当社は、業務執行機能を強化し、機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は、7名(うち取締役との兼務は2名)で、任期は選任後1年以内に終了する事業年度の末日としております。

 

d 経営会議

適宜、常勤取締役から構成される経営会議を開催し、業務執行の状況報告、重要な問題事項の討議、経営課題や将来展開等の検討を行っております。2023年9月期は、15回開催しております。

 

e 本部営業会議

毎週1回、営業に関連する部門の担当取締役、執行役員、部長から構成される本部会議を開催し、案件の進捗状況や受託状況についての検討、日常的に発生する問題事項の討議を行い、意思決定の迅速化と業務遂行の効率化を図っております。

 

f コンプライアンス推進委員会

当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス推進委員会を設置しております。取締役の中村康一が委員長となり、5名の委員で構成されており、毎月1回開催する方針としております。

 

g 内部監査

当社は、社長直轄組織である内部監査室を設け、法令及び社内規程の遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、監査結果を定期的に社長及び監査等委員会に報告しております。なお、重要な問題が検出された場合には社長及び監査等委員会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。

 

h 会計監査人

有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

 


 

③企業統治に関するその他の事項

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コンプライアンス推進委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、遅滞なく取締役会において報告し、状況に応じてリスク管理委員会を設置するほか、外部専門家と協力しながら対応に努める。

・法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。

・社長直轄の内部監査部門による監査を実施し、コンプライアンスの状況を社長に報告するとともに、監査等委員会及びコンプライアンス担当部署へ報告する。

・反社会的勢力対応、腐敗防止対応等の重要事項についてはガイドラインを制定し、これを周知徹底する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書の保存・管理に関連する規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。

・情報システムにかかるセキュリティについては、情報システムにかかる管理運用規程を制定し、これに基づき電子化された情報の管理を推進する。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に関する規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。

・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れるようこれらの者と密接な関係を構築する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく職務執行の効率化を図る。

e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社管理に関する規程を制定し、当該規程に基づき、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を定期的に報告させる。

f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制、その取締役及び使用人の独立性に関する事項及びその取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人について、監査等委員会と協議の上、1名を配置する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該職務の範囲内でのその使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の権限は監査等委員会に移譲されるものとする。

g 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。更に、監査等委員は、定期的に社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等についての詳細報告を受ける。

・内部通報制度の窓口を社外の第三者とし、通報者が特定されないよう配慮する。また、監査等委員会に対して内部通報のあった全ての情報を報告するとともに、監査等委員会は、報告をした可能性のある者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)にその理由の開示を求めることができる。

 

h 監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)で生ずる費用又は債務に関する事項

・監査等委員会は、毎年、監査等委員の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。

i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の監査環境の整備、向上に協力する。

・監査等委員会は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。

 

④リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては経営会議において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、必要に応じてリスク管理委員会を設置して、対応を図る予定としております。

また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス推進委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を行っております。

 

⑤取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑧中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年3月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

⑨自己株式の取得

当社は、環境変化に対応して、機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

⑩役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役との間で当該責任限定契約を締結しております。

 

 

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社の取締役、執行役員、管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。
 ただし、一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。

 

⑫取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況(監査等委員会設置会社移行前である2023年9月期の活動状況)

取締役会は、事業運営に関する重要事項の審議、法令・定款に定められた事項及び取締役会規程等に定められた事項を決議いたします。取締役会では決算、予算、重要な取引、重要な規程の改廃、取締役会実効性評価、会社役員賠償責任保険等について審議を行いました。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関して審議し、答申を行いました。

地位及び氏名

取締役会

指名・報酬諮問委員会

代表取締役社長 荒井 邦彦

14/14回

4/4回

取締役副社長  鈴木 伸雄

14/14回

常務取締役   金田 和也

14/14回

取締役     中村 康一

14/14回

社外取締役   田代 正明

13/14回

4/4回

社外取締役   小駒 望

13/14回

4/4回

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

代表取締役
社長

荒井 邦彦

1970年11月19日

1993年4月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1997年7月

当社設立、代表取締役社長就任(現任)

1999年6月

㈱テイン監査役

2005年6月

㈱アミューズ監査役

2005年10月

㈱セルバンク取締役

(注)2

8,477,000

(注)4

取締役
副社長

鈴木 伸雄

1948年11月28日

1972年4月

協和銀行(現 ㈱りそな銀行)入行

1989年8月

協和フィナンシャルフューチャーズ(シンガポール)取締役社長

1992年12月

㈱あさひ銀行(現 ㈱りそな銀行) 長岡支店長

1995年5月

㈱あさひ銀行(現 ㈱りそな銀行) シカゴ支店長

2002年6月

あさひ銀事業投資㈱(現 りそなキャピタル㈱)取締役

2003年11月

当社入社

2008年4月

㈱ISホールディングス取締役

2009年6月

当社取締役副社長就任

2009年8月

㈱セルバンク取締役(現任)

2015年11月

当社取締役副社長兼執行役員企業情報部統括部長

2017年11月

当社取締役副社長(現任)

(注)2

540,000

常務取締役
執行役員
コンサルティング本部担当

金田 和也

1981年8月13日

2006年12月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2009年7月

当社入社

2013年12月

当社執行役員第二企業情報部長

2017年11月

当社取締役就任

執行役員第二企業情報部長、第三企業情報部長

2018年9月

当社取締役兼執行役員企業情報部担当

2021年12月

当社常務取締役兼執行役員コンサルティング本部担当(現任)

(注)2

637,000

取締役
執行役員
管理部担当

中村 康一

1974年6月24日

1999年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2005年1月

公認会計士中村康一事務所開業

2005年8月

中村康一税理士事務所開業

2014年2月

当社取締役就任

2014年11月

当社取締役兼執行役員管理部長

2018年9月

当社取締役兼執行役員管理部担当(現任)

(注)2

402,100

取締役

古本 裕二

1956年4月8日

1980年4月

㈱協和銀行(現 ㈱りそな銀行)入行

2003年6月

㈱りそな銀行九段支店長

2004年7月

ユニバーサルソリューションシステムズ㈱入社

2005年2月

同社取締役

2006年6月

同社常務取締役

2007年11月

矢作建設工業㈱入社

2008年4月

同社常務執行役員

2008年6月

同社取締役常務執行役員

2009年6月

同社取締役専務執行役員

2017年6月

同社代表取締役副社長

2021年6月

同社顧問(現任)

2023年12月

当社取締役就任(現任)

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

取締役
 常勤監査等委員

荒木 二郎

1950年2月24日

1972年4月

住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行㈱)入社

1999年6月

同社執行役員 神戸支店長

2004年6月

同社代表取締役 専務執行役員

2006年6月

住信リース㈱(現 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス㈱)代表取締役社長

2008年6月

住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行㈱)顧問、住友不動産㈱顧問

2009年8月

三協・立山ホールディングス㈱監査役

2012年6月

三協立山㈱監査役

2014年7月

当社監査役就任

2015年8月

三協立山㈱取締役(監査等委員)

2023年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

29,800

取締役
 監査等委員

小駒 望
 (戸籍名:
 今岡 望)

1980年7月31日

2006年12月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2008年4月

パレスキャピタル㈱入社

2010年11月

小駒望公認会計士事務所代表(現任)

2012年8月

虎ノ門有限責任監査法人社員(現任)

2016年6月

ユナイテッド㈱社外監査役(現任)

2018年6月

㈱FIS社外監査役(現任)

2019年11月

当社取締役就任

2023年6月

松井証券㈱取締役(監査等委員)(現任)

2023年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
 監査等委員

酒巻 弘

1959年9月14日

1982年4月

日本開発銀行(現 ㈱日本政策投資銀行)入行

2007年6月

新規事業投資㈱取締役投資部長

2010年6月

㈱日本政策投資銀行投資統括部長

2011年5月

同行業務企画部担当部長

2011年10月

DBJ証券㈱代表取締役社長

2017年6月

DBJ Europe Limited Executive Chairman

2021年6月

㈱海外交通・都市開発事業支援機構取締役

2021年6月

一般財団法人日本経済研究所専務理事(代表理事)国際局長エグゼクティブフェロー(現任)

2021年6月

㈱テーオーシー監査役(現任)

2023年4月

沖縄振興開発金融公庫監事(現任)

2023年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
 監査等委員

加藤 知子
(戸籍名:
志村 知子)

1971年3月16日

2001年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

2001年10月

都内法律事務所入所

2004年4月

長谷川俊明法律事務所入所

2006年7月

弁護士法人北浜法律事務所入所

2006年9月

外務省国際法局経済条約課出向(課長補佐)

2010年11月

富士通セミコンダクター㈱出向(2015年3月より法務部長)

2020年8月

三井不動産㈱入社

2023年11月

隼町法律事務所入所(現任)

2023年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

10,085,900

 

 

 

(注) 1.取締役古本裕二、荒木二郎、小駒望、酒巻弘、加藤知子は、社外取締役であります。

2. 監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2023年12月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3. 監査等委員である取締役の任期は、2023年12月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.代表取締役社長荒井邦彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社K&Companyが所有する株式数を含んでおります。

5.当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役との兼任者2名に加え、執行役員企業情報部担当 穴繁祐二、執行役員情報システム部長 奥崎強司、執行役員事業法人部長 橋口和弘、執行役員金融法人担当 福島祐治、執行役員業務推進部長 水ノ上浩光の計7名で構成されております。

 

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は5名(うち、監査等委員である取締役は4名)であり、社外取締役と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役古本裕二氏は、長年の経営者としての豊富な経験と知見があり、独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

監査等委員である社外取締役荒木二郎氏は金融機関の経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しており、小駒望氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、酒巻弘氏は金融機関を中心に様々な分野の経営者としての豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査等委員である加藤知子氏は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも監査等委員である社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

当社では、社外取締役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外取締役として確保するため、優秀な社外取締役が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外取締役の責任限定制度を採用しております。

なお、当社の社外取締役に係る独立性判断基準は以下のいずれの基準にも該当しない者としております。

<社外取締役の独立性判断基準>

a.当社の業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者

b.当社の主要な取引先(双方いずれにおいても直近事業年度売上高の2%超)とする者または業務執行者

c.当社の大株主(直近事業年度における議決権保有比率が総議決権の10%を超える株式を保有する者)またはその業務執行者である者

d.当社から多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者

e.当社の会計監査またはその社員等として当社の監査業務を担当している者

f.当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方の売上高または取引額の2%超えかつ1,000万円以上)

g.当社の取締役、執行役員等、従業員の二親等以内の親族。

h.過去3年間において、当社の取締役、執行役員等、従業員のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族

i.前各号のほか、当社の一般株主と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)については、会計監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。更に、社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は内部監査人とも定期的に面談を行うことで、内部監査人とも連携しております。社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)に対しては、管理部担当取締役が窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査の状況(監査等委員会設置会社移行前である2023年9月期の活動状況)

当社の監査役監査は、3名の社外監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されております。常勤監査役の荒木二郎は経営経験があり、非常勤監査役の寿藤聡は公認会計士の資格を有し、非常勤監査役の黒松百亜は弁護士の資格を有しております。

常勤監査役は、取締役会への出席のほか、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。

また、定期的に監査役会を開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を生かして、適切な監査判断ができる体制としております。監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、監査報告、会計監査人の評価等であります。監査役会は、2023年9月期に13回開催されました。各監査役の出席状況は以下の表のとおりであります。

地位

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役(社外)

荒木 二郎

100%(13回/13回)

社外監査役

寿藤 聡

100%(13回/13回)

社外監査役

黒松 百亜

 77%(10回/13回)

 

 

②監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、4名の監査等委員である社外取締役(常勤取締役1名、非常勤取締役3名)で構成されております。常勤社外取締役の荒木二郎及び非常勤社外取締役の酒巻弘は経営経験があり、非常勤社外取締役役の小駒望は公認会計士の資格を有し、非常勤社外取締役の加藤知子は弁護士の資格を有しております。

常勤の監査等委員である社外取締役は、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。

また、定期的に監査等委員会を開催し、非常勤の監査等委員である社外取締役との情報共有を行うとともに、非常勤の監査等委員である社外取締役の持つ専門性を生かして、適切な監査判断ができる体制としております。

 

③内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄組織の内部監査室を設置し、専任の内部監査人を1名配置し、内部監査規程に従い、内部監査を実施しております。

内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室は内部監査の結果について、内部監査報告書を作成し、代表取締役、取締役、監査役に報告しております。改善指摘事項がある場合、内部監査室は改善計画の内容を評価しております。また、実効性を確保するために改善状況に対して定期的にフォローアップ手続きを実施し、代表取締役、取締役、監査役へ報告しております。

 

④会計監査の状況

a.会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

2013年以降

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:椎名 弘

指定有限責任社員 業務執行社員:和久 友子

 

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士及びその他の補助者で構成されております。

 

e.会計監査人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手し、質問・面談等を行ったうえで総合的に判断しております。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

 

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。

 

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

15,000

18,975

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(取締役(監査等委員である取締役を除く。))
 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬のほか、業績に対する経営責任を明確にする観点から、業績連動報酬を支給することとしております。取締役の基本報酬額については、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が、役位、職務内容、職務量等を考慮して決定した答申内容を踏まえ、取締役会の決議により決定する方針としております。業績連動報酬の支給額決定に際しては、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申内容を踏まえ、取締役会の決議により決定する方針としております。なお、当該決定方針については、2023年12月26日開催の取締役会にて決定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行前から実質的な変更はありません。
 取締役の業績連動報酬については、各事業年度の利益計画を図るとともに、事業の拡大・成長を推進するため、各事業年度の営業利益の目標達成度に応じ、営業利益額に応じた報酬体系としております。営業利益額とは、業績連動報酬控除前の営業利益に基づくものとしております。業績連動報酬の上限額計算式に基づき、各取締役の業績貢献度及び取締役の報酬限度額等を踏まえ、取締役会決議により、具体的な支給額を決定しております。
 
 業績連動報酬の上限額=営業利益(業績連動報酬控除前)×業績達成係数※
  ※業績達成係数
   ①営業利益が期初計画を上回る場合:4%
   ②営業利益が期初計画の90%を下回る場合:0%
   ③営業利益が期初計画の90%以上100%以下の水準の場合:
    4%×(達成率-90%)/(100%-90%)
 
  当事業年度における業績連動報酬に係る指標の営業利益(業績連動報酬控除前)の目標額は5,696百万円、実績額は5,248百万円で期初計画の達成率は、92.1%となりました。
 
  なお、業績連動報酬の算定方法は、2024年9月期より以下の方法に改定いたします。
 業績連動報酬の上限額=(営業利益(業績連動報酬控除前)×業績達成係数※)+ 営業利益(業績連動報酬控除前)の前事業年度からの増加額×5%
 ※業績達成係数
   ①営業利益が期初計画を上回る場合:1.5%
   ②営業利益が期初計画の90%を下回る場合:0%
   ③営業利益が期初計画の90%以上100%以下の水準の場合:
    1.5%×(達成率-90%)/(100%-90%)
 
 取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について、決定方法及び決定された内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
 
(監査等委員である取締役)
 監査等委員である取締役の報酬は、その職務の特性から、基本報酬のみを支給することとしております。監査等委員である取締役の基本報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定する方針としております。

 

 

②取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2023年12月26日開催の定時株主総会において、年額800百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名であります。
 監査等委員である取締役の報酬額は、2023年12月26日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。

 

③取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会が決定しており、該当事項はありません。

 

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

業績連動

報酬

非金銭

報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

208,000

162,000

46,000

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外取締役

10,800

10,800

2

社外監査役

18,000

18,000

3

 

 

⑤役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑥使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)、それ以外を純投資目的株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当する投資株式は保有しておりません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

9

145,592

7

80,962

非上場株式以外の株式

2

8,949

2

7,882

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

1,965

15,400

非上場株式以外の株式

50

2,939

 

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。