第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
18,968,000 |
|
計 |
18,968,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
4,742,000 |
4,742,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,742,000 |
4,742,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年８月16日 |
4,742,000 |
4,742,000 |
1,000 |
1,000 |
250 |
250 |
(注)発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、平成28年８月16日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年５月15日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
20 |
11 |
60 |
23 |
5 |
5,770 |
5,889 |
― |
|
所有株式数 |
― |
6,257 |
141 |
16,022 |
4,406 |
20 |
20,565 |
47,411 |
900 |
|
所有株式数 |
― |
13.20 |
0.30 |
33.79 |
9.29 |
0.04 |
43.38 |
100.00 |
― |
（注）株式会社サッポロドラッグストアーが保有する当社株式は「個人その他」に1,473単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年５月15日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．株式会社サッポロドラッグストアー（平成29年5月15日現在、当社が100％株式を所有）が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。
２．エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)から平成28年９月７日付の大量保有報告書の提出があり、平成28年８月31日現在で400,000株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づき記載しております。
エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
エフエムアール エルエルシー(FMR LLC) |
米国02210マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 （245 Summer Street,Boston, |
400,000 |
8.44 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年５月15日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（相互保有株式） 普通株式 147,300 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 4,593,800 |
45,938 |
権利内容に何等限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
4,742,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
45,938 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年５月15日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（相互保有株式） |
札幌市北区太平三条 |
147,300 |
― |
147,300 |
3.11 |
|
計 |
― |
147,300 |
― |
147,300 |
3.11 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまの負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づく普通配当27円と、持株会社設立記念として８円の記念配当を加えた35円の配当を決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は32.0％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業への投資など将来の企業価値を高めるための投資に活用する方針であります。
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年８月９日 |
165 |
35 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
|
決算年月 |
平成29年５月 |
|
最高(円) |
2,279 |
|
最低(円) |
1,818 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 当社は、平成28年８月16日に設立され上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後から平成29年５月15日までの期間におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高(円) |
1,997 |
2,029 |
2,008 |
2,037 |
2,279 |
2,218 |
|
最低(円) |
1,914 |
1,911 |
1,950 |
1,972 |
1,997 |
2,083 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 上記の月別最高・最低株価は、15日を基準とした月別になっております。平成28年12月は11月16日から12月15日までとし、以後同様となっております。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役会長 |
― |
富山 睦浩 |
昭和22年10月３日生 |
昭和58年４月 |
株式会社サッポロドラッグストアー設立 同社代表取締役社長 |
(注)１ |
117,000 |
|
平成27年５月 |
同社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役社長 |
― |
富山 浩樹 |
昭和51年９月５日生 |
平成11年４月 |
株式会社ダイカ(現株式会社あらた)入社 |
(注)１ |
117,000 |
|
平成19年10月 |
株式会社サッポロドラッグストアー入社 |
||||||
|
平成21年10月 |
同社業務改革推進室長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社営業本部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成24年５月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成24年５月 |
株式会社サッポロドラッグサポート（現Creare株式会社）取締役（現任） |
||||||
|
平成25年８月 |
株式会社リージョナルマーケティング代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社サッポロドラッグストアー代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成28年２月 |
株式会社エゾデン取締役副社長（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
GRIT WORKS株式会社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成29年７月 |
エーアイ・トウキョウ・ラボ株式会社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
富山 光惠 |
昭和24年１月１日生 |
昭和58年４月 |
株式会社サッポロドラッグストアー入社 同社取締役 |
(注)１ |
37,900 |
|
平成14年６月 |
同社取締役副社長（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社取締役副社長（現任） |
||||||
|
常務 |
コンプライアンス部ゼネラルマネジャー |
高野 徹朗 |
昭和26年11月22日生 |
平成18年３月 |
株式会社イーストン入社経営企画室長 |
(注)１ |
700 |
|
平成18年４月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成21年４月 |
株式会社サッポロドラッグストアー入社教育人事部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社管理本部副本部長兼教育人事部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成22年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成23年２月 |
同社管理本部長兼教育人事部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成23年５月 |
株式会社サッポロドラッグサポート（現Creare株式会社）監査役（現任） |
||||||
|
平成24年５月 |
株式会社サッポロドラッグストアー常務取締役（現任） |
||||||
|
平成27年２月 |
同社管理本部長（現任） |
||||||
|
平成28年２月 |
同社コンプライアンス部ゼネラルマネジャー（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社常務取締役管理担当（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社コンプライアンス部ゼネラルマネジャー（現任） |
||||||
|
平成29年７月 |
エーアイ・トウキョウ・ラボ株式会社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常務 |
― |
大和谷 悟 |
昭和34年９月13日生 |
昭和62年３月 |
株式会社マツヒロ入社 |
(注)１ |
6,500 |
|
平成７年４月 |
同社総務部長 |
||||||
|
平成14年９月 |
株式会社サッポロドラッグストアー入社 |
||||||
|
平成15年11月 |
同社経営企画室長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社総務部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社開発本部長（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成24年５月 |
株式会社サッポロドラッグサポート（現Creare株式会社）取締役 |
||||||
|
平成24年９月 |
株式会社サッポロドラッグストアー店舗開発室ゼネラルマネジャー(平成26年２月名称変更により店舗開発部ゼネラルマネジャー)(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
同社常務取締役（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
常務 |
― |
高田 裕 |
昭和39年１月20日生 |
昭和61年４月 |
株式会社コクミン入社 |
(注)１ |
5,000 |
|
昭和63年10月 |
株式会社サッポロドラッグストアー入社 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社執行役員 店舗運営部部長(平成22年４月名称変更により店舗運営部ゼネラルマネジャー) |
||||||
|
平成23年５月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成23年12月 |
同社営業副本部長兼店舗運営部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成24年５月 |
株式会社サッポロドラッグサポート（現Creare株式会社）取締役（現任） |
||||||
|
平成26年２月 |
株式会社サッポロドラッグストアー営業副本部長兼調剤運営部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成27年２月 |
同社教育部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成27年５月 |
同社常務取締役営業本部長（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
遠藤 良治 |
昭和23年３月21日生 |
昭和46年４月 |
株式会社西武百貨店入社 |
(注)１ |
600 |
|
平成３年９月 |
同社関連事業部付部長 |
||||||
|
平成８年８月 |
株式会社ロフト取締役 |
||||||
|
平成14年３月 |
同社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成20年３月 |
同社代表取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成20年５月 |
同社代表取締役社長執行役員社長 |
||||||
|
平成25年９月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成26年５月 |
株式会社サッポロドラッグストアー社外取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社サガミチェーン社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
関根 純 |
昭和22年６月１日生 |
昭和45年４月 |
株式会社伊勢丹（現株式会社三越伊勢丹）入社 |
(注)１ |
― |
|
平成12年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成14年４月 |
同社常務執行役員営業本部本店長 |
||||||
|
平成17年11月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成21年８月 |
株式会社丸井今井（現株式会社札幌丸井三越）代表取締役社長執行役員 |
||||||
|
平成23年５月 |
スターバックスコーヒージャパン株式会社顧問 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社代表取締役最高経営責任者（CEO） |
||||||
|
平成29年８月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤 |
― |
田村 輝志 |
昭和26年９月20日生 |
昭和52年４月 |
株式会社札幌そごう入社 |
(注)２ |
400 |
|
平成12年３月 |
同社システム販売部統括マネジャー |
||||||
|
平成13年３月 |
株式会社ニトリ入社 |
||||||
|
平成18年８月 |
同社経営計画推進室室長 |
||||||
|
平成19年５月 |
株式会社ロイズコンフェクト入社店舗管理部部長 |
||||||
|
平成20年９月 |
同社製造管理部部長兼倫理法令遵守事務局部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
株式会社サッポロドラッグストアー入社 |
||||||
|
平成24年５月 |
同社管理本部付 |
||||||
|
平成27年５月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成28年８月 |
同社監査役（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
山本 明彦 |
昭和33年１月10日生 |
昭和55年４月 |
株式会社北海道銀行入行 |
(注)２ |
700 |
|
平成11年８月 |
同行旭ヶ丘支店長 |
||||||
|
平成12年９月 |
株式会社ソフトフロントＣＦＯ |
||||||
|
平成17年８月 |
同社非常勤取締役 |
||||||
|
平成17年９月 |
山本コンサルティングオフィス設立 代表（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
インフォテリア株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成18年12月 |
ジグソー株式会社(現JIG-SAW株式会社）社外監査役 |
||||||
|
平成24年５月 |
株式会社北の達人コーポレーション社外取締役 |
||||||
|
平成25年５月 |
株式会社サッポロドラッグストアー社外監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
JIG-SAW株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
GRIT WORKS株式会社監査役（現任） |
||||||
|
平成29年７月 |
エーアイ・トウキョウ・ラボ株式会社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
川上 和夫 |
昭和29年９月12日生 |
昭和48年４月 |
札幌国税局採用 |
(注)２ |
200 |
|
平成15年７月 |
中川税務署副署長(名古屋国税局) |
||||||
|
平成17年７月 |
札幌国税局総務部企画課長 |
||||||
|
平成19年７月 |
紋別税務署長 |
||||||
|
平成20年７月 |
札幌国税局課税第二部資料調査課長 |
||||||
|
平成21年７月 |
札幌国税局課税第二部法人課税課長 |
||||||
|
平成23年７月 |
札幌国税局総務部人事第一課長 |
||||||
|
平成25年７月 |
札幌北税務署長 |
||||||
|
平成26年７月 |
札幌国税局課税第二部長 |
||||||
|
平成27年11月 |
川上和夫税理士事務所 所長（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
株式会社サッポロドラッグストアー社外監査役 |
||||||
|
平成28年８月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
286,000 |
||||||
(注) １ 平成29年８月９日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年５月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
２ 当社の設立日である平成28年８月16日から平成32年５月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
３ 取締役副社長富山光惠は、代表取締役会長富山睦浩の配偶者です。
４ 代表取締役社長富山浩樹は、代表取締役会長富山睦浩及び取締役副社長富山光惠の長男です。
５ 取締役遠藤良治及び関根純は、社外取締役です。
６ 監査役山本明彦及び川上和夫は、社外監査役です。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役８名、うち２名が社外取締役で構成されており、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、子会社を含めた重要な業務執行状況を監督しております。監査役会は、監査役３名、うち２名が社外監査役で構成されており、重要会議に出席するほか、重要書類を閲覧し、重要事業所に赴き業務調査を実施するなど積極的に監査を行っております。
経営に関する重要事項の立案、検討などのために各部門責任者から構成されるグループ経営会議を毎月１回開催しております。
当社は、「統制委員会」を設け、「内部統制システム構築の基本方針」に則り、内部統制システムの構築を実施しております。統制委員会は会議を毎月開催し、内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備を行っております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、現在の企業統治の体制を採用しています。
ハ．内部統制システムの整備の状況
・当社は、内部統制システムを通じて、（ⅰ）経営の有効性と効率性を高めること、（ⅱ）財務報告の信頼性を確保すること、（ⅲ）各種法規や社内ルールの遵守を促すこと、（ⅳ）各機関・各部署等が有機的に連携しそれぞれの持つ機能を相互補完・牽制しあいながら企業経営の健全性を図っております。
・通常の意思決定については、稟議制度を採用し、職務分掌規程・職務権限規程などに則り、決裁しております。
・社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、内部統制システム全体の整備運用状況に関する監査を行っております。
・不正行為などの早期発見を図り、コンプライアンス体制の強化に努めるために、「内部通報規程」を施行し、社内外に複数の相談・通報窓口を設置しております。
ニ．リスク管理体制の整備
日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関しては適宜アドバイスを受けております。
ホ．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査室の専任者が、当社及びグループ各社の監査を行い、業務の適正な運営がなされているか内部監査を行うとともに、不正防止、業務改善に努めております。また、重要な事項については取締役会、監査役会及び会計監査人に報告するとともに情報共有を行い相互の連携を図っております。
・監査役監査は、常勤監査役(１名)及び社外監査役(２名)により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、重要文書の閲覧、店舗の業務調査を行うなど、全般にわたり業務監査及び会計監査を実施しております。
・内部監査室と監査役は、相互の連携を図るため、定期的な情報共有の機会を設けて、監査の遂行状況の確認及び調整ができるような体制を採っております。また、内部監査室と会計監査人は相互連携を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
・監査役は、会計監査人との情報共有を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
④ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 板垣 博靖 |
新日本有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 池内 基明 |
新日本有限責任監査法人 |
継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士12名、その他(公認会計士試験合格者等)９名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
・有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります 。また、社外取締役２名と社外監査役２名を東京証券取引所及び札幌証券取引所に独立役員として届け出ております。
・当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。社外監査役には、税理士や経営コンサルタントとしての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。
・社外監査役は、内部監査及び会計監査と連携している常勤監査役と定期的に会議を実施し情報を共有することで、公正かつ専門的な立場からの監査機能を適切に果たし、ガバナンスの向上に努めております。また、社外取締役と内部統制部門との連携につきましては統制委員会と適時、情報交換の機会を設けて、問題認識を共有しております。
・当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
・社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については「５ 役員の状況」に記載しております。
なお、当連結会計年度末日において、当社は、社外監査役山本明彦氏が過去に在籍しておりました株式会社北海道銀行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループ含む）の優先株式60,000株と普通株式800株を保有する一方、相手方による当社株式の保有は189,600株となっております。
・当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、その他の利害関係はありません。
・社外取締役遠藤良治氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社ロフトの代表取締役社長執行役員社長を勤めておりましたが、当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
また同氏は、株式会社サガミチェーンの社外取締役であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外取締役関根純氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社伊勢丹（現 株式会社三越伊勢丹）の執行役員、株式会社丸井今井（現 株式会社札幌丸井三越）の代表取締役社長執行役員及びスターバックスコーヒージャパン株式会社の代表取締役最高経営責任者（ＣＥＯ）を勤めておりましたが、当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外監査役山本明彦氏は、金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社北海道銀行の支店長を勤めており、当社と同行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループを含む）との間に経常的な銀行取引、資金借入等の財務取引を行っておりますが、同氏が同行の支店長の職を辞してから17年以上が経過しており、現時点において同氏は同行との間に何らの関係もなく、また、当社と同氏との間に取引関係もございません。
また同氏は、山本コンサルティングオフィス代表者及びJIG-SAW株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外監査役川上和夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は、川上和夫税理士事務所所長であります。当社は同事務所との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
⑥ 役員報酬の内容及び決定方針
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
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基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
48 |
48 |
― |
― |
― |
6 |
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監査役 |
5 |
5 |
― |
― |
― |
1 |
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社外役員 |
9 |
9 |
― |
― |
― |
4 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
・当社の取締役（社外取締役を除く）に対する報酬は、毎月の固定報酬と年１回の業績連動報酬によって構成しております。固定報酬については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。業績連動報酬については、業績等を勘案し賞与として決定しております。
・平成30年５月期の業績連動報酬（法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与）については、平成29年７月31日開催の取締役会において、以下の算定方法に基づき支給することを決議し、監査役の過半数より当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を入手しております。
（算定方法）
a. 算定指標
平成30年５月期における利益連動給与の控除前親会社株主に帰属する当期純利益とする。
b. 支給条件
平成30年５月期における利益連動給与の控除前親会社株主に帰属する当期純利益が550百万円以上の場合に支給する。
c. 支給総額
利益連動給与総額の確定限度額は25百万円とする。
d. 親会社株主に帰属する当期純利益別調整係数
親会社株主に帰属する当期純利益別調整係数は次のとおりとする。
|
利益連動給与の控除前 |
調整係数 |
|
550百万円以上 600百万円未満 |
1.0 |
|
600百万円以上 650百万円未満 |
2.0 |
|
650百万円以上 700百万円未満 |
3.0 |
|
700百万円以上 |
4.0 |
e. 算定式
各取締役の利益連動給与の算定式は次のとおりとする。ただし、各役員報酬月額報酬の4.0ケ月分を超えないこととする。また、千円単位未満の端数については、切捨て処理するものとする。
各取締役の利益連動給与=各取締役月額報酬×調整係数
・社外取締役については固定報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。
・監査役の固定報酬については、当該報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しており、業績連動報酬は支給しておりません。
⑦ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）株式会社サッポロドラッグストアーについては以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ａ．銘柄数：15銘柄
ｂ．貸借対照表計上額の合計額：65百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（当事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社エコミック |
4,000 |
3 |
地元企業との関係強化のため |
|
大正製薬ホールディングス株式会社 |
300 |
2 |
企業間取引の強化のため |
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株式会社ダイイチ |
1,200 |
1 |
企業間取引の強化のため |
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株式会社キムラ |
3,300 |
1 |
企業間取引の強化のため |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
800 |
1 |
円滑な金融取引の維持のため |
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キャリアバンク株式会社 |
1,200 |
1 |
企業間取引の強化のため |
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株式会社あらた |
200 |
0 |
企業間取引の強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については、該当ありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．中間配当
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令で定める額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、また、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
当連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
8 |
－ |
|
連結子会社 |
11 |
－ |
|
計 |
20 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査計画の概要説明を受け、監査日程等を勘案した上で決定しております。