第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
18,968,000 |
|
計 |
18,968,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
4,742,000 |
4,742,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,742,000 |
4,742,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストック・オプション（新株予約権）について
当社は、平成30年７月４日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、当社及び当社子会社の従業員に対し、税制適格ストック・オプションとして発行すること、及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成30年８月９日開催予定の第２回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社及び当社子会社の取締役、従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、従業員に対し新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の割当てを受ける者
当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、従業員
３．新株予約権の内容
(１)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式20,000株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本総会決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(２)新株予約権の数
200個を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、前項(１)定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(３)新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。ただし、本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
① 当社が普通株式の分割または併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、行使価額調整式中の募集株式発行前の時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
③ 当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日より2年を経過した日を始期として、割当日より10年を経過する日までとする。
(６)新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が権利行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人が死亡して再び相続が生じた場合の相続人には権利行使を認めない。
③ その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者の割当を受ける者との間で締結する契約に定める。
(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(８)本新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
(９)新株予約権の取得事由
① 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が上記(6)の条件に該当しなくなった場合，当社は新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(10)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割もしくは新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記(２)に準じて調整する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、上記(４)に準じて調整する。
④ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
上記(６)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(７)に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
上記(９)に準じて決定する。
(11)行使時に交付すべき株式数の１株に満たない端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。
(12)その他の内容
新株予約権の発行に関するその他の内容については、別途開催される取締役会決議において定める。
４．取締役の報酬等に関する事項
当社取締役（社外取締役を除く。以下本項において同じ。）に上記ストック・オプションを報酬等として付与する理由は１.に記載のとおりである。上記ストック・オプションとして発行する新株予約権のうち、当社取締役に付与する新株予約権は80個を上限とする。なお、当社取締役の報酬等として付与する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じることにより算定するものとする。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び新株予約権の内容等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。また、本議案は、平成29年8月9日開催の第1回定時株主総会において承認された報酬額とは別枠で、当社取締役に対する報酬等として新株予約権を付与する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年８月16日(注) |
4,742,000 |
4,742,000 |
1,000 |
1,000 |
250 |
250 |
(注)発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、平成28年８月16日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年５月15日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
20 |
14 |
58 |
24 |
4 |
6,054 |
6,174 |
― |
|
所有株式数 |
― |
6,736 |
414 |
16,167 |
4,161 |
16 |
19,915 |
47,409 |
1,100 |
|
所有株式数 |
― |
14.21 |
0.87 |
34.10 |
8.78 |
0.03 |
42.01 |
100.00 |
― |
（注）１.株式会社サッポロドラッグストアーが保有する当社株式は「個人その他」に1,473単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。
２.自己株式38株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年５月15日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）株式会社サッポロドラッグストアー（平成30年5月15日現在、当社が100％株式を所有）が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年５月15日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（相互保有株式） 普通株式 |
― |
― |
|
147,300 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
45,936 |
権利内容に何等限定のない当社における標準となる株式 |
|
4,593,600 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
1,100 |
|||
|
発行済株式総数 |
4,742,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
45,936 |
― |
② 【自己株式等】
平成30年５月15日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（相互保有株式） |
札幌市北区太平三条 |
147,300 |
― |
147,300 |
3.11 |
|
株式会社サッポロドラッグストアー |
|||||
|
計 |
― |
147,300 |
― |
147,300 |
3.11 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
38 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年７月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
38 |
― |
38 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年７月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまの負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当として１株当たり28円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は602.2％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業への投資など将来の企業価値を高めるための投資に活用する方針であります。
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成30年８月９日 |
132 |
28 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
|
決算年月 |
平成29年５月 |
平成30年５月 |
|
最高(円) |
2,279 |
2,558 |
|
最低(円) |
1,818 |
1,862 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 当社は、平成28年８月16日に設立され上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後から平成29年５月15日までの期間におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高(円) |
2,130 |
2,064 |
2,558 |
1,990 |
2,255 |
2,515 |
|
最低(円) |
2,003 |
1,991 |
1,862 |
1,891 |
1,909 |
2,228 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 上記の月別最高・最低株価は、15日を基準とした月別になっております。平成29年12月は11月16日から12月15日までとし、以後同様となっております。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
― |
富山 睦浩 |
昭和22年10月３日生 |
|
(注)１ |
117,000 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
― |
富山 浩樹 |
昭和51年９月５日生 |
|
(注)１ |
117,000 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
富山 光惠 |
昭和24年１月１日生 |
|
(注)１ |
38,500 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務 |
グループ法務部ゼネラルマネジャー |
高野 徹朗 |
昭和26年11月22日生 |
|
(注)１ |
900 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務 |
― |
大和谷 悟 |
昭和34年９月13日生 |
|
(注)１ |
6,600 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務 |
― |
高田 裕 |
昭和39年１月20日生 |
|
(注)１ |
5,100 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
遠藤 良治 |
昭和23年３月21日生 |
|
(注)１ |
1,900 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
関根 純 |
昭和22年６月１日生 |
|
(注)１ |
200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
常勤 |
― |
田村 輝志 |
昭和26年９月20日生 |
|
(注)２ |
700 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
山本 明彦 |
昭和33年１月10日生 |
|
(注)２ |
900 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
川上 和夫 |
昭和29年９月12日生 |
|
(注)２ |
500 |
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
289,300 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 平成30年８月９日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
２ 当社の設立日である平成28年８月16日から平成32年５月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
３ 取締役副社長富山光惠は、代表取締役会長富山睦浩の配偶者です。
４ 代表取締役社長富山浩樹は、代表取締役会長富山睦浩及び取締役副社長富山光惠の長男です。
５ 取締役遠藤良治及び関根純は、社外取締役です。
６ 監査役山本明彦及び川上和夫は、社外監査役です。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役８名、うち２名が社外取締役で構成されており、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、子会社を含めた重要な業務執行状況を監督しております。監査役会は、監査役３名、うち２名が社外監査役で構成されており、重要会議に出席するほか、重要書類を閲覧し、重要事業所に赴き業務調査を実施するなど積極的に監査を行っております。
経営に関する重要事項の立案、検討などのために各部門責任者から構成されるグループ経営会議を毎月１回開催しております。
当社は、「統制委員会」を設け、「内部統制システム構築の基本方針」に則り、内部統制システムの構築を実施しております。統制委員会は会議を毎月開催し、内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備を行っております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、現在の企業統治の体制を採用しています。
ハ．内部統制システムの整備の状況
・当社は、内部統制システムを通じて、（ⅰ）経営の有効性と効率性を高めること、（ⅱ）財務報告の信頼性を確保すること、（ⅲ）各種法規や社内ルールの遵守を促すこと、（ⅳ）各機関・各部署等が有機的に連携しそれぞれの持つ機能を相互補完・牽制しあいながら企業経営の健全性を図っております。
・通常の意思決定については、稟議制度を採用し、職務分掌規程・職務権限規程などに則り、決裁しております。
・社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、内部統制システム全体の整備運用状況に関する監査を行っております。
・不正行為などの早期発見を図り、コンプライアンス体制の強化に努めるために、「内部通報規程」を施行し、社内外に複数の相談・通報窓口を設置しております。
ニ．リスク管理体制の整備
日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関しては適宜アドバイスを受けております。
ホ．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査室の専任者が、当社及びグループ各社の監査を行い、業務の適正な運営がなされているか内部監査を行うとともに、不正防止、業務改善に努めております。また、重要な事項については取締役会、監査役会及び会計監査人に報告するとともに情報共有を行い相互の連携を図っております。
・監査役監査は、常勤監査役(１名)及び社外監査役(２名)により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、重要文書の閲覧、店舗の業務調査を行うなど、全般にわたり業務監査及び会計監査を実施しております。
・内部監査室と監査役は、相互の連携を図るため、定期的な情報共有の機会を設けて、監査の遂行状況の確認及び調整ができるような体制を採っております。また、内部監査室と会計監査人は相互連携を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
・監査役は、会計監査人との情報共有を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
④ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 板垣 博靖 |
EY新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 松本 雄一 |
EY新日本有限責任監査法人 |
継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士９名、その他(公認会計士試験合格者等)９名であります。
新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人へ名称変更しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
・有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります 。また、社外取締役２名と社外監査役２名を東京証券取引所及び札幌証券取引所に独立役員として届け出ております。
・当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。社外監査役には、税理士や経営コンサルタントとしての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。
・社外監査役は、内部監査及び会計監査と連携している常勤監査役と定期的に会議を実施し情報を共有することで、公正かつ専門的な立場からの監査機能を適切に果たし、ガバナンスの向上に努めております。また、社外取締役と内部統制部門との連携につきましては統制委員会と適時、情報交換の機会を設けて、問題認識を共有しております。
・当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
・社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については「５ 役員の状況」に記載しております。
なお、当連結会計年度末日において、当社は、社外監査役山本明彦氏が過去に在籍しておりました株式会社北海道銀行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループ含む）の優先株式60,000株と普通株式800株を保有する一方、相手方による当社株式の保有は189,600株となっております。
・当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、その他の利害関係はありません。
・社外取締役遠藤良治氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社ロフトの代表取締役社長執行役員社長を勤めておりましたが、当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
また同氏は、株式会社サガミチェーンの社外取締役であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外取締役関根純氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社伊勢丹（現 株式会社三越伊勢丹）の執行役員、株式会社丸井今井（現 株式会社札幌丸井三越）の代表取締役社長執行役員及びスターバックスコーヒージャパン株式会社の代表取締役最高経営責任者（ＣＥＯ）を勤めておりましたが、当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外監査役山本明彦氏は、金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社北海道銀行の支店長を勤めており、当社と同行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループを含む）との間に経常的な銀行取引、資金借入等の財務取引を行っておりますが、同氏が同行の支店長の職を辞してから18年以上が経過しており、現時点において同氏は同行との間に何らの関係もなく、また、当社と同氏との間に取引関係もございません。
また同氏は、山本コンサルティングオフィス代表者及びＪＩＧ―ＳＡＷ株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外監査役川上和夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は、川上和夫税理士事務所所長であります。当社は同事務所との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
⑥ 役員報酬の内容及び決定方針
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
64 |
64 |
― |
― |
― |
6 |
|
監査役 |
7 |
7 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
14 |
14 |
― |
― |
― |
5 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
・当社の取締役（社外取締役を除く）に対する報酬は、毎月の固定報酬と年１回の業績連動報酬によって構成しております。固定報酬については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。業績連動報酬については、業績等を勘案し賞与として決定しております。
・社外取締役については固定報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。
・監査役の固定報酬については、当該報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しており、業績連動報酬は支給しておりません。
⑦ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）株式会社サッポロドラッグストアーについては以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ａ．銘柄数：15銘柄
ｂ．貸借対照表計上額の合計額：67百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社エコミック |
4,000 |
3 |
地元企業との関係強化のため |
|
大正製薬ホールディングス株式会社 |
300 |
2 |
企業間取引の強化のため |
|
株式会社ダイイチ |
1,200 |
1 |
企業間取引の強化のため |
|
株式会社キムラ |
3,300 |
1 |
企業間取引の強化のため |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
800 |
1 |
円滑な金融取引の維持のため |
|
キャリアバンク株式会社 |
1,200 |
1 |
企業間取引の強化のため |
|
株式会社あらた |
200 |
0 |
企業間取引の強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社エコミック |
4,000 |
3 |
地元企業との関係強化のため |
|
大正製薬ホールディングス株式会社 |
300 |
3 |
企業間取引の強化のため |
|
株式会社ダイイチ |
1,200 |
1 |
企業間取引の強化のため |
|
株式会社キムラ |
3,300 |
1 |
企業間取引の強化のため |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
800 |
1 |
円滑な金融取引の維持のため |
|
キャリアバンク株式会社 |
1,200 |
1 |
企業間取引の強化のため |
|
株式会社あらた |
200 |
1 |
企業間取引の強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については、該当ありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．中間配当
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令で定める額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、また、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
8 |
－ |
12 |
－ |
|
連結子会社 |
11 |
－ |
7 |
－ |
|
計 |
20 |
－ |
19 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査計画の概要説明を受け、監査日程等を勘案した上で決定しております。