第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2023年５月15日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。ただし、本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
① 当社が普通株式の分割または併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、行使価額調整式中の募集株式発行前の時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
③ 当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が権利行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人が死亡して再び相続が生じた場合の相続人には権利行使を認めない。
③ その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者の割当を受ける者との間で締結する契約に定める。
５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割もしくは新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記（注）１．に準じて調整する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、上記（注）２．に準じて調整する。
④ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
下記（注）６．に準じて決定する。
６．新株予約権の取得事由
① 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）４．の条件に該当しなくなった場合，当社は新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
７．当社は、2021年11月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 株式分割（１：３）によるものであります。
２ 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2023年５月15日現在
（注）１.自己株式432,803株は、「個人その他」に4,328単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年５月15日現在
（注） １ 上記のほか当社所有の自己株式432,803株があります。
２ 2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2022年５月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。
３ 株式会社三原色及びその共同保有者である廣岡 聖司、株式会社青空商事が新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年５月15日現在
② 【自己株式等】
2023年５月15日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年7月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年７月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまの負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当として１株当たり10.00円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は95.6％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業への投資など将来の企業価値を高めるための投資に活用する方針であります。
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a． 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速・果断な意思決定を行う体制をとっております。
取締役会は監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営の意思決定における客観性を高めるとともに監査等委員会による経営者に対する監督機能の強化を図っております。
なお、各機関の活動状況は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役９名(監査等委員である取締役３名を含む)で構成されており、構成比は社内取締役５名及び社外取締役４名と、１/３以上を社外取締役で占めております。代表取締役社長を議長とし、経営の根幹となる経営方針・経営計画を決定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定ならびにグループ会社の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図っております。
(グループ経営会議）
当社のグループ経営会議は、富山 浩樹代表取締役社長ＣＥＯが議長を務め、吉田 俊哉取締役副社長ＣＯＯ、大和谷 悟常務取締役、高田 裕常務取締役ＣＨＯ及び中村 真紀取締役ＣＨＲＯならびに選定監査等委員である川上 和夫取締役及びグループ各社代表取締役で構成されております。また、永田 史朗内部監査室長及び監査等委監査等委員会事務局も出席しております。職務執行の効率化を図るため、グループ経営会議を定期的に開催し、経営戦略の創出、業務執行上の意思決定ならびに審議を行っております。
(監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち、川上 和夫取締役を監査等委員会委員長兼選定監査等委員とした上で、監査等委員会事務局を設置し、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。監査等委員会は年間計画に基づき開催され、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。監査等委員は、取締役会の出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しております。
(指名・報酬委員会)
当社の指名・報酬委員会は、富山 浩樹代表取締役社長ＣＥＯ、保田 隆明取締役、山本 明彦取締役で構成し社外取締役が過半数を占めております。山本 明彦取締役が委員長を務めており、代表取締役・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問を受け審議及び答申を行います。
(内部監査室）
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、各部門及びグループ子会社の業務に関する内部監査及び内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。
（統制委員会)
当社は、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社グループのリスク管理の統括及び推進、ならびに財務報告の適正性を確保するため、常設機関として統制委員会を設置しております。
（サステナビリティ委員会)
当社は、サステナビリティへの取り組みを通じたＥＳＧ経営の社内啓蒙と実行体制の確立のため、吉田 俊哉取締役副社長ＣＯＯを委員長としたサステナビリティ委員会を設置しており、気候変動を含む各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取り組み状況をモニタリングした結果を、取締役会に定期的に報告する体制をとっております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
b．当該体制を採用する理由
当社グループの子会社数及び規模等を総合的に勘案し、経営の最優先課題の１つであるガバナンス体制の向上は、現状の諸施策を継続的に取り組むことが最適であると考えております。
当社では、独立性が確保されている社外取締役４名を選任し、当該役員のこれまで培われた広範な見識や知見を当社の経営に取り入れることにより、適切な判断が実行できる体制になっていると考えております。
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員会（監査等委員である取締役３名のうち独立社外取締役３名）が、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a． 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の４の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり定めております。
当社取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり決議し、体制を整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループは、グループ倫理行動規範を制定し、当社グループのすべての取締役及び従業員が遵守すべき法令、定款及び社内規程のみならず社会的規範を遵守し職務を遂行するという行動原則を明示するとともに取締役及び従業員への周知徹底をはかり、取締役及び従業員は、その行動原則に基づき、職務を遂行します。
（２）当社は、倫理、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、経営管理グループ法務チームを配置して、当社グループの倫理・法令遵守の推進にあたるものとします。
（３）当社グループは、グループ内部通報規程を制定し、当社グループの取締役及び従業員により、倫理、法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合または行われる恐れが生じた場合には、社内及び社外に設置した通報窓口に相談・通報することとし、当社は、グループ内部通報規程に関する運用の適正化及び公益通報者保護法に則り、通報、相談者の保護を行います。
（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行は、取締役会による相互監督及び監査等委員会による監査により、その適法性を確保します。取締役会は、原則として月１回開催し、取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるほか、適時、内部統制システムの整備及び運用状況について検討を加えるものとします。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、法令、定款及び社内規程に則り記録・保存管理され、取締役及び監査等委員が閲覧可能な体制を維持します。
３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスクの管理を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、当社グループのリスク管理の推進を図るため経営管理グループ経営企画チームを配置しております。
（２）経営管理グループ経営企画チームは、予測されるリスクをそのリスク要因に応じ、発生頻度、影響の強弱等により分析及び評価したうえ、主要なリスクを抽出し、リスクマップの作成及びその管理の体制及び方法等について規程を整備し、関係する取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。
（３）当社グループは、お客さまからの要望等を経営に生かすよう努めるものとし、これを放置することなく適切な措置を講じるものとします。
（４）内部監査室は、当社グループのリスク管理の状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告するものとします。
（５）当社グループは、グループ危機管理規程を制定し、不測の事態が発生した場合には代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限にとどめるものとします。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を定期的に開催し、迅速かつ慎重な審議により取締役会への答申を行うものとします。
（２）当社は、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、業務執行取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化を図るものとします。
５．当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。
（２）当社の内部監査室は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。
（３）当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。
（４）内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する従業員として適切な人材を配置しております。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員及び監査等委員会の指揮・命令のみに服し、取締役その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。
（２）当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。
８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
（１） 取締役及び従業員は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員は取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席して報告を受けるものとします。
・取締役会決議事項・報告事項
・月次・四半期・半期・通期の業績、業績見通し及び経営状況
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・会社の経営又は業績及び業績見通しに重大な影響を及ぼす恐れのある事項
・その他重要な稟議・決裁事項
（２） 取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとします。
９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底するものとします。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は代表取締役社長との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとします。
（２）監査等委員会は、定期的に会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換をするものとします。
（３）監査等委員会は、内部監査室から内部監査の報告を受けるほか、内部監査室と会合を持ち、情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとします。
１１．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
１２．財務報告の適正性を確保するための体制
（１）当社グループでは、信頼性のある財務報告を重視し、財務報告の適正性を確保するために経理規程、経理規程細則等の規程を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。
（２）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の推進にあたるものとします。
（３）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価、必要な是正を行うこととします。
１３．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
（１）当社グループは、公共の信頼を維持し、適切かつ健全な業務の遂行を確保するために、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことをグループ倫理行動規範に定め、不当・不正な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努めております。
（２）当社グループは、反社会的勢力排除に向けた体制として、グループ反社会的勢力対応規程を定め、不当要求防止責任者を配置するとともに経営管理グループ法務チームが各部署と連携を図り、情報の収集・交換を行っております。また、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、従業員の安全を最優先に確保するとともに、担当者や担当部門に任せることなく組織的な対応を行うこととします。また、不当要求が当社の不祥事を理由とする場合であっても、反社会的勢力に対する資金提供や事実を隠蔽するための取引は行わず、民事と刑事両面からの法的対応を行うこととします。
（３）当社グループは、反社会的勢力による不当要求等の不測の事態に対処するため、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、不当要求防止責任者講習や社内研修等において知識習得、社内周知を図るとともに、警察・暴力追放センター・顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。
b． リスク管理体制の整備
日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関しては適宜アドバイスを受けております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備
・当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。
・当社の内部監査室は定期的、又は必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。
・当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。
・内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。
d． 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
イ．被保険者の範囲
会社のすべての役員（グループ会社の役員を含む）
ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不作為含む。）に起因して損害賠償がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は当社が全額負担しております。
f. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
h. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．中間配当
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令で定める額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、また、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
注１ 富山睦浩氏、富山光惠氏、遠藤良治氏及び関根純氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において退任されており、諸氏退任前の2022年５月16日から2022年８月10日までの間、取締役会の開催回数は４回であります。
注２ 保田隆明氏及び河野宏子氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において選任されており、両氏就任後の取締役会の開催回数は13回であります。
取締役会の具体的な検討内容は、経営方針及び計画などに関する事項、株主総会及び株式に関する事項、役員等に関する事項、人事及び組織に関する事項、経理・財務に関する事項、及びその他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
注１ 遠藤良治氏及び関根純氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において退任されており、両氏退任前の2022年５月16日から2022年８月10日までの間、指名・報酬委員会の開催回数は２回であります。
注２ 保田隆明氏及び山本明彦氏につきましては、2022年８月10日開催の取締役会において選任されており、両氏就任後の指名・報酬委員会の開催回数は４回であります。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬の限度に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項及びその他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項を審議し、取締役会に対して答申しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員の一覧
男性
(注) １ 取締役の任期は、2023年８月９日開催の定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査等委員(取締役)の任期は、2022年８月10日開催の定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 保田隆明、山本明彦、川上和夫、河野宏子は、社外取締役であります。
４ 当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
・有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は４名であり、東京証券取引所及び札幌証券取引所に独立役員として届け出ております。
・当社の社外取締役及び監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役には、専門分野での豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。監査等委員である社外取締役には、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。
・当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に当社において定めており、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
・社外取締役及び監査等委員である社外取締役が所有する当社株式数については、上記「①役員の一覧」に記載しております。
なお、当連結会計年度末日において、当社子会社は、監査等委員である社外取締役山本明彦氏が過去に在籍しておりました株式会社北海道銀行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループ含む）の優先株式36,000株を保有しております。
・当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間には人的関係、その他の利害関係はありません。
・社外取締役保田隆明氏は、財務戦略やコーポレートガバナンス分野の専門家として長年の経験と深い知見を有しているため、社外取締役に選任しております。
また、同氏は、株式会社マイネットの社外取締役（監査等委員）、株式会社トラストバンクの社外取締役、リンカーズ株式会社の社外監査役、東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社の社外監査役及び慶應義塾大学総合政策学部教授であります。当社は同社及び同校との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外取締役山本明彦氏は、金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、過去に株式会社北海道銀行の支店長を勤めており、当社及び当社子会社と同行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループを含む）との間に経常的な銀行取引、資金借入等の財務取引を行っておりますが、同氏が同行の支店長の職を辞してから20年以上が経過しており、現時点において同氏は同行との間に何らの関係もなく、当社と同氏との間に取引関係もございません。
また、同氏は、山本コンサルティングオフィス代表者及びＪＩＧ―ＳＡＷ株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外取締役川上和夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、川上和夫税理士事務所所長であります。当社は同事務所との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外取締役河野宏子氏は、投資会社での業務及び学校法人の立ち上げ並びに運営、コーチング会社での人材育成に従事され、その経験と見識は高く評価されていることから監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社ライフコーポレーションの社外取締役、株式会社コーチ・エイのシニアエグゼクティブコーチ及びPayPay株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査等委員会監査結果、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況などについて報告を受けており、これらの情報を活かし、取締役会において経営の監督を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の組織・人員
・当社は監査等委員会設置会社であり、当事業年度末における当社の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であります。
また、監査等委員を補助する部門として、監査等委員会事務局を設置しております。
ｂ．監査等委員会の活動状況
・当事業年度におきましては、監査等委員会を合計５回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、１回あたりの平均所要時間は約１時間であります。
注１ 遠藤良治氏及び関根純氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において退任されており、両氏退任前の2022年５月16日から2022年８月10日までの間、監査等委員会の開催回数は１回であります。
注２ 河野宏子氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において選任されており、同氏就任後の監査等委員会の開催回数は４回であります。
・当事業年度における監査等委員会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。
※監査法人からは、期初の段階で年間監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について報告を受け協議を行っております。特に「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」として認識された内容等につきましては、経営管理グループ及び監査法人から詳細な説明を受け質疑を行い、監査等委員会と監査法人との相互連携を図っております。
ｃ．監査等委員の主な活動内容
・監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しております。
・上記に加えて、選定監査等委員である川上和夫取締役は、重要な会議（グループ経営会議・統制委員会）への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の業務監査に係る内部監査報告書の閲覧等により、実効性の高い監査・監督を行っております。
・その他、監査等委員である取締役は、出席する会議において積極的に発言を行うほか、会議外においても当社及びグループ会社の代表取締役社長等と監査に必要な意見交換、協議を実施しております。
なお、選定監査等委員である取締役及び監査等委員である取締役の主な活動状況は次のとおりです。
② 内部監査の状況
・当社は、内部監査部門として内部監査室（人員：７名）を設置しております。内部監査室は、当社及び当社連結子会社を対象として、内部監査規程及び年間監査計画に基づき業務の合法性・適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の評価を内部統制評価計画書に基づき実施しております。
・当事業年度におきましては、当社及び連結子会社９社の業務監査を実施しました。そのうち、当社及び当社グループの主要子会社である株式会社サッポロドラッグストアーにつきましては本社の部門・店舗を対象として監査を実施しました。内部監査室は業務監査において発見した指摘事項について、その是正に関する回答を監査対象先に求め、その後の改善状況をフォローアップするための継続的なモニタリングを行っております。
・財務報告に係る内部統制の評価におきましては、当社及び株式会社サッポロドラッグストアーを対象として全社的な内部統制の評価を行い、株式会社サッポロドラッグストアーを「重要な事業拠点」として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。
・これらの監査及び評価の結果につきましては、富山浩樹代表取締役社長ＣＥＯのみならず、選定監査等委員である川上和夫取締役も出席する統制委員会（月次開催）で課題提起や改善提案等を含めた検討及び審議を行っております。また、グループ会社各社の代表取締役社長が出席するグループ経営会議、当社の取締役会及び監査等委員会へ四半期ごとの定期報告を行っております。
なお、取締役会及び監査等委員会への報告は内部監査室が直接実施しており、デュアル・レポーティングラインを構築することで、内部監査室と取締役会及び監査等委員会とのより深い連携を確保しております。
・監査法人とは、財務報告に係る内部統制の評価におきまして定期的に意見交換や情報共有を行うとともに、業務監査で発見した課題等につきましても重要性に応じて適宜情報共有を行い、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ. 継続監査期間
19年
ｃ. 業務を執行した公認会計士
吉岡 昌樹
柴本 岳志
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他(公認会計士試験合格者等)12名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への深い理解等を総合的に勘案して、選定について判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準及び選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。その評価及び確認の結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会計監査人として妥当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬
ｂ. 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
監査計画の概要説明を受け、監査日程等を勘案した上で決定しております。
ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画や監査日程及び報酬見積額が適切かどうか検証を行った結果、妥当と判断し同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。
■取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に関する決定方針
企業価値の持続的な向上につながる報酬のあり方を検討し、2021年１月29日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。
■監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針
監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。
■取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき、代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹にその具体的内容の決定を委任しております。代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹に権限を委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者であると判断したためであります。取締役会は、委任された権限が適切に行使されるように、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し、取締役の報酬等の決定にあたって答申を得るものとしております。代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重し、各取締役の基本報酬を決定しております。
＜報酬の構成＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び中長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されております。固定報酬と非金銭報酬の割合は90：10を目安としております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとし、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の対象とはなりません。
＜固定報酬＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の総額については、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議、株主総会に上限を上程し、決定された範囲内としております。その内訳である取締役の固定報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、配分額を決定しております。固定報酬については任期中に定額で支払うものとします。
＜非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）＞
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
■取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において年総額170百万円以内、員数は６名（うち社外取締役０名）と決議いただいております。
２．取締役（監査等委員）の報酬等の額は、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において年総額40百万円以内、員数は４名と決議いただいております。
３．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において、金額は年額30百万円以内、使用人分給与は含まない普通株式の総額は19,000株以内、員数は６名（うち社外取締役０名）と決議いただいております。なお、2021年11月16日付で普通株式1株を３株とする株式分割を行っており、分割後の金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内（普通株式総数57,000株以内）となります。
４．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、2022年８月25日開催の取締役会の決議に基づき、取締役３名に普通株式6,856株を割り当てたものであります。
５．上記員数は、実際の支給人数を記載しております。
６．上記金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
７．上記の他、社外役員が当社子会社等から受けた役員としての報酬額は60万円であります。
８．上記には、2022年８月10日開催の第6回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策投資株式）に区分しております。
② 提出会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、該当事項はありません。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
ｂ． 保有目的が純投資目的である投資株式