## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 56,904,000
計 | 56,904,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年５月15日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年８月７日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,236,564 | 14,236,564 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) 札幌証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 14,236,564 | 14,236,564 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年11月16日（注）１ | 9,484,000 | 14,226,000 | ― | 1,000 | ― | 250
2022年９月22日（注）２ | 10,564 | 14,236,564 | 3 | 1,003 | 3 | 253

（注）１．株式分割（１：３）によるものであります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額 | 647円00銭
資本組入額 | 323円50銭
割当先 | 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）３名 当社子会社の取締役（社外取締役を除く）２名

#### (5) 【所有者別状況】

2025年５月15日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 5 | 66 | 21 | 31 | 13,389 | 13,515 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,303 | 111 | 66,378 | 2,184 | 118 | 72,203 | 142,297 | 6,864
所有株式数 の割合(％) | － | 0.92 | 0.08 | 46.65 | 1.53 | 0.08 | 50.74 | 100.00 | －

（注）１.自己株式475,909株は、「個人その他」に4,759単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年５月15日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
株式会社トミーコーポレーション | 札幌市北区太平三条４丁目１－１ | 4,974,800 | 36.15
株式会社三原色 | 和歌山県有田郡湯浅町湯浅1780 | 709,700 | 5.15
廣岡　聖司 | 和歌山県有田郡湯浅町 | 629,800 | 4.57
米原　まき | 和歌山県和歌山市 | 475,100 | 3.45
株式会社青空商事 | 大阪市住之江区平林北２丁目９－106 | 298,900 | 2.17
ＳＤＳ従業員持株会 | 札幌市東区北八条東４丁目１番20号 | 261,351 | 1.89
株式会社ＰＡＬＴＡＣ | 大阪市中央区本町橋２－46 | 180,000 | 1.30
金岡　陸 | 東京都渋谷区 | 129,800 | 0.94
長崎　裕太 | 東京都港区 | 128,200 | 0.93
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２丁目10－17 | 90,000 | 0.65
計 | － | 7,877,651 | 57.24

（注） １．上記のほか当社所有の自己株式475,909株があります。

２．2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール　エルエルシー(FMR LLC)が2022年５月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 (％)
エフエムアール　エルエルシー(FMR LLC) | 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA | 542,002 | 3.81
計 | － | 542,002 | 3.81

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年５月15日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
475,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 137,538 | 権利内容に何等限定のない当社における標準となる株式
13,753,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
6,864
発行済株式総数 | 14,236,564 | － | －
総株主の議決権 | － | 137,538 | －

##### ② 【自己株式等】

2025年５月15日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式 割合(％)
（自己保有株式） サツドラホールディングス株式会社 | 札幌市東区北八条東四丁目１番20号 | 475,900 | － | 475,900 | 3.34
計 | － | 475,900 | － | 475,900 | 3.34

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(百万円)
取締役会（2025年１月31日）での決議状況 （取得期間2025年２月３日） | 110,000（上限） | 87（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 99,000 | 78
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 11,000 | 8
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.0 | 10.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 10.0 | 10.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 14,268 | 9 | － | －
保有自己株式数 | 475,909 | － | 475,909 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年７月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまの負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当として１株当たり10.00円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は88.1%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業への投資など将来の企業価値を高めるための投資に活用する方針であります。

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2025年８月７日 定時株主総会決議 | 137 | 10.00

また、当社は、2025年６月20日開催の取締役会において、配当方針の変更を決議しております。変更後の配当方針及び適用時期は以下のとおりであります。

（変更後の配当方針）

当社は、事業の成長や経営体質の強化等により企業価値を継続的に向上させ、安定的な配当を実施することを経営の重要課題と認識しております。配当につきましては、毎期の業績、財務状況、投資計画等を勘案しながら、１株当たり年間10円を下限とし、また、将来的には連結配当性向30％を目指し、継続的な配当を実施する方針といたします。

（適用時期）

2026年５月期より適用いたします。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは全てのステークホルダーに信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a． 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速・果断な意思決定を行う体制をとっております。
取締役会は監査等委員ではない取締役６名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）、監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、経営の意思決定における客観性を高めるとともに監査等委員会による経営者に対する監督機能の強化を図っております。
なお、各機関の活動状況は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役10名(監査等委員である取締役４名を含む)で構成されており、構成比は社内取締役４名及び社外取締役６名と、１/２以上を社外取締役で占めております。代表取締役社長を議長とし、経営の根幹となる経営方針・経営計画を決定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定ならびにグループ会社の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図っております。

(グループ経営会議）
当社のグループ経営会議は、富山 浩樹代表取締役社長ＣＥＯが議長を務め、高田 裕取締役ＣＨＯ、小西 憲明取締役ＣＦＯ、中村 真紀取締役ＣＨＲＯ及び選定監査等委員である成田 眞弘取締役ならびにグループ各社代表取締役で構成されております。グループ経営会議は、職務執行の効率化を図るため、定期的に開催し、経営戦略の創出、業務執行上の意思決定ならびに審議を行っております。

(監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員４名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち、成田 眞弘取締役を監査等委員会委員長兼常勤の選定監査等委員とした上で、監査等委員会事務局を設置し、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。監査等委員会は年間計画に基づき開催され、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。監査等委員は、取締役会の出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門からの報告や関係者への聴取などを実施しております。

(指名・報酬委員会)
当社の指名・報酬委員会は、富山 浩樹代表取締役社長ＣＥＯ、保田 隆明取締役、山本 明彦取締役で構成され、社外取締役が過半数を占めております。山本 明彦取締役が委員長を務めており、代表取締役・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性ならびに客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問を受け審議及び答申を行っております。

(内部監査室）
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、各部門及びグループ子会社の業務に関する内部監査ならびに内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。

（統制委員会)
当社は、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社グループ会社のリスク管理の統括及び推進、ならびに財務報告の適正性を確保するため、常設機関として統制委員会を設置しております。

（サステナビリティ委員会)

当社は、サステナビリティへの取り組みを通じたＥＳＧ経営の社内啓蒙と実行体制の確立のため、小西 憲明取締役ＣＦＯを委員長としたサステナビリティ委員会を設置しており、気候変動を含むサステナビリティ関連のリスクや機会の識別、評価、各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ会社各部署の取り組み状況をモニタリングした結果を、取締役会に定期的に報告する体制をとっております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

###### b．当該体制を採用する理由

##### 当社グループの子会社数及び規模等を総合的に勘案し、経営の最優先課題の１つであるガバナンス体制の向上は、現状の諸施策を継続的に取り組むことが最適であると考えております。

##### 当社では、社外取締役６名を選任し、当該役員のこれまで培われた広範な見識や知見を当社の経営に取り入れることにより、適切な判断が実行できる体制になっていると考えております。

##### 当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員会（監査等委員である取締役４名のうち独立社外取締役３名）が、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の４の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり定めております。

当社取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり決議し、体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループは、グループ倫理行動規範を制定し、当社グループの全ての取締役及び従業員が遵守すべき法令、定款及び社内規程のみならず社会的規範を遵守し職務を遂行するという行動原則を明示するとともに取締役及び従業員への周知徹底を図り、取締役及び従業員は、その行動原則に基づき、職務を遂行します。

（２）当社は、倫理、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、コーポレートガバナンスグループリスク・コンプライアンスチームを配置して、当社グループの倫理・法令遵守の推進にあたるものとします。

（３）当社グループは、グループ内部通報規程を制定し、当社グループの取締役及び従業員により、倫理、法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合又は行われる恐れが生じた場合には、社内及び社外に設置した通報窓口に相談・通報することとし、当社は、グループ内部通報規程に関する運用の適正化及び公益通報者保護法に則り、通報、相談者の保護を行います。

（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行は、取締役会による相互監督及び監査等委員会による監査により、その適法性を確保します。取締役会は、原則として月１回開催し、取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるほか、適時、内部統制システムの整備及び運用状況について検討を加えるものとします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、法令、定款及び社内規程に則り記録・保存管理され、取締役及び監査等委員が閲覧可能な体制を維持します。

３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスクの管理を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、当社グループのリスク管理の推進を図るためコーポレートガバナンスグループリスク・コンプライアンスチームを配置しております。

（２）コーポレートガバナンスグループリスク・コンプライアンスチームは、予測されるリスクをそのリスク要因に応じ、発生ひん度、影響の強弱等により分析及び評価した上、主要なリスクを抽出し、リスクマップの作成及びその管理の体制及び方法等について規程を整備し、関係する取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。

（３）当社グループは、お客さまからの要望等を経営に生かすよう努めるものとし、これを放置することなく適切な措置を講じるものとします。

（４）内部監査室は、当社グループのリスク管理の状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告するものとします。

（５）当社グループは、グループ危機管理規程を制定し、不測の事態が発生した場合には代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限にとどめるものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を定期的に開催し、迅速かつ慎重な審議により取締役会への答申を行うものとします。

（２）当社は、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、役員規程に基づき、業務執行取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化を図るものとします。

５．当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は、持株会社としてグループ会社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。

（２）当社の内部監査室は、定期的又は必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。

（３）当社は、グループ会社に対し、法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。

（４）内部監査室は、グループ会社の管理状況及び業務活動について内部監査を実施し、グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する従業員として適切な人材を配置しております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員及び監査等委員会の指揮・命令のみに服し、取締役その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。

（２）当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

（１） 取締役及び従業員は、以下の項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員は、取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席して報告を受けるものとします。

・取締役会決議事項・報告事項

・月次・四半期・半期・通期の業績、業績見通し及び経営状況

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

・会社の経営又は業績及び業績見通しに重大な影響を及ぼす恐れのある事項

・その他重要な稟議・決裁事項

（２） 取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとします。

９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底するものとします。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとします。

（２）監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的に意見及び情報交換を行うことで緊密な連携を図るものとします。

（３）監査等委員会は、内部監査室から内部監査の報告を受けるほか、定期的に会合を持ち、積極的に意見交換及び情報交換を行うことで緊密な連携を図るものとします。

１１．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

１２．財務報告の適正性を確保するための体制

（１）当社グループでは、信頼性のある財務報告を重視し、財務報告の適正性を確保するために経理規程、経理規程細則等の規程を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。

（２）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の推進にあたるものとします。

（３）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価、必要な是正を行うこととします。

１３．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

（１）当社グループは、公共の信頼を維持し、適切かつ健全な業務の遂行を確保するために、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことをグループ倫理行動規範に定め、不当・不正な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努めております。

（２）当社グループは、反社会的勢力排除に向けた体制として、グループ反社会的勢力対応規程を定め、不当要求防止責任者を配置するとともにコーポレートファイナンスグループ法務チームが各部署と連携を図り、情報の収集・交換を行っております。また、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、従業員の安全を最優先に確保するとともに、担当者や担当部門に任せることなく組織的な対応を行うこととします。また、不当要求が当社の不祥事を理由とする場合であっても、反社会的勢力に対する資金提供や事実を隠蔽するための取引は行わず、民事と刑事両面からの法的対応を行うこととします。

（３）当社グループは、反社会的勢力による不当要求等の不測の事態に対処するため、カスタマーハラスメント対応ガイドラインなどを整備し、不当要求防止責任者講習や社内研修等において知識習得、社内周知を図るとともに、警察・暴力追放センター・顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。

b．リスク管理体制の整備

日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関しては適宜アドバイスを受けております。

##### c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備

・当社は、持株会社としてグループ会社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。

・当社の内部監査室は、定期的又は必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。

・当社は、グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。

・内部監査室は、グループ会社の管理状況及び業務活動について内部監査を実施し、グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。

###### d．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役全員と会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しており当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を責任の限度額としております。

##### e．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

###### イ．被保険者の範囲

会社の全ての役員（当社子会社の役員を含む）

###### ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。

##### f. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### g. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### h. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

###### イ．中間配当

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

###### ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ハ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令で定める額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、また、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。

##### i. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長ＣＥＯ | 富山　浩樹 | 全16回中16回
常務取締役管理担当 | 大和谷　悟 | 全16回中16回
常務取締役ＣＨＯ | 高田　裕 | 全16回中16回
取締役ＣＦＯ | 小西　憲明 | 全12回中12回
取締役ＣＨＲＯ | 中村　真紀 | 全16回中16回
社外取締役 | 保田　隆明 | 全16回中16回
社外取締役 | 坊垣　佳奈 | 全12回中12回
社外取締役 （常勤監査等委員） | 成田　眞弘 | 全12回中12回
社外取締役 (監査等委員) | 山本　明彦 | 全16回中16回
社外取締役 (監査等委員) | 河野　宏子 | 全16回中16回
社外取締役 (監査等委員) | 吉井　一浩 | 全12回中12回
社外取締役 (監査等委員) | 川上　和夫 | 全４回中４回

（注）１．川上和夫氏につきましては、2024年８月８日開催の第８回定時株主総会において退任されており、同氏退任前の2024年５月16日から2024年８月８日までの間、取締役会の開催回数は４回であります。

２．小西憲明氏、坊垣佳奈氏、成田眞弘氏及び吉井一浩氏につきましては、2024年８月８日開催の第８回定時株主総会において新たに選任されており、就任後の取締役会の開催回数は12回であります。

取締役会の具体的な検討内容は、株主総会及び株式に関する事項、決算に関する事項、役員等に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な業務執行に関する事項、及びその他事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

##### ⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長ＣＥＯ | 富山　浩樹 | 全12回中12回
社外取締役 | 保田　隆明 | 全12回中12回
社外取締役 (監査等委員) | 山本　明彦 | 全12回中12回

指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬の限度に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項及びその他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項を審議し、取締役会に対して答申しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 ＣＥＯ | 富山　浩樹 | 1976年９月５日生 |
1999年４月 | 株式会社ダイカ入社
2007年10月 | 株式会社サッポロドラッグストアー入社
2011年５月 | 同社取締役
2012年５月 | 同社常務取締役
2012年５月 | 株式会社サッポロドラッグサポート(現Creare株式会社)取締役
2013年８月 | 株式会社リージョナルマーケティング代表取締役社長
2014年５月 | Creare株式会社代表取締役社長
2015年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアー代表取締役社長
2016年２月 | 株式会社エゾデン取締役副社長
2016年８月 | 当社設立　代表取締役社長
2017年５月 | GRIT WORKS株式会社代表取締役会長
2017年７月 | AI TOKYO LAB株式会社(現AWL株式会社)代表取締役会長
2019年７月 | 株式会社リージョナルマーケティング代表取締役会長ＣＥＯ（現任）
2019年７月 | GRIT WORKS株式会社取締役会長（現任）
2019年７月 | AWL株式会社取締役ＣＭＯ
2020年８月 | 株式会社サッポロドラッグストアー代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
2020年８月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
2020年11月 | 株式会社出前館社外取締役（現任）
2020年11月 | バリュエンスホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2021年４月 | AWL株式会社取締役
2022年10月 | 株式会社S Ventures取締役（現任）
2023年10月 | AWL株式会社取締役（非常勤）（現任）
| (注)１ | 6,199
取締役ＣＨＯ | 高田　　裕 | 1964年１月20日生 |
1986年４月 | 株式会社コクミン入社
1988年10月 | 株式会社サッポロドラッグストアー入社
2007年６月 | 同社執行役員店舗運営部長 (2010年４月名称変更により店舗運営部ゼネラルマネジャー)
2011年５月 | 同社取締役
2011年12月 | 同社営業副本部長兼店舗運営部ゼネラルマネジャー
2012年５月 | 株式会社サッポロドラッグサポート(現Creare株式会社)取締役（現任）
2014年２月 | 株式会社サッポロドラッグストアー営業副本部長兼調剤運営部ゼネラルマネジャー
2015年２月 | 同社教育部ゼネラルマネジャー
2015年５月 | 同社常務取締役営業本部長
2016年８月 | 当社常務取締役
2017年８月 | 台湾札幌薬粧有限公司董事（現任）
2019年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアー常務取締役事業統括本部長兼ドラッグストア事業部ディビジョンマネジャー
2020年５月 | 同社常務取締役ドラッグストア事業本部・ウェルネス事業本部・グローバル事業本部担当
2020年８月 | 同社取締役副社長ＣＯＯ
2021年８月 | 当社常務取締役ＣＨＯ
2022年８月 | 株式会社サッポロドラッグストアー代表取締役副社長ＣＯＯ（現任）
2025年８月 | 当社取締役ＣＨＯ（現任）
| (注)１ | 24,975

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役ＣＦＯ | 小西　憲明 | 1970年６月30日生 |
1998年10月 | Ernst&Young LLP（米国ニューヨーク州）入社
2002年10月 | 新日本監査法人 国際部マネジャー
2004年９月 | Ernst&Young LLP（米国ミシガン州）中西部日系企業部門シニア・マネジャー
2007年２月 | 新日本監査法人 キャピタル・マーケット部シニア・マネジャー
2012年９月 | AIGジャパン・ホールディングス株式会社 ファイナンス執行役員
2014年９月 | スイス再保険会社日本支店 ファイナンス・バイスプレジデント
2018年４月 | アマゾンジャパン合同会社 トランザクションリスク＆コンプライアンス部門 札幌サイト・リード
2019年４月 | 同社 リスク＆コンプライアンス部門 APACチーム責任者 シニア・オペレーション・マネジャー
2021年２月 | 同社 リテール部門 サブスクリプションサービスグループ シニア・プログラム・マネジャー
2021年９月 | Bytedance株式会社 Head of Advertiser Experience JP
2023年７月 | 同社 Head of Advertiser Experience APAC
2024年３月 | 当社入社　社長付
2024年５月 | 当社社長付兼経営戦略担当
2024年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアーＣＦＯ
2024年８月 | 株式会社S Ventures取締役（現任）
2024年８月 | 株式会社サッポロドラッグストアー取締役ＣＦＯ（現任）
2024年８月 | 当社取締役ＣＦＯ（現任）
| (注)１ | 9,481
取締役 ＣＨＲＯ | 中村　真紀 | 1964年７月21日生 |
1987年３月 | 株式会社西友入社
2000年４月 | カルフールジャパン商品部テキスタイル部Divisional Manager
2002年７月 | 株式会社西友住居用商品部マネジャー
2003年１月 | 同社シニアダイレクター商品部改革担当
2004年10月 | 同社商品部住居用品1部日用品部ダイレクター
2006年１月 | 同社シニアダイレクターコンシューマブル・家電
2007年１月 | 同社VP/GMM(General Merchandising Manager) コンシューマブル・家電
2008年３月 | 同社VP/GMM（General Merchandising　Manager） グロサリー・コンシューマブル
2009年１月 | 同社執行役員SVP/食品統括
2009年11月 | 合同会社西友執行役員SVP／最高商品責任者（ＣＭＯ)
2012年８月 | 同社執行役員SVP兼株式会社若菜代表取締役社長
2017年８月 | HAVIサプライチェーン・ソリューションズ・ジャパン合同会社　執行役社長
2020年９月 | 株式会社まんま代表取締役社長（現任）
2021年８月 | 当社社外取締役
2023年８月 | 当社取締役ＣＨＲＯ（現任）
2024年３月 | サントリー食品インターナショナル株式会社社外取締役（現任）
| (注)１ | 3,851

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 保田　隆明 | 1974年11月16日生 |
1998年４月 | リーマン・ブラザーズ証券会社入社
2002年６月 | UBS証券会社入社
2006年７月 | 株式会社マイネット社外取締役
2010年４月 | 小樽商科大学大学院商学研究科 （ＭＢＡ）准教授
2014年４月 | 昭和女子大学グローバルビジネス学部准教授
2015年９月 | 神戸大学大学院経営学研究科准教授
2016年３月 | 株式会社マイネット社外取締役（監査等委員）
2020年１月 | 株式会社トラストバンク社外取締役（現任）
2020年７月 | リンカーズ株式会社社外監査役（現任）
2021年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科教授
2022年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部教授（現任）
2022年６月 | 東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社社外監査役（現任）
2022年８月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | 3,700
取締役 | 坊垣　佳奈 | 1983年８月２日生 |
2006年４月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2006年５月 | 株式会社サイバー・バズ（出向）
2010年10月 | 同社取締役
2012年４月 | 株式会社Cygames（出向）
2012年６月 | 株式会社CyDesignation取締役
2012年９月 | 株式会社グレンジ取締役
2013年５月 | 株式会社マクアケ取締役
2019年７月 | 情報経営イノベーション専門職大学 客員教授（現任）
2022年３月 | ENECHANGE株式会社社外取締役
2024年８月 | 当社社外取締役（現任）
2024年12月 | 株式会社マクアケ顧問（現任）
| (注)１ | -
監査等委員 取締役 | 山本　明彦 | 1958年１月10日生 |
1980年４月 | 株式会社北海道銀行入行
1999年８月 | 同行旭ヶ丘支店長
2000年９月 | 株式会社ソフトフロントＣＦＯ
2005年８月 | 同社取締役（非常勤）
2005年９月 | 山本コンサルティングオフィス設立　代表（現任）
2005年12月 | チーターデジタル株式会社社外監査役（現任）
2006年12月 | アイピー・テレコム株式会社監査役
2006年12月 | インフォテリア株式会社社外監査役
2006年12月 | 株式会社ベアーズ社外取締役（現任）
2012年５月 | 株式会社北の達人コーポレーション社外取締役
2013年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアー社外監査役
2016年３月 | ジグソー株式会社（現JIG-SAW株式会社）社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年８月 | 当社社外監査役
2017年５月 | GRIT WORKS株式会社監査役
2017年６月 | AI TOKYO LAB株式会社監査役
2017年６月 | 株式会社岩崎社外監査役（現任）
2020年８月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
2023年８月 | 株式会社サッポロドラッグストアー監査役
2024年５月 | GRIT WORKS株式会社監査役（現任）
| (注)２ | 6,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査等委員 取締役 | 河野　宏子 | 1965年５月８日生 |
1989年４月 | 三菱商事株式会社入社
1992年７月 | キャピタル・インターナショナル・リサーチ 東京事務所入社
2001年１月 | キャピタル・グループ・カンパニーズ ロサンゼルス本社
2003年２月 | キャピタル・インターナショナル・リサーチ　ワシントン事務所
2008年７月 | キャピタル・インターナショナル株式会社　東京事務所
2011年７月 | 財団法人インターナショナルスクール・オブ・アジア軽井沢設立準備財団評議員・理事
2013年11月 | 学校法人インターナショナルスクール・オブ・アジア軽井沢　常任理事・事務局長
2016年３月 | 学校法人ユナイテッド・ワールド・カレッジＩＳＡＫジャパン事務局長
2018年11月 | 株式会社コーチ・エィエグゼクティブコーチ
2021年５月 | 株式会社ライフコーポレーション社外取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社コーチ・エィ専門役員エグゼクティブコーチ
2022年８月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
2023年６月 | PayPay株式会社社外取締役（監査等委員） (現任）
2023年７月 | 株式会社コーチ・エィシニアエグゼクティブコーチ（現任）
| (注)２ | 1,800
監査等委員 取締役 | 成田　眞弘 | 1957年６月11日生 |
1980年４月 | 中道リース株式会社入社
2008年１月 | 同社車両営業部部長
2008年10月 | 同社内部監査・ISO推進室ISO推進部長
2011年１月 | 同社札幌圏車両・建機営業部部長
2012年１月 | 同社未来開発室室長
2015年１月 | 同社審査室担当部長
2017年８月 | 同社総務部参事
2018年６月 | 五稜化薬株式会社常勤監査役
2024年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | 100
監査等委員 取締役 | 吉井　一浩 | 1973年４月26日生 |
1999年４月 | 弁護士登録、友常木村見富法律事務所入所
2006年10月 | ニューヨーク州弁護士登録
2007年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー（現任）
2009年７月 | 一般社団法人投資信託協会 自主規制委員会委員
2013年７月 | 同委員会 副委員長（現任）
2020年５月 | 株式会社エスエルディー社外監査役
2022年５月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社社外取締役（現任）
2024年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
計 | 56,406

(注) １．取締役の任期は、2025年８月７日開催の定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査等委員(取締役)の任期は、2024年８月８日開催の定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．保田隆明、坊垣佳奈、山本明彦、河野宏子、成田眞弘、吉井一浩は、社外取締役であります。

② 社外役員の状況

・有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は６名であります。

・当社の社外取締役及び監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役には、専門分野での豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。監査等委員である社外取締役には、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。

・当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に当社において定めており、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

・所属する法律事務所の方針に従い届出を行わない社外取締役吉井一浩氏を除く社外取締役５名は、東京証券取引所及び札幌証券取引所に独立役員として届け出ております。

・社外取締役及び監査等委員である社外取締役が所有する当社株式数については、上記「①役員の一覧」に記載しております。なお、当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間にはそれ以外に資本的関係はありません。

・当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間には人的関係、その他の利害関係はありません。

・社外取締役保田隆明氏は、財務戦略やコーポレートガバナンス分野の専門家として長年の経験と深い知見を有しているため、社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社トラストバンクの社外取締役、リンカーズ株式会社の社外監査役、東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社の社外監査役及び慶應義塾大学総合政策学部教授であります。当社は同社及び同校との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役坊垣佳奈氏は、企業経営や人材育成並びにマーケティング分野における幅広い見識・豊富な経験を有しているため、社外取締役に選任しております。同氏は、情報経営イノベーション専門職大学の客員教授及び株式会社マクアケの顧問であります。当社は同校及び同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役山本明彦氏は、金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、過去に株式会社北海道銀行の支店長を務めており、当社及び当社子会社と同行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループを含む）との間に経常的な銀行取引、資金借入等の財務取引を行っておりますが、同氏が同行の支店長の職を辞してから20年以上が経過しており、現時点において同氏は同行との間に何らの関係もなく、当社と同氏との間に取引関係もございません。同氏は、山本コンサルティングオフィス代表者、チーターデジタル株式会社の社外監査役、株式会社ベアーズの社外取締役、株式会社岩崎の社外監査役及びＪＩＧ―ＳＡＷ株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役河野宏子氏は、投資会社での業務及び学校法人の立ち上げ並びに運営、コーチング会社での人材育成に従事され、その経験と見識は高く評価されていることから監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社ライフコーポレーションの社外取締役、株式会社コーチ・エィのシニアエグゼクティブコーチ及びPayPay株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間に取引関係はなく、また、当社子会社とPayPay株式会社の間には取引関係はあるものの、主要な取引先には該当しないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役成田眞弘氏は、リース業界にて、営業部門をはじめ、新規事業開発部門、審査部門にて要職を歴任し、前職においては常勤監査役として監査機能の強化ならびにガバナンス体制の構築・適正化に貢献され、豊富な経験と見識を有しているため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

・社外取締役吉井一浩氏は、スタートアップ・ベンチャー企業支援、IPO、Ｍ＆Ａ・企業再編などの企業法務全般ならびに金融規制法やフィンテック関連に精通しており、また、弁護士として高度な専門知識と高い倫理観を有しているため、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のパートナー、株式会社エスエルディーの社外取締役（監査等委員）及び東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社の社外取締役であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

##### ・社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査等委員会監査結果、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況などについて報告を受けており、これらの情報を活かし、取締役会において経営の監督を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

##### ａ．監査等委員会の組織・人員

・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、全員が社外取締役であります。
また、監査等委員を補助する部門として、監査等委員会事務局を設置しております。

区分 | 氏名 | 経験及び能力
社外取締役 (常勤監査等委員) | 成田　眞弘 | 他社における常勤監査役として監査機能の強化並びにガバナンス体制の構築・適正化に貢献され、豊富な経験と見識を有しております。
社外取締役 (監査等委員) | 山本　明彦 | 金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有しております。
社外取締役 (監査等委員) | 河野　宏子 | 投資会社での業務及び学校法人立ち上げ並びに運営、コーチング会社での人材育成に従事され、その経験と見識は高く評価されております。
社外取締役 (監査等委員) | 吉井　一浩 | スタートアップ・ベンチャー企業支援、IPO、M&A・企業再編などの企業法務全般、金融規制法やフィンテック関連に精通しております。また、弁護士として高度な専門知識と高い倫理観を有しております。

##### ｂ．監査等委員会の活動状況

##### ・当事業年度におきましては、監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、１回あたりの平均所要時間は約１時間であります。

氏名 | 監査等委員会出席状況
成田　眞弘 | 全10回中10回
山本　明彦 | 全13回中13回
河野　宏子 | 全13回中13回
吉井　一浩 | 全10回中10回
川上　和夫 | 全３回中３回

（注）１．川上和夫氏につきましては、2024年８月８日開催の第８回定時株主総会において退任されており、同氏退任前の2024年５月16日から2024年８月８日までの間、監査等委員会の開催回数は３回であります。

２．成田眞弘氏及び吉井一浩氏につきましては、2024年８月８日開催の第８回定時株主総会において新たに選任されており、両氏就任後の監査等委員会の開催回数は10回であります。

・当事業年度における監査等委員会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。

区分 | 主な決議事項及び報告事項
決議事項 | 監査等委員会の当事業年度に係る監査方針及び監査計画の決議 監査報告書の作成（会計監査人の監査の相当性に関する意見形成を含む） 会計監査人の選任（再任）に関する決定 会計監査人の報酬に関する同意 監査等委員会の委員長、選定監査等委員及び特定監査等委員の選定　　　　　　　　等
報告事項 | 監査等委員会事務局からの賞罰案件及び稟議決裁申請の報告 内部監査室からの業務監査及び財務報告に係る内部統制評価に関する報告 取締役会議案の報告及び監査等委員会の意見集約の協議 監査法人からの監査計画及び監査・レビュー結果の報告　※　　　　　　　　　　　等

※監査法人からは、期初の段階で年間監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について報告を受け協議を行っております。特に「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」として認識された内容等につきましては、コーポレートファイナンスグループ及び監査法人から詳細な説明を受け質疑を行い、監査等委員会と監査法人との相互連携を図っております。

ｃ．監査等委員の主な活動内容

・監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しております。

・上記に加えて、常勤の選定監査等委員である成田 眞弘取締役は、重要な会議（グループ経営会議・統制委員会）への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の業務監査に係る内部監査報告書の閲覧、本社及び主要な事業会社の調査等により、実効性の高い監査・監督を行っております。

##### ・その他、監査等委員である取締役は、出席する会議において積極的に発言を行うほか、会議外においても当社及びグループ会社の代表取締役社長等と監査に必要な意見交換、協議を実施しております。
なお、選定監査等委員である取締役及び監査等委員である取締役の主な活動状況は次のとおりです。

主な活動状況 | 業務の分担
（常勤）選定監査等委員 | 監査等委員
重要会議への出席 | 取締役会 | ● | ●
グループ経営会議、統制委員会 | ● | ―
重要書類等の閲覧等 （主要連結子会社含む） | 稟議決裁申請書の閲覧 | ● | ●
事務局からの稟議決裁申請の報告 | ● | ●
監査法人との連携 | 監査法人からの監査計画及び監査・レビュー結果の説明 | ● | ●
内部監査部門との連携 （連結子会社含む） | 業務監査に係る内部監査報告書の閲覧 | ● | ―
内部監査部門からの業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価に関する報告 | ● | ●
本社及び事業会社の調査 | 本社部門監査、店舗監査、棚卸の立会い等 | ● | ―

##### ② 内部監査の状況

・当社は、内部監査部門として内部監査室（人員：７名）を設置しております。内部監査室は、当社及び当社連結子会社を対象として、内部監査規程及び年間監査計画に基づき業務の合法性・適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の評価を毎期策定する内部統制評価計画書に基づき実施しております。

・当事業年度におきましては、当社及び連結子会社７社の業務監査を実施しました。そのうち、当社及び当社グループの主要子会社である株式会社サッポロドラッグストアーにつきましては本社の部門・店舗を対象として監査を実施しました。内部監査室は業務監査において発見した指摘事項について、その是正に関する回答を監査対象先に求め、その後の改善状況をフォローアップするための継続的なモニタリングを行っております。

・財務報告に係る内部統制の評価におきましては、当社及び株式会社サッポロドラッグストアー並びに株式会社リージョナルマーケティングを対象として全社的な内部統制の評価を行い、株式会社サッポロドラッグストアーを「重要な事業拠点」として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。また、選定した「重要な事業拠点」にかかわらず、当期より、当社グループで行う決済サービス事業の金額的重要性等を勘案し、本事業に係る業務プロセスの評価を行っております。

・これらの監査及び評価の結果につきましては、富山浩樹代表取締役社長ＣＥＯのほか、選定監査等委員も出席する統制委員会（月次開催）で課題の提起や改善提案等を含めた検討及び審議を行っております。また、当社の取締役会及び監査等委員会、グループ会社各社の代表取締役社長が出席するグループ経営会議において四半期ごとの定期報告を行っております。
なお、取締役会及び監査等委員会への報告は内部監査室が直接実施しており、デュアル・レポーティングラインを構築することで、内部監査室と取締役会及び監査等委員会とのより深い連携を確保しております。

・監査法人とは、財務報告に係る内部統制の評価におきまして定期的に意見交換や情報共有を行うとともに、業務監査で発見した課題等につきましても重要性に応じて適宜情報共有を行い、相互連携を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

21年

ｃ. 業務を執行した公認会計士

柴本　岳志

竹田　菜月

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、その他(公認会計士試験合格者等)18名であります。

ｅ． 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への深い理解等を総合的に勘案して、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準及び選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。その評価及び確認の結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会計監査人として妥当であると評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 16 | － | 16 | －
連結子会社 | 13 | － | 13 | －
計 | 30 | － | 30 | －

ｂ. 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

監査計画の概要説明を受け、監査日程等を勘案した上で決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画や監査日程及び報酬見積額が適切かどうか検証を行った結果、妥当と判断し同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。

■取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に関する決定方針

企業価値の持続的な向上につながる報酬のあり方を検討し、2025年６月４日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。

■監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針

監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。

■取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき、代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹にその具体的内容の決定を委任しております。代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹に権限を委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者であると判断したためであります。取締役会は、委任された権限が適切に行使されるように、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し、取締役の報酬等の決定にあたって答申を得るものとしております。代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重し、各取締役の報酬を決定しております。

＜報酬の構成＞

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬構成は、固定報酬に加え、短期インセンティブである業績連動報酬及び中長期インセンティブである非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の３要素で構成しております。各報酬の割合は、固定報酬は全体の45％～65％、業績連動報酬は20～30%、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は15～25%を目安としております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとし、業績連動報酬及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の対象とはなりません。

＜固定報酬＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、配分額を決定しております。固定報酬については任期中に定額で支払うものとします。

＜業績連動報酬＞

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の企業の収益性向上に対する意識を高めるとともに、経営目標と業績指標の連動性を明確にし、目標達成の蓋然性を高めるため、業績連動報酬を導入しております。業績連動報酬の評価指標は、「連結営業利益」「ROE」「ROIC」「その他個人別業績評価等」としております。

＜非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）＞

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

■取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 非金銭報酬 （譲渡制限付株式報酬）
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 86 | 76 | 10 | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | － | － | － | －
社外役員 | 30 | 30 | － | 7

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において年総額170百万円以内、員数は６名（うち社外取締役０名）と決議いただいております。

２．取締役（監査等委員）の報酬等の額は、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において年総額40百万円以内、員数は４名と決議いただいております。

３．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において、金額は年額30百万円以内、普通株式の総数は19,000株以内、員数は６名（うち社外取締役０名）と決議いただいております。なお、2021年11月16日付で普通株式1株を３株とする株式分割を行っており、分割後の金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内、普通株式の総数57,000株以内となります。

４．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、2024年８月22日開催の取締役会の決議に基づき、取締役５名に普通株式12,692株を割り当てたものです。

５．上記員数は、実際の支給人数を記載しております。

６．上記金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

７．上記の他、社外役員が当社子会社等から受けた役員としての報酬額は77万円であります。

８．上記には、2024年８月８日付で退任した取締役１名を含んでおります。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策投資株式）に区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 254
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 190 | 1 | 119
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 （百万円） | 売却損益の合計額 （百万円） | 評価損益の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | － | △7
非上場株式以外の株式 | － | － | －

③　株式会社S Venturesにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が提出会社の次に大きい会社である株式会社S Venturesについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 221
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 49 | 主に新規事業の創出を目的としたスタートアップ企業への出資のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 46 | 2 | 49
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 （百万円） | 売却損益の合計額 （百万円） | 評価損益の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | － | △2
非上場株式以外の株式 | － | － | －