## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 49,376,000
計 | 49,376,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年８月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年11月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,988,400 | 13,988,400 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 13,988,400 | 13,988,400 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所プライム市場から変更しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（2018年２月15日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 2018年２月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１ 当社従業員38
新株予約権の数（個）※ | 1,049（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　104,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 690（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年３月１日から 2026年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　690円 資本組入額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数 ＋ | 新株発行（処分）株式数 × １株当たり払込（処分）金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新株発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができます。

(a）2019年８月期から2025年８月期までのいずれかの期における売上高200億円、かつ、経常利益20億円を達成した場合：行使可能割合　30％

(b）2019年８月期から2025年８月期までのいずれかの期における売上高300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：行使可能割合　50％

(c）2019年８月期から2025年８月期までのいずれかの期における売上高500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てます。

②　上記①にかかわらず、2018年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅します。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2018年２月14日）での東京証券取引所における当社株価の終値である690円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数 ＋ | 新株発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2020年３月１日から2026年２月28日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権（2019年２月14日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 2019年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員17、子会社取締役１、子会社従業員１
新株予約権の数（個）※ | 450　[440]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 45,000　[44,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 607（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年３月１日から2027年２月28日まで （ただし、下記「新株予約権の行使条件」を満たしている場合に限る。）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　607円 資本組入額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数 ＋ | 新株発行（処分）株式数 × １株当たり払込（処分）金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新株発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2020年８月期から2026年８月期までのいずれかの期における売上高が200億円、かつ、経常利益20億円を達成した場合：行使可能割合　30％

(b）2020年８月期から2026年８月期までのいずれかの期における売上高が300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：行使可能割合　50％

(c）2020年８月期から2026年８月期までのいずれかの期における売上高が500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　上記①にかかわらず、2019年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2019年２月13日）での東京証券取引所における当社株価の終値である607円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新株発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2021年３月１日から2027年２月28日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回新株予約権（2020年８月６日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 2020年８月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３、当社従業員37、子会社従業員３
新株予約権の数（個）※ | 1,525　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 152,500　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,188（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月１日から2028年８月31日まで （ただし、下記「新株予約権の行使条件」を満たしている場合に限る。）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　1,188円 資本組入額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数 ＋ | 新株発行（処分）株式数 × １株当たり払込（処分）金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新株発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が200億円、かつ、経常利益20億円を達成した場合：行使可能割合　30％

(b）2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：行使可能割合　50％

(c）2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　上記①にかかわらず、2020年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2020年８月５日）での東京証券取引所における当社株価の終値である1,188円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新株発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2022年９月１日から2028年８月31日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権（2022年２月15日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 2022年２月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員46、子会社従業員２
新株予約権の数（個）※ | 885　[870]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 88,500　[87,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,179（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年３月１日から2030年２月28日まで （ただし、下記「新株予約権の行使条件」を満たしている場合に限る。）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　1,179円 資本組入額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数 ＋ | 新株発行（処分）株式数 × １株当たり払込（処分）金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新株発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a)2023年８月期から2029年８月期までのいずれかの期における売上高が300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：　行使可能割合　 30％

(b)2023年８月期から2029年８月期までのいずれかの期における売上高が400億円、かつ、経常利益40億円を達成した場合：　行使可能割合　 50％

(c)2023年８月期から2029年８月期までのいずれかの期における売上高が500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：　行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　上記①にかかわらず、2022年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2022年２月14日）での東京証券取引所における当社株価の終値である1,297円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新株発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2024年３月１日から2030年２月28日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年12月27日 （注）１ | 7,200 | 13,766,400 | 162 | 297,956 | 162 | 210,106
2019年６月24日 （注）１ | 800 | 13,767,200 | 18 | 297,974 | 18 | 210,124
2020年９月１日～ 2021年８月31日 （注）１ | 135,200 | 13,902,400 | 6,111 | 304,085 | 6,111 | 216,235
2021年９月１日～ 2022年８月31日 （注）１ | 51,600 | 13,954,000 | 2,146 | 306,232 | 2,146 | 218,382
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）１ | 34,400 | 13,988,400 | 774 | 307,006 | 774 | 219,156

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 24 | 39 | 59 | 9 | 5,563 | 5,705 | －
所有株式数（単元） | － | 14,685 | 4,898 | 10,070 | 5,824 | 15 | 104,311 | 139,803 | 8,100
所有株式数の割合 （％） | － | 10.50 | 3.50 | 7.20 | 4.17 | 0.01 | 74.61 | 100.00 | －

（注）自己株式130株は「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に30株が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
宮崎　龍己 | 埼玉県戸田市 | 5,882,000 | 42.05
宮崎　浩美 | 神奈川県横浜市西区 | 1,177,000 | 8.41
株式会社宮崎 | 東京都新宿区西新宿７丁目５番25号 | 952,000 | 6.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 584,900 | 4.18
特定有価証券信託受託者　株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 576,000 | 4.12
セラク従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿７丁目５番25号 | 161,600 | 1.16
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 112,521 | 0.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 111,600 | 0.80
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 109,300 | 0.78
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目13番１号 | 106,482 | 0.76
計 | － | 9,773,403 | 69.87

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,980,200 | 139,802 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 8,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,988,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 139,802 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社セラク | 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 130 | － | 130 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営体質の強化と今後の事業展開、株主に対する利益還元を勘案して安定的に配当を行い、中期経営計画の達成状況に応じて株主への利益配当を実施していく方針であります。

「年間配当金」については、親会社株主に帰属する当期純利益から、各省庁や地方公共団体から受けとる補助金、給付金、助成金などについて税効果を調整した金額を除外した金額（調整後の親会社株主に帰属する当期純利益（連 結））を基準に「業績連動配当」を算出し、「安定配当」（5.6円）と合算したものをベースに利益配当を実施してまいります。

また、内部留保資金の使途につきましては、運転資金及び設備投資などに充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めてまいります。

当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

第36期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づいて、期末配当金として１株当たり10円40銭といたしました。

第36期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月22日 | 145,478 | 10.40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制の概要

会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。

（取締役会）

当社取締役会は、取締役５名により構成され、うち２名は社外取締役であります。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。

取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。2023年８月期における開催回数は合計13回であり、出席率はいずれの取締役ともに100％であります。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

なお、定款上において、当社の取締役は７名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとすることとしております。

議長　：代表取締役　宮崎龍己

構成員：専務取締役　宮崎浩美

常務取締役　小関智春、社外取締役　西村光治、社外取締役　山崎直昭

常勤監査役　吉本寿樹、社外監査役　芹沢俊太郎、社外監査役　勝呂和之

（監査役会）

当社監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名から構成されております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。

なお、定款上において、当社の監査役は３名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

議長　：常勤監査役　吉本寿樹

構成員：社外監査役　芹沢俊太郎、社外監査役　勝呂和之

（会計監査人）

当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。

（内部監査室）

当社は、代表取締役直轄の内部監査専門の部署として内部監査室が設置されており、専任担当者を１名配属しております。内部監査室は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。

なお、内部監査室は代表取締役のみならず、必要に応じて取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うことが出来ます。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップ監査を実施します。

また、必要に応じて監査役と意見交換を行い適宜対応しております。加えて、内部監査室及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

（指名委員会）

指名委員会は、社内取締役２名、社外取締役１名の計３名で構成されており、その委員長は社内取締役（代表取締役）が務めております。取締役の選任等を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

（報酬委員会）

報酬委員会は、社内取締役２名、社外取締役１名の計３名で構成されており、その委員長は社内取締役（代表取締役）が務めております。取締役の報酬等を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

（特別委員会）

特別委員会は、社内取締役１名、社外取締役及び社外監査役２名の計３名で構成されており、その委員長は独立社外取締役が務めております。支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、審議・検討を行うことを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

（サステナビリティ委員会）

サステナビリティ委員会は、社内取締役３名、常勤監査役１名の計４名で構成されており、その委員長は社内取締役（代表取締役）が務めております。SDGsの目標達成に向けた取り組み及びESG経営の高度化などサステナビリティの視点を踏まえた経営をグループ全社で横断的に推進させることを目的に設置しております。

（その他）

リスク管理体制

当社グループは、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的な活動として、取締役及び取締役会は業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。

また、当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入し、取締役会において重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行っております。

(b)当該体制を採用する理由

当社グループはコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適と判断し、本体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、下記のとおり「内部統制基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、法令・定款及び社会規範を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、法令・定款及び社会規範に適合した社内規程を整備し、当社グループの取締役及び従業員はこれに従い職務を執行する。

ｂ．当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、担当取締役を任命し、「コンプライアンス規程」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の整備を図るとともに、当社グループの取締役及び従業員に対する教育、管理監督を行う。

ｃ．当社は、法令・社会規範及び社内規程などの違反行為などの早期発見・是正を目的として、「内部通報制度（公益通報者保護規程）」を設け、効果的な運用を図る。

ｄ．反社会的勢力の排除を「反社会的勢力対策規程」に定め、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むとともに、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係、不当要求を拒絶・遮断する。

ｅ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づき厳正に対処する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．株主総会、取締役会などの議事録及び社内規程に従って作成された業務に関する文書は、法令及び「文書管理規程」など社内規程に基づき適切な保存・管理を行う。

ｂ．取締役及び監査役は各部門が保存及び管理する情報を常時直接閲覧・謄写又は複写することができる。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクの把握・事前対応を行うとともにリスクが顕在化した場合には緊急対策本部を設置し、対策にあたる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．経営上の重要事項審議のため、取締役会を原則月に１回以上開催し業務執行上の重要案件について十分審議を行う。

ｂ．職務執行に係る権限を「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁権限基準」等に定め、必要な手続きを経て承認を得た範囲内で権限委譲を行う。また、業務運営に関する個別経営課題については、事業部会及び幹部会にて審議することにより、取締役の職務執行の効率化を図る。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の管理責任は事業を所管する事業部長が負い、事業部長が指名する者が子会社を管理する。

ｂ．子会社の代表は、所管する事業部に対して定期的に運営状況や経営戦略について情報を共有し連携を図る。

ｃ．子会社の経営活動上の意思決定事項については、子会社の代表もしくは管理者が当社取締役会に報告し承認を得るものとする。

ｄ．子会社の代表及び管理者は、子会社にて損失の危険が生じた場合、直ちに所管事業部長へ報告する。

ｅ．子会社の業務監査・コンプライアンス監査などのため、子会社に当社内部監査室を派遣し監査を行う。監査結果については、代表取締役・所管する事業部長及び常勤監査役に報告する。

ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における、当該従業員に関する事項

ａ．監査役から求められた場合には、監査役と協議の上、監査役の職務を補助する従業員を配置する。

ト．監査役の職務を補助する従業員の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役の職務を補助する従業員は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前協議の上実施する。

チ．監査役の職務を補助する従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．当社監査役より監査業務に関する命令を受けた従業員は、その命令に反して当社取締役の指揮命令を受けないものとする。

リ．当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ａ．当社グループの取締役及び従業員は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。

１）当社グループの経営に重大な悪影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の事項

２）その他、当社グループの信用及び業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

３）重要な訴訟・係争事項

４）社内規程の違反で重大な事項

５）その他、上記に準じる事項

ｂ．当社グループの取締役及び従業員は、前項に定める事項及び内部通報制度の通報状況について、速やかに当社の監査役に対し報告を行う。

ｃ．監査役が必要と判断した時は、いつでも当社グループの取締役及び従業員などに対して報告を求める。

ヌ．監査役への報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．監査役に報告・相談を行った取締役及び従業員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止する。

ル．会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

ａ．取締役は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するための監査費用についてあらかじめ予算計上し、監査役の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。

ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役は「監査役監査規程」に定める監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、監査役監査の環境整備を行う。

ｂ．監査役は、社長直轄の内部監査部門である内部監査室に監査の協力を求めることができる。内部監査室は、監査役による効率的な監査に協力する。

ｃ．監査役は、取締役及び従業員に対し、随時必要に応じ監査への協力を求めることができる。

ｄ．監査役は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができる。

ｅ．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会並びに経営会議のほか、全ての会議又は委員会等に出席し報告を受けることができる。

ｆ．取締役及び従業員は、監査役が求める重要な書類については、速やかに監査役に提出する。

ｇ．当社グループの取締役及び従業員は、当社又は子会社の業務執行に関し、監査役にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。

ｈ．監査役は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役及び従業員との連絡会を開催し報告を受けることができる。

ｉ．取締役及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

ｊ．監査役は、取締役による子会社管理の監査を行うため、主要な子会社の往査、子会社の監査役との日常の連携及び子会社監査役連絡会等を通じて、子会社から報告を受けることができる。

④リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。

また、当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入し、取締役会において重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行っております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑥会社役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役及び監査役（当連結会計年度中に在籍していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなどの一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑦取締役の定数及び選任決議

当社の取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．自己株式の取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 宮崎　龍己 | 1957年２月26日生 |
1980年４月 | 株式会社マーク 入社
1981年12月 | 米国クイーンズ大学 留学
1984年２月 | 株式会社マーク 復職
1987年12月 | 当社設立、代表取締役（現任）
（主要な兼職） | 株式会社セラクＣＣＣ 代表取締役
| 株式会社宮崎 代表取締役
| （注）４ | 5,882,000
専務取締役 執行役員 営業本部長 （注）１ | 宮崎　浩美 | 1962年６月５日生 |
1987年４月 | 東ソー株式会社 入社
1994年８月 | 当社入社
1994年10月 | 当社取締役
2007年１月 | 当社常務取締役
2013年１月 | 当社専務取締役
2014年10月 | 当社専務取締役執行役員経営管理本部長
2016年９月 | 当社専務取締役執行役員ＩＴビジネスイノベーション本部長
2019年９月 | 当社専務取締役執行役員デジタルトランスフォーメーション本部長
2020年９月 2023年３月 | 当社専務取締役執行役員システムインテグレーション本部長 当社専務取締役執行役員営業本部長 （現任）
（主要な兼職） | 株式会社セラクビジネスソリューションズ 代表取締役
| 株式会社セラクＣＣＣ 取締役
| （注）４ | 1,177,000
常務取締役 執行役員 経営管理本部長 | 小関　智春 | 1975年６月24日生 |
1999年４月 | 株式会社グローアップ 入社
2000年３月 | 当社入社
2003年４月 | ネットワークソリューション事業部長
2007年７月 | 当社取締役
2014年10月 | 当社取締役執行役員技術本部長
2016年９月 | 当社取締役執行役員経営管理本部長
2020年９月 | 当社常務取締役執行役員経営管理本部長（現任）
（主要な兼職） | 株式会社セラクビジネスソリューションズ 取締役
| （注）４ | 55,200
取締役 （注）２ | 西村　光治 | 1965年10月６日生 |
1992年４月 | 弁護士登録 東京弁護士会 入会
| 弁護士法人 松尾綜合法律事務所 入所 （現任）
2007年６月 | 日本パーカライジング株式会社 監査役
2014年12月 | 当社 社外取締役（現任）
2015年３月 | カンロ株式会社 社外監査役
2015年６月 2017年４月 2020年10月 | 日本パーカライジング株式会社 社外取締役 森ヒルズリート投資法人 監督役員 （現任） 株式会社プラスアルファ・コンサルティング 社外取締役（現任）
（主要な兼職） | 弁護士法人 松尾綜合法律事務所 弁護士 森ヒルズリート投資法人 監督役員 株式会社プラスアルファ・コンサルティング 社外取締役
| （注）４ | -
取締役 （注）２ | 山崎　直昭 | 1948年７月11日生 |
1972年４月 | 農林中央金庫 入庫
2005年６月 | 同庫 専務理事
2007年６月 | 協同乳業株式会社 代表取締役社長
2013年６月 | 協同乳業株式会社 取締役会長
2014年６月 | 名糖運輸株式会社 取締役会長
2020年５月 | 当社顧問
2021年３月 | 当社顧問（退任）
2021年11月 | 当社 社外取締役（現任）
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） | 吉本　寿樹 | 1974年１月５日生 |
1996年４月 | 第二電電株式会社 （現・ＫＤＤＩ株式会社）入社
2001年３月 | ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社 入社
2004年10月 | 株式会社ザイマックスウェイヴ 入社
2006年３月 | 当社入社
2008年１月 | 当社経営企画室長
2012年９月 | 当社法務部長
2014年12月 | 当社監査役（現任）
（主要な兼職） | 株式会社セラクビジネスソリューションズ 監査役
| 株式会社セラクＣＣＣ 監査役
| （注）５ | 10,000
監査役 （注）３ | 芹沢　俊太郎 | 1976年３月19日生 |
1999年10月 | 朝日監査法人 （現・有限責任あずさ監査法人）入所
2003年４月 | 公認会計士登録
2007年１月 | 芹沢公認会計士事務所開業
2007年６月 | 税理士登録
2007年12月 | 当社 社外監査役（現任）
2008年11月 | みさき監査法人設立 統括代表社員（現任）
2013年11月 2017年６月 2019年３月 | ＴＲＡＤ税理士法人設立 代表社員（現任） 株式会社イー・ロジット 社外監査役 （現任） ユミルリンク株式会社 社外監査役（現任）
（主要な兼職） | みさき監査法人 統括代表社員
| ＴＲＡＤ税理士法人 代表社員 株式会社イー・ロジット 社外監査役 ユミルリンク株式会社 社外監査役
| （注）５ | -
監査役 （注）３ | 勝呂　和之 | 1959年11月29日生 |
1989年９月 | 柏谷道正公認会計士事務所 入所
1992年12月 | 税理士登録
1994年９月 | 勝呂会計事務所開業（現任）
2004年３月 | コンフィアンサ税理士法人設立 代表社員（現任）
2015年11月 | 当社 社外監査役（現任）
（主要な兼職） | 勝呂会計事務所 所長
| コンフィアンサ税理士法人 代表社員
| （注）５ | -
計 | 7,124,200

（注）１．専務取締役　宮崎浩美は、代表取締役　宮崎龍己の弟であります。

２．取締役　西村光治、山崎直昭は、社外取締役であります。

３．監査役　芹沢俊太郎、勝呂和之は、社外監査役であります。

４．2023年11月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年11月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、営業本部長　宮崎浩美、経営管理本部長　小関智春、技術本部長　米谷信吾で構成されております。

②　社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役として西村光治、山崎直昭、社外監査役として、芹沢俊太郎、勝呂和之を選任しております。

当社と社外取締役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識を有している、若しくは弁護士の資格を有し会社法務等の専門的な知見等を有する社外取締役を選任することにより、中立的な立場から当社の経営に有益な助言を頂くことであります。西村光治は弁護士資格、山崎直昭は企業経営の見識を有しております。

また、当社と社外監査役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、公認会計士及び税理士の資格を有し会社財務等の専門的な知見等を有する社外監査役を選任することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。芹沢俊太郎は公認会計士、勝呂和之は税理士資格を有しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の３名体制であります。社外監査役２名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する会計士及び税理士であります。

当社の監査役会は、監査の体制及び方法について監査役会規程及び監査役監査規程を制定しており、常勤監査役が社外監査役と連携し、業務監査及び会計監査を実施しております。2023年８月期における開催回数は合計14回であり、出席率はいずれの監査役ともに100％であります。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行う他、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを設けておりませんが、適宜管理部の担当者が事務局機能を代行しております。監査役監査を実施する手続は、監査役監査の年間計画を策定し、計画書に基づいて監査を実施します。監査の結果、改善事項が検出された場合、監査役間で意見交換を行い、取締役会で改善勧告を行います。その結果を受けて、フォローアップ監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の内部監査専門の部署として内部監査室が設置されており、専任担当者を１名配属しております。内部監査室は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。

なお、内部監査室は代表取締役のみならず、必要に応じて取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うことが出来ます。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップ監査を実施します。

また、必要に応じて監査役と意見交換を行い適宜対応しております。加えて、内部監査室及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b）継続監査期間

10年

(c）業務を遂行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　吉川高史

指定有限責任社員　業務執行社員　清野竜

(d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他17名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定を受け、取締役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に附議します。

当該方針に照らし、これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、年間監査活動を通して従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任の適否について決定しております。

④　監査報酬の内容等

(a）公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 30,000 | － | 32,850 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,000 | － | 32,850 | －

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。

(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a）報酬の構成

当社は、株主総会の決議により定められた報酬限度の範囲内において決定しております。取締役の報酬等の額については、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成しております。

(b）報酬の上限額

当社は、役員報酬等の上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、2015年11月26日の定時株主総会決議により、役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。

また、当該株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は７名であり、対象となる監査役の員数は３名であります。

役員報酬限度額　取締役　240,000千円（2015年11月26日の定時株主総会で決議）

（１事業年度）　監査役　 20,000千円（2015年11月26日の定時株主総会で決議）

(c）個別報酬額の決定手続

当社は、各取締役に支給する基本報酬の額並びに賞与の個人別の業績評価及び額については、報酬委員会の付議による取締役会決議内容に基づき代表取締役宮崎龍己にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定することを基本方針としております。

なお、非金銭報酬等として職務遂行及び業績向上に対する士気を高め、株式価値向上に資するインセンティブ（業績連動報酬）としてのストックオプションの付与を行います。

個別報酬額については、上記方針に基づき、代表取締役に一任する旨を取締役会で決議しております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

監査役の報酬については、会社法第387条第２項の規定に基づき、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 88,188 | 76,952 | - | 11,236 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 8,644 | 8,644 | - | - | 1
社外取締役 | 7,200 | 7,200 | - | - | 2
社外監査役 | 6,600 | 6,600 | - | - | 2

（注）１．固定報酬は業績並びに各人の業績貢献度、役割遂行度等を総合的に勘案して決定しております。

２．非金銭報酬等はストックオプションであり、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。したがって、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役会により委任された代表取締役宮崎龍己は経営方針及び目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案して策定した素案に基づき、事前協議会の審議を経て監査役が参加する取締役会で決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、資本コスト等を踏まえ当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しております。

政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。

また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなど総合的に判断しております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 8,942
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。