第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,200,000 |
|
計 |
7,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年12月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,930,300 |
3,934,100 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,930,300 |
3,934,100 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年12月５日を払込期日とする当社全従業員に対する特定譲渡制限付株式としての第三者割当増資により3,800株を発行いたしました。
２．事業年度末現在発行数のうち10,500株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資33,075千円によるものであります。
３．提出日現在発行済株式数のうち14,300株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資54,773千円によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第６回新株予約権（平成27年６月18日臨時株主総会決議に基づく平成27年７月３日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
58,000 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
174,000（注１） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
167（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年７月５日から平成37年６月18日まで。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 56 資本組入額 28 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
同左 |
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は３株としております。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
|
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価格＝調整前行使価格× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が、（i）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は（ii）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株あたり払込金額 |
|
調整後行使価格＝調整前行使価格× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
（イ）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（ロ）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（ハ）本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（ニ）その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（ヘ）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（ト）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（チ）組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
②第７回新株予約権（平成27年６月18日臨時株主総会決議に基づく平成27年７月３日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
60,000 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
180,000（注１） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
167（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年７月４日から平成37年７月３日まで。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 56 資本組入額 28 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
同左 |
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は３株としております。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
|
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価格＝調整前行使価格× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が、（i）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は（ii）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株あたり払込金額 |
|
調整後行使価格＝調整前行使価格× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
（イ）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（ロ）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（ハ）本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（ニ）その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（ヘ）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（ト）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（チ）組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年７月３日 （注１） |
1,163,612 |
1,164,000 |
－ |
82,700 |
－ |
68,700 |
|
平成28年６月14日 （注２） |
95,000 |
1,259,000 |
235,980 |
318,680 |
235,980 |
304,680 |
|
平成28年７月19日 （注３） |
33,600 |
1,292,600 |
83,462 |
402,142 |
83,462 |
388,142 |
|
平成29年12月８日 （注４） |
3,500 |
1,296,100 |
16,537 |
418,679 |
16,537 |
404,679 |
|
平成29年４月１日 （注５） |
2,592,200 |
3,888,300 |
－ |
418,679 |
－ |
404,679 |
|
平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 （注６） |
42,000 |
3,930,300 |
1,176 |
419,855 |
1,176 |
405,855 |
（注）１．株式分割（１：3,000）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 5,400円
引受価額 4,968円
資本組入額 2,484円
払込金総額 471,960千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
引受価額 4,968円
資本組入額 2,484円
払込金総額 166,924千円
割当先 大和証券㈱
４．有償第三者割当（特定譲渡制限付株式発行に関連した第三者割当増資）
発行価格 9,450円
資本組入額 4,725円
払込金総額 33,075千円
割当先 当社従業員35名
５．株式分割（１：３）によるものであります。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．平成29年12月５日を払込期日とする、第三者割当増資（当社全従業員に対する特定譲渡制限付株式としての新株式発行）により、発行済株式総数が3,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,849千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
8 |
24 |
10 |
41 |
2 |
921 |
1,006 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
7,209 |
1,509 |
11,461 |
6,815 |
2 |
12,287 |
39,283 |
2,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
18.35 |
3.84 |
29.18 |
17.34 |
0.01 |
31.28 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式420株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 前事業年度末において主要株主であった鎌田 和彦は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２ 平成29年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントone株式会社が平成29年５月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株検討の数（総数） （株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
アセットマネジメントone株式会社 |
東京都千代田区丸の内 一丁目8番2号 |
291,500 |
7.50 |
３ 平成29年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が平成29年6月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株検討の数（総数） （株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目 5番1号 |
244,300 |
6.28 |
４ 平成29年10月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が平成29年10月23日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株検討の数（総数） （株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 |
369,000 |
9.39 |
５ 平成29年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が平成29年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株検討の数 （総数）（株・口） |
株券等保有割合 （％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内 2丁目7番3号 |
209,000 |
5.32 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内 2丁目7番3号 |
4,700 |
0.12 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
12,100 |
0.31 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
400 |
－ |
全て当社保有の自己株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,927,900 |
39,279 |
「１（１）②発行済株式の「内容」の記載を参照」 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,930,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
39,283 |
－ |
②【自己株式等】
平成29年９月30日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社アトラエ |
東京都港区三田1丁目10番4号 |
400 |
－ |
400 |
0.01 |
|
計 |
－ |
400 |
－ |
400 |
0.01 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第６回（平成27年６月18日臨時株主総会決議に基づく平成27年７月３日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年７月３日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社使用人 12 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第７回（平成27年６月18日臨時株主総会決議に基づく平成27年７月３日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年７月３日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
120 |
377,600 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
110 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売り渡し請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
420 |
－ |
530 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。
３【配当政策】
（１）配当の基本的な方針
当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置付けております。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
（３）配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
（４）最近事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記（１）の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、最近事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、上記（１）の目的を実行するにあたり、有効に活用して参ります。
（５）中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
|
決算年月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
4,833 （注）2 |
8,650 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
2,356 （注）2 |
2,743 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成28年６月15日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．平成29年１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、株式分割権利落後の株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
3,850 |
5,400 |
5,690 |
8,000 |
8,480 |
8,650 |
|
最低（円） |
2,995 |
3,660 |
4,820 |
4,950 |
6,140 |
6,820 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性１名（役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
－ |
新居 佳英 |
昭和49年 ７月29日生 |
平成10年４月 株式会社インテリジェンス入社 平成12年７月 株式会社インサイトパートナーズ代表取締役就任 平成15年10月 当社設立代表取締役就任（現任） |
（注） ３ |
1,695,000 （注）５ |
|
取締役 |
yenta プロジェクト リーダー |
岡 利幸 |
昭和59年 ８月31日生 |
平成19年４月 当社入社 平成24年４月 当社取締役就任（現任） |
（注） ３ |
－ |
|
取締役 |
ADMプロジェクト リーダー |
梅村 芳延 |
昭和59年 ８月６日生 |
平成19年４月 当社入社 平成26年12月 当社取締役就任（現任） |
（注） ３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
戸塚 隆将 |
昭和49年 ６月23日生 |
平成10年４月 ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社 平成17年６月 ハーバード・ビジネス・スクール修了 経営学修士（MBA） 平成17年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 平成19年５月 株式会社シーネクスト（現シーネクスト・パートナーズ株式会社）設立代表取締役就任（現任） 平成28年５月 オーディオトリップ株式会社（現キュリオ株式会社）設立代表取締役就任（現任） 平成27年12月 当社取締役就任（現任） |
（注） ３ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
小笹 留美子 |
昭和50年 ７月４日生 |
平成10年４月 日本電信電話株式会社入社 平成26年12月 当社監査役就任（現任） |
（注） ４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
森 一生 |
昭和53年 ４月26日生 |
平成13年９月 株式会社ECC ECC編入学院非常勤講師 平成14年４月 学校法人山口学園ECC国際外語専門学校非常勤講師 平成17年10月 帝塚山大学エクステンションセンター非常勤講師 平成21年12月 弁護士登録 平成22年１月 小林・藤堂法律特許事務所 平成24年９月 慶應義塾大学大学院法務研究科助教 平成28年10月 代官山綜合法律事務所創設及び代表就任（現任） 平成29年10月 株式会社ファーストロジック社外監査役就任（現任） 平成29年12月 株式会社スポーツフィールド社外監査役就任（現任） 平成29年12月 当社監査役就任（現任） 平成29年12月 Retty株式会社社外取締役就任（予定） |
（注） ６ |
－ |
|
監査役 |
－ |
雪丸 真吾 |
昭和51年 ５月７日生 |
平成13年10月 虎ノ門総合法律事務所入所(現任) 平成22年４月 慶応義塾大学大学院文学研究科講師（現任） 平成26年12月 当社監査役就任（現任） |
（注） ４ |
－ |
|
計 |
1,695,000 |
|||||
（注）１．取締役戸塚隆将は、社外取締役であります。
２．監査役小笹留美子、森一生及び雪丸真吾は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年12月15日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成28年２月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役新居佳英の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ラウレアが所有する株式数を含めて表示しております。
６．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、平成28年２月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項の一つと認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。
当社は「会社のために人が存在しているのではなく、人のために会社が存在する。」という信念のもと、株主の皆様、顧客の皆様をはじめとした世の中の人々を魅了すること、そして自分たちが心から誇らしいと思えることに全力で取り組むことで企業価値の向上に努めるとともに、経営資源の効率的な活用と実効性のある内部統制システムの構築による適切なリスク管理を通じ、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築してまいります。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
本書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されています。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款の定めに則り、重要な施策に関する事項を決議する一方、業務執行状況の監督機関としても機能しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、ADMプロジェクト（当社の管理部門。以下同じ。）が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制として「内部通報規程」を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、ADMプロジェクトに所属する１名が内部監査担当者として実施しております。ADMプロジェクトは年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、ADMプロジェクトに対する内部監査は自己監査を回避するため、Greenプロジェクトに所属する内部監査担当者１名が監査を担当しております。
当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監査計画に定められた内容に従って監査を行い、月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。
また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。なお、社外監査役森一生及び雪丸真吾は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
④会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツが監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、吉村孝郎、髙橋篤史２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他５名であります。
⑤社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役戸塚隆将は、投資銀行及び戦略コンサルティングファームでの豊富な経験及びMBA留学経験を持ち、資金調達やM&A、グローバル経営戦略に関する深い知見を有しております。また起業を経て企業経営者としての経験も有しております。なお、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役は、IT業界での長い経験を有する者、弁護士資格を有し諸法令に精通している者、法律及びリスクマネジメント全般に精通した者の３名で構成されております。社外監査役雪丸真吾は、当社の顧問弁護士事務所に所属しておりますが、当社の顧問弁護士業務に一切関与していないことから、社外監査役としての独立性は損なわれていないものと考えております。社外監査役小笹留美子、森一生及び雪丸真吾は、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
47,640 |
47,640 |
- |
- |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
- |
- |
- |
- |
- |
|
社外役員 |
10,530 |
10,530 |
- |
- |
4 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役については取締役会にて各人の報酬額を決定し、監査役については監査役会にて各人の報酬額を決定しております。
⑦定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。
⑧取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑪中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
12,000 |
1,000 |
12,000 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
コンフォートレターに係る作成業務等であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえで監査報酬を決定しております。