第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
21,600,000 |
|
計 |
21,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
（注）提出日現在の発行済株式のうち74,200株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資122,071千円によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
下記以外のストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
第８回新株予約権（2020年12月18日株主総会決議）
|
決議年月日 |
2020年12月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
（注４） |
|
新株予約権の数（個） |
上限 1,200（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
上限 普通株式 120,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注３） |
|
新株予約権の行使期間 |
本新株予約権の割当日後２年経過した日から７年間 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注４） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
（注）１．当社の普通株式120,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内における上限とする。但し、（注２）の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
２．発行する新株予約権の数は1,200個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内における上限とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3) 本（注２）の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注２(1)）の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合・無償割当ての比率 |
(2) 当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注３(2)）に基づく調整は行われないものとする。
(5) 本（注３）の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．本書提出日現在、取締役会で発行決議がなされておりません。上記に記載のない新株予約権の内容については、新株予約権の募集事項の決定をする取締役会において決定されます。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年６月14日 （注１） |
95,000 |
1,259,000 |
235,980 |
318,680 |
235,980 |
304,680 |
|
2016年７月19日 （注２） |
33,600 |
1,292,600 |
83,462 |
402,142 |
83,462 |
388,142 |
|
2016年12月８日 （注３） |
3,500 |
1,296,100 |
16,537 |
418,679 |
16,537 |
404,679 |
|
2017年４月１日 （注４） |
2,592,200 |
3,888,300 |
- |
418,679 |
- |
404,679 |
|
2016年10月１日～ 2017年９月30日 （注５） |
42,000 |
3,930,300 |
1,176 |
419,855 |
1,176 |
405,855 |
|
2017年12月５日 （注６） |
3,800 |
3,934,100 |
10,849 |
430,704 |
10,849 |
416,704 |
|
2017年10月１日～ 2018年３月31日 （注５） |
231,000 |
4,165,100 |
6,480 |
437,184 |
6,480 |
423,184 |
|
2018年４月１日 （注７） |
8,330,200 |
12,495,300 |
- |
437,184 |
- |
423,184 |
|
2018年６月11日 （注８） |
530,000 |
13,025,300 |
637,457 |
1,074,642 |
637,457 |
1,060,642 |
|
2019年１月８日 （注９） |
18,300 |
13,043,600 |
21,429 |
1,096,071 |
21,429 |
1,082,071 |
|
2018年10月１日～ 2019年９月30日 (注５） |
234,000 |
13,277,600 |
2,223 |
1,098,294 |
2,223 |
1,084,294 |
|
2020年１月31日 （注10） |
13,000 |
13,290,600 |
24,440 |
1,122,734 |
24,440 |
1,108,734 |
|
2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注５） |
72,000 |
13,362,600 |
684 |
1,123,418 |
684 |
1,109,418 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 5,400円
引受価額 4,968円
資本組入額 2,484円
払込金総額 471,960千円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
引受価額 4,968円
資本組入額 2,484円
払込金総額 166,924千円
割当先 大和証券㈱
３．有償第三者割当（特定譲渡制限付株式発行に関連した第三者割当増資）
発行価格 9,450円
資本組入額 4,725円
払込金総額 33,075千円
割当先 当社従業員35名
４．株式分割（１：３）によるものであります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．有償第三者割当（特定譲渡制限付株式発行に関連した第三者割当増資）
発行価格 5,710円
資本組入額 2,855円
払込金総額 21,698千円
割当先 当社従業員38名
７．株式分割（１：３）によるものであります。
８．有償一般募集
発行価格 2,537円
発行価額 2,405.50円
資本組入額 1,202.75円
払込金総額 1,274,915千円
９. 有償第三者割当（特定譲渡制限付株式の発行）
発行価格 2,342円
資本組入額 1,171円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）３名及び当社全従業員42名（アルバイトを除く。）
10. 有償第三者割当（特定譲渡制限付株式の発行）
発行価格 3,760円
資本組入額 1,880円
割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）２名及び当社全従業員51名（アルバイトを除く。）
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
（注）自己株式8,566株は、「個人その他」に85単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15.315 PCT (常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
|
|
|
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S. A./ CUSTOMER ASSETS, FUNDS UCITS (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
56, GRAND RUE L-1660 LUXEMBOURG (東京都千代田区丸の内２丁目７-１ 決済事業部) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 2020年３月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー（Coupland Cardiff Asset Management LLP）が2020年３月26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数） （株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー（Coupland Cardiff Asset Management LLP） |
ロンドン セント・ジェームスズ・ストリート 31-32 （31-32, St James’s Street, London） |
952,700 |
7.17 |
２ 2020年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2020年４月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数） （株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館 |
1,141,400 |
8.59 |
３ 2020年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2020年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数） （株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
1,113,300 |
8.37 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
14,200 |
0.11 |
４ 2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数） （株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
5,837 |
0.04 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
42,500 |
0.32 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
1,037,400 |
7.79 |
５ 2020年９月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン証券株式会社が2020年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数） （株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 |
746,200 |
5.61 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc） |
英国、ロンドンE14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
53,855 |
0.40 |
６ 2020年９月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・インクが2020年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数） （株・口） |
株券等保有割合（％） |
|
ワサッチ・アドバイザーズ・インク |
アメリカ合衆国 84108 ユタ州ソールト・レーク・シティ、ワカラ・ウェイ 505番3階（505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt Lake City, UT 84108, U.S.A.） |
536,995 |
4.03 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,355 |
123,000 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （単元未満株式の売り渡し請求による売渡） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
8,566 |
- |
8,566 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。
３【配当政策】
（１）配当の基本的な方針
当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置付けております。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
（３）配当の決定機関
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記（１）の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、上記（１）の目的を実行するにあたり、有効に活用して参ります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項の一つと認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。
当社は「会社のために人が存在しているのではなく、人のために会社が存在する。」という信念のもと、株主の皆様、顧客の皆様をはじめとした世の中の人々を魅了すること、そして自分たちが心から誇らしいと思えることに全力で取り組むことで企業価値の向上に努めるとともに、経営資源の効率的な活用と実効性のある内部統制システムの構築による適切なリスク管理を通じ、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2019年12月18日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成されています。当社は、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。
取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款の定めに則り、重要な施策に関する事項を決議する一方、業務執行状況の監督機関としても機能しております。
監査等委員会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催いたします。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて会社の現状や課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査人とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価等について意見交換を行います。会計監査人や内部監査人と情報を共有することにより、監査等委員会による監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。
また、監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに、取締役候補者の選任プロセス及び報酬の決定プロセスの透明性及び客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として、任意の委員会である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
取締役会、監査等委員会、任意の指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりとなります（◎は議長、委員長を表します）。
|
役名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名委員会及び 報酬委員会 |
|
代表取締役 |
新居 佳英 |
◎ |
|
〇 |
|
取締役 |
岡 利幸 |
〇 |
|
|
|
取締役 |
鈴木 秀和 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
小笹 留美子 |
〇 |
◎ |
◎ |
|
社外取締役 |
戸塚 隆将 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
雪丸 真吾 |
〇 |
〇 |
〇 |
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、ADMプロジェクト（当社の管理部門の名称。以下同じ。）が主管部門となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制として「内部通報規程」を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。
⑤取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。
⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 CEO |
|
|
1998年４月 株式会社インテリジェンス入社 2000年７月 株式会社インサイトパートナーズ代表取締役就任 2003年10月 当社設立代表取締役就任（現任） 2019年３月 株式会社東京通信社外取締役就任（現任） 2020年７月 株式会社アルティーリ代表取締役CEO就任（現任） |
（注） ２ |
（注）４ |
|
取締役 CTO |
|
|
2007年４月 当社入社 2012年４月 当社取締役就任（現任） |
（注） ２ |
|
|
取締役 CFO |
|
|
2005年４月 大和証券SMBC株式会社 （現大和証券株式会社）入社 2018年９月 当社入社 2018年12月 当社取締役就任（現任） 2019年10月 株式会社ツクルバ社外取締役（現任） 2020年７月 株式会社アルティーリ取締役CFO就任（現任） |
（注） ２ |
|
|
取締役 (常勤監査等委員) |
|
|
1998年４月 日本電信電話株式会社入社 2014年12月 当社監査役就任 2019年12月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） |
（注） ３ |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
1998年４月 ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社 2005年６月 ハーバード・ビジネス・スクール修了 経営学修士（MBA） 2005年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2007年５月 株式会社シーネクスト（現ベリタス株式会社）設立代表取締役就任（現任） 2015年12月 当社取締役就任 2016年５月 オーディオトリップ株式会社（現キュリオ株式会社）設立代表取締役就任（現任） 2019年12月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注） ３ |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
2001年10月 虎ノ門総合法律事務所入所(現任) 2010年４月 慶応義塾大学大学院文学研究科講師（現任） 2014年12月 当社監査役就任 2019年12月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注） ３ |
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役は、これまで当社の常勤監査役としての実績があり、ガバナンス体制の理解に長けている者１名、長年金融機関で培った知識と経験を有した者１名、法律事務所の弁護士１名であります。なお、社外取締役小笹留美子氏は、当社株式を200株所有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、社外取締役戸塚隆将氏及び雪丸真吾氏につきましても、当社と両氏との間に特別の利害関係はありません。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、独立した立場で適切な意見を述べて頂ける方を選任しています。
社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役と同様に議案提出部門から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の取締役と同様に発送されます。
また、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成されています。
監査等委員会と内部監査人は定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換するほか、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。
監査等委員会及び内部監査人は会計監査人の監査計画・監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
イ．組織、人員及び手続
当社は2019年12月18日開催の第16期定時株主総会で監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、各監査等委員は、取締役の業務全般にわたって監査を行っております。
小笹留美子氏は、長年にわたり当社の常勤監査役に従事し、当社のガバナンス体制全般に多くの知見と経験を有しております。戸塚隆将氏は、米国大手金融機関において業務に従事し、金融や企業経営に関する広範な知識と経験を有しております。雪丸真吾氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業法務にも精通しております。
各監査等委員は、これまで培った経験と見識により、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的な視点で経営の適法性、効率性および公正性に関する助言や提言を行うとともに、取締役の業務執行および各部門の業務遂行につき監査を行っております。
監査等委員会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催しており、監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担、内部統制に関する体制、会計監査の方法及び結果に対する評価等について審議を行っております。
ロ．活動状況
監査等委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を含む役職員へのヒアリングを行い、各事業の業務遂行状況や内部統制状況等を確認しております。常勤監査等委員である小笹留美子氏は、重要な会議への出席、社内決裁文書の閲覧、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を含む役職員からの報告の聴取等の活動を行っております。当事業年度は、監査等委員会設置会社に移行する前に監査役会を４回、移行後に監査等委員会を10回開催いたしましたが、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
a．監査等委員会設置会社移行前
（2019年10月１日から第16期定時株主総会（2019年12月18日）終結の時まで）
常勤監査役 小笹留美子 全４回中４回
監査役 森一生 全４回中４回
監査役 雪丸真吾 全４回中４回
※森一生氏は2019年12月18日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。
b．監査等委員会設置会社移行後
（第16期定時株主総会（2019年12月18日）終結の時から2020年９月30日まで）
常勤監査等委員 小笹留美子 全10回中10回
監査等委員 戸塚隆将 全10回中10回
監査等委員 雪丸真吾 全10回中10回
②内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、ADMプロジェクトに所属する１名が内部監査人として実施しております。ADMプロジェクトは年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告し、内部監査人と取締役・監査等委員会との連携を確保しております。なお、ADMプロジェクトに対する内部監査は自己監査を回避するため、Greenプロジェクトに所属する内部監査人１名が監査を担当しております。
なお、内部監査人は定期的に監査等委員会及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
７年
ハ．業務を執行した公認会計士の氏名
香川 順
中山 太一
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
これらの選定方針に基づき判断した結果、監査等委員会は、現在の監査法人がいずれの要件も満たしていることを確認しております。
なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会策定の会計監査人の評価基準をもとに、当社監査等委員会で定めた基準に則り総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
当事業年度における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用による会計方針の検討に関する助言、指導であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえで監査報酬を決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、企業の持続的な成長に向け、市場競争力のある報酬水準と、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブとすることを基本方針としており、原則的には役位に関わらず同じ方針としています。
報酬体系は、固定報酬と株式報酬で構成しております。
固定報酬については、社員給与を基礎とし、売上高、株価及び従業員エンゲージメントの指標をもとに算定しております。
株式報酬については、株主との価値の共有化及び株価目標志向を目的として付与しております。
これらの基本方針及び報酬水準の決定にあたっては、代表取締役及び監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）をメンバーとする報酬委員会で審議し、取締役会に提案の上、取締役会にて決定いたします。なお、当事業年度は、報酬委員会において役員の報酬等の決定方法について審議いたしました。
監査等委員である取締役（全員が社外取締役）の報酬は固定報酬のみで構成され、報酬水準は監査等委員会の協議により決定いたします。
なお、2020年12月18日開催の第17期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額150,000千円以内（うち社外取締役分15,000千円以内、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名以内とする。）、2019年12月18日開催の第16期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額20,000千円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。）と決定しております。
また、2020年12月18日開催の第17期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額50,000千円以内、割当てる新株予約権の上限を年間1,200個（120,000株）と決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
その他 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
監査等委員（社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
（注）１．当社は、2019年12月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．上記の金額には、2019年12月18日開催の当社第16期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名に対する2019年10月から退任時までの支給額が含まれております。
３．その他は、譲渡制限付株式報酬の費用計上額であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で保有（以下、「政策保有」という。）するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としています。上場株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証いたします。
なお、政策保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、当該株式の縮減を図ります。また、政策保有する株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかを基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの整備状況及びコンプライアンス体制なども勘案の上、様々な検討を十分に行い総合的に判断します。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る 取得価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式はありません。