第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

21,600,000

計

21,600,000

 

②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末

現在発行数（株）

（2020年３月31日）

提出日現在発行数（株）

(2020年５月13日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,290,600

13,290,600

東京証券取引所

（市場第一部）

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

13,290,600

13,290,600

-

-

（注）１．「提出日現在発行数」のうち74,200株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資

　　　　　 122,071千円によるものであります。

　　　２．「提出日現在発行数」には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

　　　　　 された株式数は含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 
②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株）

発行済株式

総数残高

（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金

増減額

（千円）

資本準備金

残高

（千円）

2020年１月31日（注）

13,000

13,290,600

24,440

1,122,734

24,440

1,108,734

（注）有償第三者割当（特定譲渡制限付株式の発行）

　　　　　　発行価格　　　3,760円

　　　　　　資本金組入額　1,880円

　　　　　　割当先　　　  当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。） ２名及び当社全従業員51名（アル　バイトを除く。）

 

（５）【大株主の状況】

 

 

2020年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ラウレア

東京都港区三田１丁目10番４号

3,420,000

25.75

新居　佳英

東京都港区

1,422,400

10.71

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

1,375,800

10.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

1,330,000

10.01

野村信託銀行株式会社（投信口）

東京都千代田区大手町２丁目２番２号

728,600

5.49

NORTHERN　TRUST　CO．（AVFC）　RE　IEDU　UCITS　CLIENTS　NON　LENDING　15　PCT　TREATY　ACCOUNT

（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）

50　BANK　STREET　CANARY　WHARF　LONDON　E14　5NT，　UK

（常任代理人住所　東京都中央区日本橋３丁目11番１号）

631,200

4.75

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

338,900

2.55

CREDIT　SUISSE　（LUXEMBOURG）　S．A．　／　CUSTOMER　ASSETS，　FUNDS　UCITS

（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

56，GRAND　RUE　L－1660　LUXEMBOURG

（常任代理人住所　東京都千代田区丸の内２丁目７番１号　決済事業部）

260,000

1.96

STATE　STREET　BANK　AND　TRUST　COMPANY　　505303

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

P．O．　BOX　351　BOSTON　MASSACHUSETTS　02101　U．S．A．

（常任代理人住所　東京都港区港南２丁目１５番１号　品川インターシティＡ棟）

254,100

1.91

鎌田　和彦

東京都港区

233,100

1.75

計

－

9,994,100

75.24

 

（注）１　2020年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン証券株式会社が2020年２月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数（総数）

（株・口）

株券等保有割合（％）

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内２丁目７番３号

572,800

4.31

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内２丁目７番３号

△3,800

△0.03

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー （J.P. Morgan Securities plc）

英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25

22,709

0.17

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー （J.P. Morgan Securities LLC）

アメリカ合衆国　ニューヨーク州　10179　ニューヨーク市　マディソン・アベニュー383番地

900

0.01

ジェー・ピー・モルガン・プライム・インク （J.P. Morgan Prime Inc.）

アメリカ合衆国 10179 ニューヨーク州 ニューヨーク マディソン・アベニュー383

26,200

0.20

合計

-

618,809

4.66

　　　２　2020年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社が2020年３月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数（総数）

（株・口）

株券等保有割合（％）

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋１丁目９番１号

3,900

0.03

ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA　INTERNATIONAL　PLC）

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

46,227

0.35

ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（NOMURA　SECURITIES　INTERNATIONAL，Inc．）

Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316

0

0

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋１丁目12番１号

1,015,100

7.64

合計

-

1,065,227

8.01

３　2020年３月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー（Coupland Cardiff Asset Management LLP）が2020年３月26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数（総数）

（株・口）

株券等保有割合（％）

クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー

（Coupland Cardiff Asset Management LLP）

ロンドン　セント・ジェームスズ・ストリート　31-32

（31-32, St James’s Street, London）

952,700

7.17

４　2020年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が2020年３月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数（総数）

（株・口）

株券等保有割合（％）

BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目８番３号

1,140,200

8.58

５　2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数（総数）

（株・口）

株券等保有割合（％）

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

747,300

5.62

 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年３月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

-

-

-

議決権制限株式（自己株式等）

 

-

-

-

議決権制限株式（その他）

 

-

-

-

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

7,500

-

全て当社保有の自己株式

完全議決権株式（その他）

普通株式

13,278,400

132,784

「１（１）②発行済株式の「内容」の記載を参照」

単元未満株式

普通株式

4,700

-

-

発行済株式総数

 

13,290,600

-

-

総株主の議決権

 

-

132,784

-

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年３月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

株式会社アトラエ

東京都港区三田１丁目10番４号

7,500

-

7,500

0.06

計

－

7,500

-

7,500

0.06

 

２【役員の状況】

　該当事項はありません。