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発行数 |
4,000個 |
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発行価額の総額 |
5,408,000円 |
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発行価格 |
本新株予約権１個当たり1,352円（本新株予約権の目的である株式１株当たり13.52円） |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年９月２日（水） |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
株式会社ホープ 経営管理部 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル |
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払込期日 |
2020年９月２日（水） |
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割当日 |
2020年９月２日（水） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 福岡支店 |
（注）１ 第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年８月11日（火）（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会及び2020年８月17日（以下「条件決定日」といいます。）付の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、2,973円とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 |
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400,000株（2020年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は6.66％） |
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６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 |
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1,194,608,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。） |
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７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 |
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調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
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３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初4,955円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。 |
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３．行使価額の修正 |
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別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合 |
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調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。） |
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 |
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この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 |
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この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 |
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(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,987,408,000円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2020年９月３日から2022年９月２日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．行使請求の受付場所 |
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みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２．行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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３．行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社みずほ銀行 福岡支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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２．当社は、2022年９月２日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項はありません。但し、別記「(2）新株予約権の内容等 （注）１ (2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約（別記「(2）新株予約権の内容等 （注）１ (2）資金調達方法の概要」に定義する。）において規定される予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」ことを企業理念に掲げ、自治体の自主財源確保を支援する３つの事業（広告事業、メディア事業、エネルギー事業）を展開しております。具体的には、広告事業においては、SR（SMART RESORCE）サービス（※１）及びSC（SMART CREATION）サービス（※２）、メディア事業においては、自治体の業務改善と民間企業のマーケティングをサポートする「ジチタイワークス」、及び自治体との取引実績・ノウハウを背景とし、自治体と民間企業を繋ぐBtoGマーケティングを展開してまいりました。また、新たに2019年６月期よりエネルギー事業に本格参入し、「電気もジェネリック」という新しい価値観を標榜し、従来の電力会社よりも安く電力を供給することで自治体の経費削減を推進しております。
※１ 自治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するサービス
※２ 子育て情報冊子や空き家対策冊子等、自治体に代わり当社がコストを負担してデザイン・制作業務を行い自治体と協働発行する、各種分野に特化した住民向け情報冊子「マチレット」を主としたサービス
足元では、エネルギー事業の拡大により、運転資金及び電力調達取引に関する調達量に応じた取引保証金の差し入れによる支出が増加し、当社全体としても、Net D/E レシオ（※３）の期中平均値（※４）が2019年６月期の△0.107から2020年６月期の0.868まで0.974ポイント増加しております。当社としては、１倍前後のNet D/E レシオは、事業成長のためには妥当な水準であるものと判断しておりますが、中期経営計画やその後の長期ビジョンにおける当社事業の成長性、及びさらなる付加価値創出のための財務基盤の拡充という観点から、財務体質の一層の強化が当社の重要課題であると考えております。
※３ Net D/E レシオ＝（期末有利子負債－現金及び預金）／純資産
※４ 各四半期末のNet D/E レシオの単純平均値
かかる中、当社は本日新たに、2023年６月期を最終年度とする「中期経営計画 HOPE NEXT 3」を発表しました。「中期経営計画 HOPE NEXT 3」では、①広告事業における収益性改善・向上、②メディア事業における自治体情報に関する最上流の立ち位置の確立、③エネルギー事業のさらなる成長と利益確保を重点方針として、事業展開を推進し中長期的な成長を実現するほか、世の中へのさらなる価値提供を行っていくために、新たな事業の開発へ経営資源を投下していく予定です。具体的な定量目標は、本日公表しました「中期経営計画 HOPE NEXT 3」をご確認ください。なお、各事業における中期的な取り組みは次のとおりです。
広告事業では、現在規模適正化による収益性改善施策として、受注する媒体数を減らし、同時に１媒体当たりの収益性の改善により利益を創出する施策を推し進めており、これを継続するとともに、毎年第４四半期（４～６月）に業績が偏重する傾向（年間を通じた事業活動の偏り）を中期的に緩和し、事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上による収益力強化を図ってまいります。
メディア事業では、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充と情報キャッチアップ力の向上により「ジチタイワークス」ブランドの価値を確固たるものにしてまいります。
エネルギー事業では、入札を軸とした既存の成長戦略の継続によるオーガニックな成長により、短中期的な高成長を実現するとともに、子会社の設立を行い親子間でのクリーンエネルギーへの役割分担を明確にすることでクリーンエネルギー対応コストの合理化を進めるとともに、再生可能エネルギー由来の電力の自治体への展開を強化し、ひいては日本全国の自治体へクリーンエネルギーの需要喚起を推進することで、中長期的な付加価値創出を図ってまいります。
上記のとおり、成長戦略を推し進めていく中においては、引き続き運転資金需要が高まることが想定され、中長期的な財務戦略として、有利子負債とのバランスを意識しながら自己資本を充実させていく必要があります。そのため、今後のさらなる成長に必要な資金の調達については、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる実施が適切であると判断し、株価への影響や希薄化率にも配慮し慎重に検討を行った結果、今回のエクイティ・ファイナンスを実施することを決議いたしました。今回の資金調達における資金は、当社の成長エンジンである「エネルギー事業」の拡大に伴う運転資金、差入保証金に充当する予定です。今後の成長戦略に必要な資金を調達するとともに財務体質を強化することで、当社のさらなる発展を実現し、企業価値を高めてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「２ 新規発行による手取金の使途(2）手取金の使途」に記載しております。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先であるみずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項（下記＜行使許可条項＞をご参照ください。）が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当て契約（以下「本割当契約」といいます。）には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
１）割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
２）当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
３）当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の発行後、2022年７月20日までのいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年７月21日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の取得請求条項＞とは別に、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022年９月２日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。
(3）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１）当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変な資金調達を図ることが可能となります。
２）過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的なMSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３）株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
４）資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、発行期間中を通じて、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２）株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。
３）行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１）公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
２）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
３）株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４）行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
５）銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため、上記「(1）資金調達の主な目的」で言及しているNet D/E レシオの上昇につながります。今後の成長資金の確保という観点において、まずは自己資本の充実による財務体質の強化を行う必要性を認識していることから、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長兼CEOである時津孝康は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
該当事項なし
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
1,987,408,000 |
9,000,000 |
1,978,408,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（5,408,000円）に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（1,982,000,000円）を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
|
具体的な使途 |
金額（千円） |
支出予定時期 |
|
① エネルギー事業の運転資金（電力調達） |
1,478,408 |
2020年９月～2021年６月 |
|
② エネルギー事業における差入保証金 |
500,000 |
2020年９月～2022年３月 |
|
合計 |
1,978,408 |
－ |
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、①エネルギー事業の運転資金（電力調達）に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につき、①エネルギー事業の運転資金（電力調達）から優先的に充当する予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
＜① エネルギー事業の運転資金（電力調達）について＞
エネルギー事業は、2020年６月期現在当社の売上高の83％ほどを占めるにいたっており、今後も成長が見込めるものと考えております。月中において売上債権の決済よりも仕入債務の決済が早いため、事業規模の成長に比例して、足元において運転資金が大きく増加し、月次支出額は約1,700百万円にのぼっております。現在そのほとんどを銀行借入及び手許資金により充当しておりますが、今後の事業規模拡大を見据えると、さらにその必要額は増加するものと見込まれ、銀行借入による資金手当てとのバランスを勘案しても相当程度その必要額は増加するものと考えております。現在、銀行借入により短期的な運転資金の支出に対応可能な金額は、当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額のうち1,550百万円となっており、今後の事業成長を見込み、短期的に2,500百万円程度までの必要額に対応できるようにするため、当該銀行借入と合わせて、これらの電力の調達に必要となる運転資金に調達資金を充当するものです。
＜② エネルギー事業の差入保証金について＞
同事業にかかる差入保証金には、(1)需要家（顧客）である自治体へ取引にあたって差し入れる契約保証金及び(2)仕入取引のために仕入先へ預託する取引保証金の２種があります。
(1)に関しては、その性格上、今般までの事業実績に応じて今後は自治体から差入れを免除されるケースがほとんどとなり、差し入れる金額よりも返還される金額が多くなることで必要額は減少していく見込みですが、(2)に関しては、その必要額が、本日時点において差入済みの資金270百万円及び銀行保証による支払承諾額500百万円の合計770百万円となっており、今後の事業成長に応じて必要額がさらに比例的に増加し、今後の約２年間において最低でも500百万円ほどは増加していくことが見込まれるため、総体として差入保証金の必要額は増加していくものと見込んでおり、かかる差入保証金に調達資金を充当するものです。
該当事項なし
当社は、本有価証券届出書による本新株予約権の募集とともに、2020年８月11日開催の当社取締役会において、ストック・オプションの目的で、当社従業員に対する新株予約権（以下「本ストック・オプション」といいます。）の発行を決議しております。
本ストック・オプションの発行の概要は以下のとおりです。
＜第８回新株予約権証券＞
(1）新株予約権の総数
600個
(2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式60,000株（１個当たり100株）
(3）発行価額
新株予約権１個当たりの発行価額は、2,076円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。
(4）割当日
2020年９月２日
(5）払込期日
2020年９月30日
(6）新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
行使価額は、金4,955円とします。
(7）行使期間
2021年10月１日から2025年９月30日
(8）増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(9）募集の方法
当社従業員に割り当てます。
a．割当予定先の概要
|
名称 |
みずほ証券株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
|
代表者の役職及び氏名 |
取締役社長 飯田 浩一 |
|
資本金 |
125,167百万円 |
|
事業の内容 |
金融商品取引業 |
|
主たる出資者及びその出資比率 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％ 農林中央金庫 4.20％ |
（注） 割当予定先の概要の欄は、2020年８月７日現在のものであります。
b．提出者と割当予定先との間の関係
|
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
なし |
|
割当予定先が保有している当社の株式の数 |
100株 |
|
|
人事関係 |
該当事項なし |
|
|
資金関係 |
該当事項なし |
|
|
技術関係 |
該当事項なし |
|
|
取引関係 |
該当事項なし |
|
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年８月７日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式の数については2020年６月30日現在）のものであります。
c．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
d．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は400,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
e．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
f．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの2020年３月期有価証券報告書（2020年６月26日提出）及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2020年３月期決算短信（2020年４月30日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：690,952百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：41,069,745百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
g．割当予定先の実態
割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟しております。
また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「みずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保します。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に2020年６月期通期決算（詳細は当社の2020年８月11日付「2020年６月期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」をご参照ください。）及び中期経営計画が決議されております。当社は、これらの公表に伴う株価への影響の織込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点での評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき1,106円から1,122円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を1,122円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2020年８月17日）を条件決定日としたところ、本日（条件決定日）時点の評価額レンジは、1,334円から1,352円と算定され、当社はこれを参考として、割当予定先との間の協議を経て、本日（条件決定日）時点の本新株予約権１個の発行価額を、金1,352円と決定しました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を金1,352円と決定しました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大400,000株（議決権4,000個相当）であり、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数6,002,800株に対して最大6.66％（2020年６月30日現在の当社総議決権数59,760個に対して最大6.69％）の希薄化が生じるものと認識しております。また、本ストック・オプションが全て行使された場合に増加する株式数と本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数とを合算すると460,000株となり、最大で7.66％（当社議決権総数に対し7.70％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権による資金調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の使途に充当することで、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、ⅰ）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大400,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は180,436株であり、一定の流動性を有していること、かつⅱ）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は400,000株（議決権4,000個）であり、2020年６月30日現在における発行済株式における総議決権数59,760個の6.69％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
株式会社E.T. |
福岡県福岡市中央区平尾浄水町４番７号 |
1,340,000 |
22.42 |
1,340,000 |
21.02 |
|
時津 孝康 |
福岡県福岡市中央区 |
1,293,000 |
21.64 |
1,293,000 |
20.28 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
100 |
0.00 |
400,100 |
6.28 |
|
久家 昌起 |
福岡県福岡市中央区 |
286,000 |
4.79 |
286,000 |
4.49 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 |
206,500 |
3.46 |
206,500 |
3.24 |
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
178,145 |
2.98 |
178,145 |
2.79 |
|
山口 貴弘 |
東京都新宿区 |
120,800 |
2.02 |
120,800 |
1.89 |
|
森 新平 |
福岡県福岡市中央区 |
119,000 |
1.99 |
119,000 |
1.87 |
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
110,600 |
1.85 |
110,600 |
1.73 |
|
中村 望 |
福岡県福岡市城南区 |
97,500 |
1.63 |
97,500 |
1.53 |
|
計 |
― |
3,751,645 |
62.78 |
4,151,645 |
65.11 |
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年６月30日現在の所有議決権数」（但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数）を、「2020年６月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である400,000株に係る議決権数4,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
５ 上記「１ 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2020年８月11日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年８月11日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年８月17日）までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を福岡財務支局長に提出しております。
（2020年８月11日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年８月11日開催の当社取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容
イ 銘柄 株式会社ホープ第８回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
600個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式60,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、1,780円とする。ただし、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年８月17日または2020年８月18日のいずれかの日（以下、「条件決定日」という。）において、上記の発行価格の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が1,780円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値4,235円/株、株価変動性72％、配当利回り０％、無リスク利子率△0.1％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額4,235円/株、行使条件等）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
（３）発行価額の総額
255,168,000円（本臨時報告書提出日現在における見込額であり、発行価格に600を乗じた金額及び行使価額（下記（５）に定義する。）に60,000を乗じた金額の合計額とする。）
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2020年８月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）である金4,235円または条件決定日の直前取引日の終値のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年10月１日から2025年９月30日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の保有者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の2021年６月期乃至2023年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益に本新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当該各年度の有価証券報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。
2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％
2022年６月期の基準営業利益が20億円以上の場合：割当個数の50％
2023年６月期の基準営業利益が33億円以上の場合：割当個数の100％
② 新株予約権者は、上記①の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 ７名 600個（60,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（2020年８月17日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき2020年８月11日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行価格」「発行価額の総額」及び「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」が2020年８月17日に決定されましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正内容
訂正箇所は下線で示しております。
ロ 新株予約権の内容
（２）発行価格
（訂正前）
本新株予約権１個あたりの発行価格は、1,780円とする。ただし、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年８月17日または2020年８月18日のいずれかの日（以下、「条件決定日」という。）において、上記の発行価格の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が1,780円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値4,235円/株、株価変動性72％、配当利回り０％、無リスク利子率△0.1％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額4,235円/株、行使条件等）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
（訂正後）
本新株予約権１個あたりの発行価格は、2,076円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、赤坂国際会計は、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年８月17日の前日の東京証券取引所における当社株価の終値4,955円/株、株価変動性73％、配当利回り０％、無リスク利子率△0.1％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額4,955円/株、行使条件等）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
（３）発行価額の総額
（訂正前）
255,168,000円（本臨時報告書提出日現在における見込額であり、発行価格に600を乗じた金額及び行使価額（下記（５）に定義する。）に60,000を乗じた金額の合計額とする。）
（訂正後）
298,545,600円
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（訂正前）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2020年８月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）である金4,235円または条件決定日の直前取引日の終値のいずれか高い金額とする。
（後略）
（訂正後）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,955円とする。
（後略）
３ 資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日（2020年８月11日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
|
年月日 |
資本金 |
資本準備金 |
||
|
増減額（千円） |
残高（千円） |
増減額（千円） |
残高（千円） |
|
|
2019年７月１日～ 2020年８月11日 |
68,204 |
315,149 |
68,204 |
268,949 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
４ 自己株式の取得等の状況
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日（2020年８月11日）までの間における自己株式の取得等の状況は以下のとおりであります。
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2）取締役会決議による取得の状況
|
2020年８月11日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
|
取締役会（2020年５月21日）での決議状況 （取得期間 2020年５月22日～2020年６月19日） |
27,000 |
70,000,000 |
|
|
報告期間における取得自己株式（取得日） |
５月22日 |
24,000 |
69,938,900 |
|
計 |
－ |
24,000 |
69,938,900 |
|
報告期間末現在の累計取得自己株式 |
24,000 |
69,938,900 |
|
|
自己株式取得の進捗状況（％） |
88.89 |
99.91 |
|
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
|
2020年８月11日現在 |
|
報告期間末日における保有状況 |
株式数（株） |
|
発行済株式総数 |
6,002,800 |
|
保有自己株式数 |
24,981 |
（注）１．「保有自己株式数」の欄には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。
２．「保有自己株式数」の欄には、2020年８月１日以降の単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおりません。
５ 最近の業績の概要
2020年８月11日開催の取締役会で承認し開示いたしました、2020年６月期決算短信〔日本基準〕（非連結）に記載されている第27期（自 2019年７月１日至 2020年６月30日）に係る財務諸表は、以下のとおりであります。
但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
なお、金額については千円単位とし、単位未満の端数を切捨てて表示しております。
財務諸表及び主な注記
（１）貸借対照表
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
494,773 |
1,300,872 |
|
売掛金 |
1,077,420 |
3,629,445 |
|
商品及び製品 |
629,230 |
476,879 |
|
仕掛品 |
213 |
565 |
|
貯蔵品 |
188 |
187 |
|
前渡金 |
4,198 |
269,388 |
|
前払費用 |
9,222 |
15,830 |
|
その他 |
71,156 |
61,684 |
|
貸倒引当金 |
△2,694 |
△4,536 |
|
流動資産合計 |
2,283,709 |
5,750,315 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物 |
6,771 |
9,895 |
|
減価償却累計額 |
△5,219 |
△5,462 |
|
建物（純額） |
1,552 |
4,433 |
|
車両運搬具 |
1,737 |
1,737 |
|
減価償却累計額 |
△751 |
△1,079 |
|
車両運搬具（純額） |
986 |
657 |
|
工具、器具及び備品 |
17,296 |
28,857 |
|
減価償却累計額 |
△12,410 |
△15,599 |
|
工具、器具及び備品（純額） |
4,886 |
13,257 |
|
有形固定資産合計 |
7,424 |
18,349 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
4,805 |
37,251 |
|
ソフトウエア仮勘定 |
20,710 |
－ |
|
その他 |
2,356 |
43,745 |
|
無形固定資産合計 |
27,871 |
80,997 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
61,736 |
14,476 |
|
従業員に対する長期貸付金 |
378 |
－ |
|
破産更生債権等 |
13,885 |
8,063 |
|
繰延税金資産 |
14,707 |
15,334 |
|
敷金及び保証金 |
348,151 |
640,100 |
|
その他 |
9 |
9 |
|
貸倒引当金 |
△13,885 |
△8,063 |
|
投資その他の資産合計 |
424,983 |
669,921 |
|
固定資産合計 |
460,280 |
769,267 |
|
資産合計 |
2,743,990 |
6,519,583 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
1,370,493 |
2,747,442 |
|
短期借入金 |
200,000 |
433,000 |
|
1年内返済予定の長期借入金 |
86,658 |
386,952 |
|
未払金 |
39,765 |
46,155 |
|
未払費用 |
92,068 |
187,208 |
|
未払法人税等 |
34,539 |
303,616 |
|
前受金 |
71,255 |
61,538 |
|
預り金 |
11,797 |
4,503 |
|
賞与引当金 |
18,823 |
15,927 |
|
その他 |
54,227 |
298,808 |
|
流動負債合計 |
1,979,627 |
4,485,152 |
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
－ |
100,000 |
|
長期借入金 |
236,683 |
674,610 |
|
固定負債合計 |
236,683 |
774,610 |
|
負債合計 |
2,216,310 |
5,259,762 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
246,945 |
315,149 |
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
200,745 |
268,949 |
|
資本剰余金合計 |
200,745 |
268,949 |
|
利益剰余金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
70,421 |
735,427 |
|
利益剰余金合計 |
70,421 |
735,427 |
|
自己株式 |
△241 |
△70,827 |
|
株主資本合計 |
517,871 |
1,248,698 |
|
評価・換算差額等 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
290 |
△1,889 |
|
評価・換算差額等合計 |
290 |
△1,889 |
|
新株予約権 |
9,517 |
13,011 |
|
純資産合計 |
527,679 |
1,259,820 |
|
負債純資産合計 |
2,743,990 |
6,519,583 |
（２）損益計算書
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
売上高 |
3,862,460 |
14,407,904 |
|
売上原価 |
2,822,717 |
12,146,393 |
|
売上総利益 |
1,039,742 |
2,261,511 |
|
販売費及び一般管理費 |
952,715 |
1,240,929 |
|
営業利益 |
87,026 |
1,020,582 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
10 |
10 |
|
受取配当金 |
18 |
111 |
|
違約金収入 |
3,983 |
3,341 |
|
助成金収入 |
11,880 |
2,537 |
|
その他 |
700 |
925 |
|
営業外収益合計 |
16,592 |
6,925 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
1,708 |
7,941 |
|
支払手数料 |
5,950 |
6,591 |
|
株式交付費 |
－ |
544 |
|
その他 |
622 |
6 |
|
営業外費用合計 |
8,281 |
15,084 |
|
経常利益 |
95,336 |
1,012,424 |
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
2,208 |
－ |
|
投資有価証券評価損 |
－ |
48,499 |
|
特別損失合計 |
2,208 |
48,499 |
|
税引前当期純利益 |
93,127 |
963,924 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
26,294 |
299,418 |
|
法人税等調整額 |
△8,742 |
△499 |
|
法人税等合計 |
17,551 |
298,919 |
|
当期純利益 |
75,576 |
665,005 |
（３）株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
||
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
||
|
|
資本準備金 |
資本剰余金合計 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
|||
|
|
繰越利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
246,945 |
200,745 |
200,745 |
△5,154 |
△5,154 |
△195 |
442,340 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
|
|
75,576 |
75,576 |
|
75,576 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
△45 |
△45 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
－ |
－ |
－ |
75,576 |
75,576 |
△45 |
75,530 |
|
当期末残高 |
246,945 |
200,745 |
200,745 |
70,421 |
70,421 |
△241 |
517,871 |
|
|
|
|
|
|
|
|
評価・換算差額等 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
評価・換算差額等合計 |
||
|
当期首残高 |
△87 |
△87 |
3,713 |
445,966 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
|
|
75,576 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△45 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
378 |
378 |
5,803 |
6,182 |
|
当期変動額合計 |
378 |
378 |
5,803 |
81,712 |
|
当期末残高 |
290 |
290 |
9,517 |
527,679 |
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
||
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
||
|
|
資本準備金 |
資本剰余金合計 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
|||
|
|
繰越利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
246,945 |
200,745 |
200,745 |
70,421 |
70,421 |
△241 |
517,871 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行（新株予約権の行使） |
68,204 |
68,204 |
68,204 |
|
|
|
136,408 |
|
当期純利益 |
|
|
|
665,005 |
665,005 |
|
665,005 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
△70,585 |
△70,585 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
68,204 |
68,204 |
68,204 |
665,005 |
665,005 |
△70,585 |
730,827 |
|
当期末残高 |
315,149 |
268,949 |
268,949 |
735,427 |
735,427 |
△70,827 |
1,248,698 |
|
|
|
|
|
|
|
|
評価・換算差額等 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
評価・換算差額等合計 |
||
|
当期首残高 |
290 |
290 |
9,517 |
527,679 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
新株の発行（新株予約権の行使） |
|
|
|
136,408 |
|
当期純利益 |
|
|
|
665,005 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△70,585 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
△2,179 |
△2,179 |
3,494 |
1,314 |
|
当期変動額合計 |
△2,179 |
△2,179 |
3,494 |
732,141 |
|
当期末残高 |
△1,889 |
△1,889 |
13,011 |
1,259,820 |
（４）キャッシュ・フロー計算書
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税引前当期純利益 |
93,127 |
963,924 |
|
減価償却費 |
9,082 |
12,720 |
|
減損損失 |
2,208 |
－ |
|
投資有価証券売却及び評価損益（△は益） |
－ |
48,499 |
|
株式報酬費用 |
5,803 |
4,300 |
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
6,376 |
△3,979 |
|
受取利息及び受取配当金 |
△28 |
△122 |
|
支払利息 |
1,708 |
7,941 |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△686,512 |
△2,552,025 |
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
267,334 |
152,000 |
|
営業保証金の増減額（△は増加） |
△302,112 |
△295,074 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
355,021 |
1,376,949 |
|
前受金の増減額（△は減少） |
△41,677 |
△9,716 |
|
その他 |
22,826 |
225,638 |
|
小計 |
△266,839 |
△68,943 |
|
利息及び配当金の受取額 |
28 |
122 |
|
利息の支払額 |
△1,708 |
△7,976 |
|
法人税等の支払額又は還付額（△は支払） |
649 |
△38,611 |
|
その他 |
10,163 |
△3,587 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△257,706 |
△118,996 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の預入による支出 |
△11,014 |
△11,015 |
|
定期預金の払戻による収入 |
11,014 |
11,014 |
|
有形固定資産の取得による支出 |
△1,198 |
△16,234 |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△27,910 |
△192,009 |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△4,587 |
△3,967 |
|
投資有価証券の売却による収入 |
－ |
431 |
|
出資金の払込による支出 |
－ |
△10 |
|
従業員に対する長期貸付けによる支出 |
△550 |
－ |
|
従業員に対する長期貸付金の回収による収入 |
385 |
644 |
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△42 |
△4 |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
－ |
6 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△33,904 |
△211,143 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
200,000 |
233,000 |
|
長期借入れによる収入 |
200,000 |
920,000 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△56,661 |
△181,779 |
|
社債の発行による収入 |
－ |
100,000 |
|
新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
－ |
135,602 |
|
自己株式の取得による支出 |
△45 |
△70,585 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
343,293 |
1,136,237 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
51,681 |
806,097 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
432,077 |
483,759 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
483,759 |
1,289,856 |
（５）財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（持分法損益等）
１．関連会社に関する事項
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有していないため、該当事項はありません。
（セグメント情報）
セグメント情報
１．報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、広告事業、メディア事業及びエネルギー事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎としたサービス別のセグメントである「広告事業」、「メディア事業」及び「エネルギー事業」を報告セグメントとしております。
(2）報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、経営管理区分を一部見直したことにより、第１四半期会計期間より「メディア事業」に含めていた一部サービスを、報告セグメントに含まれない「その他」に変更しております。また、同様に全社費用の配賦方法を変更しております。
なお、前事業年度のセグメント情報は、当事業年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。当該変更による影響は軽微であります。
(3）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
|
報告セグメント |
サービス名称及び内容等 |
|
広告事業 |
（SMART RESOURCE サービス） 広報紙広告・バナー広告等 |
|
（SMART CREATION サービス） マチレット、mamaro |
|
|
メディア事業 |
ジチタイワークス、BtoGマーケティング、自治体クリップ |
|
エネルギー事業 |
GENEWAT |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計処理に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
計 |
その他（注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
|
|
広告 |
メディア |
エネルギー |
計 |
||||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
2,347,331 |
102,833 |
1,411,907 |
3,862,072 |
387 |
3,862,460 |
－ |
3,862,460 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
2,347,331 |
102,833 |
1,411,907 |
3,862,072 |
387 |
3,862,460 |
－ |
3,862,460 |
|
セグメント利益 |
283,682 |
11,032 |
94,088 |
388,802 |
△4,568 |
384,234 |
△297,207 |
87,026 |
|
セグメント資産 |
1,122,198 |
33,403 |
911,020 |
2,066,622 |
25 |
2,066,648 |
677,341 |
2,743,990 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
3,795 |
－ |
－ |
3,795 |
564 |
4,359 |
4,722 |
9,082 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
20,710 |
－ |
5,050 |
25,760 |
－ |
25,760 |
3,787 |
29,547 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・マチカゴなどのサービスを含んでおります。
２．調整額の内容は下記のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△297,207千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用297,207千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額677,341千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産677,341千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに配分していない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
(3）その他の項目の減価償却費の調整額4,722千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用4,722千円であります。
(4）その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,787千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産3,787千円であります。
３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
計 |
その他（注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
|
|
広告 |
メディア |
エネルギー |
計 |
||||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
1,987,449 |
133,707 |
12,277,425 |
14,398,582 |
9,322 |
14,407,904 |
－ |
14,407,904 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
1,987,449 |
133,707 |
12,277,425 |
14,398,582 |
9,322 |
14,407,904 |
－ |
14,407,904 |
|
セグメント利益 |
314,176 |
40,100 |
1,068,656 |
1,422,933 |
△11,643 |
1,411,289 |
△390,707 |
1,020,582 |
|
セグメント資産 |
834,602 |
60,180 |
4,180,682 |
5,075,465 |
31 |
5,075,497 |
1,444,086 |
6,519,583 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
7,380 |
－ |
－ |
7,380 |
－ |
7,380 |
5,340 |
12,720 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
16,911 |
－ |
175,500 |
192,411 |
－ |
192,411 |
18,470 |
210,881 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・マチカゴなどのサービスを含んでおります。
２．調整額の内容は下記のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△390,707千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用390,707千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額1,444,086千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産1,444,086千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに配分していない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
(3）その他の項目の減価償却費の調整額5,340千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用5,340千円であります。
(4）その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額18,470千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産18,470千円であります。
３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。
（１株当たり情報）
|
|
前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
１株当たり純資産額 |
92円92銭 |
208円57銭 |
|
１株当たり当期純利益 |
13円55銭 |
117円97銭 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
13円35銭 |
109円33銭 |
（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
１株当たり当期純利益 |
|
|
|
当期純利益（千円） |
75,576 |
665,005 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る当期純利益（千円） |
75,576 |
665,005 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
5,576,376 |
5,637,136 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
|
|
|
当期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
86,232 |
445,255 |
|
（うち新株予約権（株）） |
（86,232） |
（445,255） |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
株式会社ホープ 2017年度第２回新株予約権（新株予約権の数695個）及び株式会社ホープ 2018年度第１回新株予約権（新株予約権の数1,185個）。 |
－ |
（重要な後発事象）
１．有償ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2020年８月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、以下のとおり株式会社ホープ 第８回新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしました。
詳細につきましては、本日開示しております「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
２．第三者割当による新株予約権の発行について
当社は、2020年８月11日開催の取締役会において、第三者割当による第７回新株予約権の発行を決議いたしました。
詳細は、本日開示しております「第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第26期） |
自 2018年７月１日 至 2019年６月30日 |
2019年９月27日 福岡財務支局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第27期第３四半期） |
自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 |
2020年５月15日 福岡財務支局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。