第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
27,950,000 |
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計 |
27,950,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 マザーズ市場（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株式会社ホープ 2018年度第１回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）
会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
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決議年月日 |
2018年１月31日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３ |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,185（注）３ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 474,000（注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
328（注）４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年10月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 328.25 資本組入額 164.125 （注）４，５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）７ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）６ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。
２．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。
３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
(1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記４に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の70％で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
(2）新株予約権者は、上記(1)の条件に抵触せずに、2018年６月期から2023年６月期までの期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益が一度でも200百万円を超過した場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
株式会社ホープ 2018年度第２回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）
会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
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決議年月日 |
2018年１月31日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員130 |
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新株予約権の数（個） ※ |
81[80]（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 16,200[16,000]（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年10月１日 至 2024年９月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 312.5 資本組入額 156.25 （注）３，４、５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）７ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）６ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり311.5円）と新株予約権行使時の払込金額（１株当たり１円）を合算している。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
株式会社ホープ 第８回新株予約権（2020年８月11日取締役会決議）
会社法に基づき、2020年８月11日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
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決議年月日 |
2020年９月１日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員７ |
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新株予約権の数（個） ※ |
270（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 27,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
4,922（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年10月１日 至 2025年９月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 4,942.76 資本組入額 2,471.38 （注）２、３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の2021年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益に本新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）、2022年３月期の連結損益計算書における基準営業利益に2023年３月期の第１四半期報告書に記載される四半期連結損益計算書（四半期連結損益計算書を作成しない場合は、四半期損益計算書とする。以下同じ。）における基準営業利益を加算した額、及び2023年３月期の連結損益計算書における基準営業利益から2023年３月期の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を控除し、2024年３月期の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を加算した額の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、2021年６月期にかかる有価証券報告書、2023年３月期の第１四半期報告書又は2024年３月期の第１四半期報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。
2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％
2022年３月期の基準営業利益に2023年３月期の第１四半期における基準営業利益を加算した額が20億円以上の場合：割当個数の50％
2023年３月期の基準営業利益から2023年３月期の第１四半期における基準営業利益を控除し、2024年３月期の第１四半期における基準営業利益を加算した額が33億円以上の場合：割当個数の100％
(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
６．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
株式会社ホープ 第10回新株予約権（2021年４月30日取締役会決議）
会社法に基づき、2021年４月30日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2021年５月18日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
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決議年月日 |
2021年５月18日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員121 |
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新株予約権の数（個） ※ |
485[481]（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 48,500[48,100]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,345（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年10月１日 至 2029年９月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,363.27 資本組入額 681.635 （注）２、３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、2027年６月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行使することができる。
(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2023年３月期から2026年３月期の各事業年度の第１四半期末のいずれかにおいて、四半期連結貸借対照表（四半期連結貸借対照表を作成していない場合は、四半期貸借対照表）の純資産の額が50億円以上である場合に、当該第１四半期に係る四半期報告書提出日以降に行使することができる。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
６．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
株式会社ホープ 第11回新株予約権（2021年８月27日取締役会決議）
会社法に基づき、2021年８月27日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議し、2021年９月21日付で付与されたものであります。
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決議年月日 |
2021年８月27日取締役会決議 |
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新株予約権の数（個） ※ |
26,259 |
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発行価額 ※ |
新株予約権１個当たり 241円 （総額12,050,000円） |
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本新株予約権の目的である株式の種類及び数 ※ |
普通株式 2,625,900株（注）３ |
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資金調達の額 ※ |
差引手取概算額 2,414,050,000円 （内訳） 払込金額の総額 2,422,050,000円 発行諸費用の概算額 8,000,000円 差引手取概算額 2,414,050,000円 |
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行使価額及び行使価額の修正条件 ※ |
当初行使価額 482円（注）４ 上限行使価額 なし 下限行使価額 270円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除きます。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とします。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
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募集又は割当方法（割当先） ※ |
マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年９月22日 至 2023年９月21日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）７ |
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資金使途 ※ |
①社債の償還 1,000,000千円 ②エネルギー事業における電源調達費用 1,414,050千円 支出予定時期 ①2021年９月～2021年12月 ②2021年12月～2022年３月 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）８ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
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その他 ※ |
当社は、新株予約権割当先との間で、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結いたしました。本買取契約においては、新株予約権割当先が、当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、新株予約権割当先からの譲受人が本買取契約の新株予約権割当先としての権利義務の一切を承継する旨、及び本新株予約権の行使期間中、新株予約権割当先が本新株予約権を行使することができない期間を合計４回まで定めることができること等が定められています。 |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株、割当株式数（「(注)３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「(注)４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「(注)３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に、当該効力発生日以降修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(2)」に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、270円とする。ただし、「(注)４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
5,000,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は58.51％）
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,362,050,000円（「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(4)」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③当社は、2023年９月21日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が下記６の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 ＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記６第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記６第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初482円とする。但し、行使価額は下記５又は下記６に従い、修正又は調整される。
５．行使価額の修正
(1)下記(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記10項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。
(2) 行使価額は270円（但し、下記６の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
６．行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新発行・ 処分株式数 |
× |
1株当たりの 払込金額 |
|
時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 ＝ |
〔 調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額 〕 |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
|||||
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記５に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
８．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
９．本新株予約権の取得
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3)当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、本新株予約権の行使期間中に下記13記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて下記14に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、下記13記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
11．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
12．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金241円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記４記載のとおりとし、行使価額は当初、482円とした。
13．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
14．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
15．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
16．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
17．その他
(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼CEOに一任する。
18．その他の投資の保護を図るために必要な事項
割当先による行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程434条第１項及び同施行規定第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。)を講じる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第９回新株予約権
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第３四半期会計期間 （2022年１月１日から 2022年３月31日まで） |
第29期 （2021年７月１日から 2022年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
7,700 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
770,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
719.48 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （千円） |
－ |
554,001 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
18,375 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
1,837,500 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
933.80 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
1,715,865 |
第11回新株予約権
|
|
第３四半期会計期間 （2022年１月１日から 2022年３月31日まで） |
第29期 （2021年7月１日から 2022年3月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
23,741 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
2,374,100 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
331.17 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （千円） |
－ |
786,242 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
23,741 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
2,374,100 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
331.17 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
786,242 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年１月１日 （注）１ |
普通株式 4,182,600 |
普通株式 5,576,800 |
－ |
246,945 |
－ |
200,745 |
|
2020年５月１日～ 2020年５月31日 （注）２ |
普通株式 426,000 |
普通株式 6,002,800 |
68,204 |
315,149 |
68,204 |
268,949 |
|
2020年11月11日～ 2020年12月11日 （注）３ |
普通株式 300,000 |
普通株式 6,302,800 |
810,563 |
1,125,712 |
810,563 |
1,079,512 |
|
2021年５月17日 （注）４ |
普通株式 404,800 |
普通株式 6,707,600 |
250,091 |
1,375,803 |
250,091 |
1,329,603 |
|
2021年５月18日～ 2021年６月30日 （注）３ |
普通株式 1,067,500 |
普通株式 7,775,100 |
583,873 |
1,959,676 |
583,873 |
1,913,476 |
|
2021年７月２日～ 2021年８月12日 （注）３ |
普通株式 770,000 |
普通株式 8,545,100 |
279,121 |
2,238,798 |
279,121 |
2,192,598 |
|
2021年９月21日 （注）４ |
普通株式 276,900 |
普通株式 8,822,000 |
75,039 |
2,313,838 |
75,039 |
2,267,638 |
|
2021年９月22日～ 2021年12月２日 （注）３ |
普通株式 2,374,100 |
普通株式 11,196,100 |
395,981 |
2,709,820 |
395,981 |
2,663,620 |
|
2021年10月１日～ 2022年２月14日 （注）２ |
普通株式 43,400 |
普通株式 11,239,500 |
6,781 |
2,716,601 |
6,781 |
2,670,401 |
（注）１．普通株式１株につき４株の株式分割による増加であります。
２．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．第三者割当方式による株式の発行による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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|
|
|
|
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|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２．自己株式24,981株は、「個人その他」に24,900株、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
MACQUARIE BANK RIMITED DBU AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
LEVEL 6,50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
CREDIT SUISSE AG DUBLIN BRANCH MAIN EQUITY ACCOUNT （常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社） |
KILMORE HOUSE, PARK LANE, SPENCER DOCK. DUBLIN IRELAND DUBLIN1 (東京都港区六本木１丁目６番１号泉ガーデンタワー) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２．前事業年度末において、主要株主であった時津孝康は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３．2021年11月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2021年11月10日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド |
シンガポール069536、セシル・ストリート135 フィリピン・エアラインズ・ビルディング#05-02 |
428,500 |
4.18 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が81株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の 総額（千円） |
株式数 （株） |
処分価額の 総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
24,981 |
－ |
24,981 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益配分を実施していくことを基本方針としておりますが、現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることと、前期より債務超過の状態が続いていることから当事業年度の期末配当金に尽きましては、無配とさせて頂きます。また、次期普通配当につきましては現時点では未定であります。将来的には、業績が回復し安定的に利益を創出できるようになった場合には、配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、当面においては債務超過解消が最優先課題であると考えております。そのうえで、分配可能額が充実しない限りは、配当規制上においても配当ができないことからも、利益を留保していくことが必須である状況です。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、2022年３月24日開催の臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認され、事業年度末日を従来の６月30日から３月31日に変更いたしました。このため、中間配当の基準日は９月30日となりますが、決算期変更の経過期間となる第29期の中間配当については2021年12月31日を基準日としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、定例取締役会を毎月１回のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述する等、取締役の業務執行状況を監査しております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 時津 孝康
取締役 森 新平
取締役 大島 研介
取締役（社外） 平田 えり
常勤監査役（社外） 松山 孝明
監査役（社外） 河上 康洋
監査役（社外） 德臣 啓至（職名：前田 啓至（司法書士））
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。
常勤監査役（社外） 松山 孝明
監査役（社外） 河上 康洋
監査役（社外） 德臣 啓至（職名：前田 啓至（司法書士））
ｃ．経営会議
当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役は任意でオブザーバーとして出席しております。
経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 時津 孝康
取締役 森 新平
取締役 大島 研介
常勤監査役（社外） 松山 孝明
その他部長等６名
ｄ．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社及び当社グループ各社の各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
内部監査室の構成員は、次のとおりであります。
内部監査室長 久家 昌起
その他２名につきましては、他部門との兼任のため、記載しておりません。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムにつきましては、2015年４月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針（以下、「基本方針」という。）」を定め、適宜改訂を行い、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年２回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、2021年12月１日より当社が持株会社体制へ移行したことを踏まえ、2022年６月８日開催の取締役会にて基本方針の改訂を行っており、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じているほか、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。しかしながら、エネルギー事業における市場価格高騰による当社業績への大きな影響を受けている現状を踏まえ、リスク管理体制を一層強化していく必要性があると認識しており、事業部間を跨いだグループ全体としてのリスク把握及び管理方針や対策等を決定する体制の組成及び具体的なガイドライン等の設定を引き続き検討してまいります。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。
ニ．役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ．中間配当に関する事項
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年９月30日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。なお、当社は、2022年３月24日開催の臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認され、事業年度末日を従来の６月30日から３月31日に変更いたしました。このため、中間配当の基準日は従前の12月31日から９月30日に変更となりましたが、決算期変更の経過期間となる第29期の中間配当については2021年12月31日を基準日としております。
リ．自己株式の取得について
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 ＣＥＯ |
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2005年２月 ㈲ホープ・キャピタル（現 当社）代表取締役社長 2017年６月 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任） 2020年10月 ㈱ホープエナジー 代表取締役社長(現任) |
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取締役 ＣＯＯ |
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2008年４月 当社入社 2011年11月 当社取締役 2013年５月 当社セールスプロモーション部長 2014年10月 当社メディアクリエーション部長 2016年７月 当社人事部長兼経営企画部長 2017年６月 当社取締役ＣＯＯ（現任） |
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取締役 ＣＦＯ |
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2011年10月 当社入社 2013年５月 当社管理（現 経営管理）部長 2013年12月 当社取締役 2017年６月 当社取締役ＣＦＯ（現任） |
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2012年12月 弁護士登録、弁護士法人北浜法律事務所入所 2017年５月 西村あさひ法律事務所入所 2019年１月 弁護士法人西村あさひ法律事務所福岡事務所（現任） 2021年９月 当社取締役（現任） |
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1974年３月 ㈱福岡相互銀行（現 ㈱西日本シティ銀行）入社 2001年６月 ㈱九州リースサービス 常務取締役営業本部長 2004年６月 ＮＣＢビジネスサービス㈱ 取締役総務部長 2006年６月 九州債権回収㈱ 監査役 2014年12月 社会保険労務士登録（福岡県社会保険労務士会） 2015年６月 ㈱ベータソフト監査役 2017年３月 当社監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2001年４月 ㈱ピエトロ入社 2007年１月 ㈱福岡リアルティ入社 2007年７月 河上康洋税理士事務所開設 所長（現任） 2011年４月 合同会社すいとう福岡プロジェクト（現 合同会社河上中小企業診断士事務所）設立 代表社員（現任） 2011年11月 当社監査役（現任） 2020年７月 （一社）九州の食 監事（現任） 2020年８月 （一社）福岡県中小企業診断士協会（現任） |
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（職名：前田 啓至（司法書士）） |
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2002年４月 ㈱武富士入社 2009年11月 添田司法書士事務所入所 2014年１月 前田司法書士事務所（現 大手門司法書士事務所）開設 所長（現任） 2015年９月 当社監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
イ．社外取締役
当社の取締役４名のうち、平田えりは社外取締役であります。
なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
社外取締役の平田えりは、当社は今後、事業の多角化に伴いグループ全体としてのコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が求められると考えており、同氏は弁護士としての法律知識・経験に裏打ちされた高い専門性にもとづき、コーポレート・ガバナンス強化への貢献や重要事項の決定、経営全般に対する的確な助言をいただけるものと期待しており、ひいては多様性の推進をはじめとする将来的な経営基盤強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。
ロ．社外監査役
当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。
なお、当社と社外監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役の松山孝明は、監査役としての豊富な経験と、社会保険労務士としての知識を有しており、当社経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことにより、引続き当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の德臣啓至は、司法書士であり会社法に関する豊富な知見を有しております。そのため、当社の監査体制の強化を担えるものと判断し、社外監査役として選任しております。
ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人物を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、原則四半期ごとに三者間での意見交換を行い、各監査間での監査計画・監査報告の報告、情報の共有など緊密な相互連携の強化に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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監査役（社外） |
松山 孝明 |
13回 |
13回 |
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監査役（社外） |
河上 康洋 |
13回 |
13回 |
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監査役（社外） |
德臣 啓至 |
13回 |
13回 |
監査役は、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の四半期レビュー及び年度決算監査結果の相当性の検討、会計監査人の選解任の検討など、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、常勤監査役の活動としては、主に取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書等の決裁書類及び請求書を閲覧し、適切な処理又は手続きが行われていることを確認しております。取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するほか、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。
なお、社外監査役河上康洋は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
９年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 家元 清文
指定有限責任社員 業務執行社員 髙尾 圭輔
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他12名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。
ト．監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適切と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社においては、2020年10月14日開催の取締役会にて任意委員会である報酬委員会の設置を決議し、また、2021年６月11日開催の取締役会において報酬委員会の半数以上を社外取締役とする旨を決議しており、取締役の個人別の報酬額について、報酬委員会において審議される体制となっております。取締役会において報酬委員会への一任決議を経たうえで、報酬委員会が株主総会決議により承認された範囲において、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、客観性及び透明性を確保するため、報酬委員会が適していると判断したためであります。
また、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2020年９月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、監査役の報酬限度額は、2015年９月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。
２．上記には2021年９月28日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。
② 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）情報収集目的 （定量的な保有効果）（注） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。