## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 27,950,000
計 | 27,950,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,454,200 | 16,454,200 | 東京証券取引所 グロース市場 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 16,454,200 | 16,454,200 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

株式会社ホープ　2018年度第１回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

決議年月日 | 2018年１月31日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３
新株予約権の数（個）　※ | 1,185（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　474,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 307（注）４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年10月１日 至　2026年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 307.25 資本組入額　153.625 （注）４，５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。

２．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

(1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記４に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の70％で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)の条件に抵触せずに、2018年６月期から2023年６月期までの期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益が一度でも200百万円を超過した場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　2018年度第２回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

決議年月日 | 2018年１月31日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員130
新株予約権の数（個）　※ | 62（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　12,400（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年10月１日 至　2024年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 312.5 資本組入額　156.25 （注）３，４、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり311.5円）と新株予約権行使時の払込金額（１株当たり１円）を合算している。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　第８回新株予約権（2020年８月11日取締役会決議）

会社法に基づき、2020年８月11日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

決議年月日 | 2020年９月１日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員７
新株予約権の数（個）　※ | 270（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　27,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 4,599（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年10月１日 至　2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　4,619.76 資本組入額　2,309.88 （注）２、３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社の2021年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益に本新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）、2022年３月期の連結損益計算書における基準営業利益に2023年３月期の第１四半期報告書に記載される四半期連結損益計算書（四半期連結損益計算書を作成しない場合は、四半期損益計算書とする。以下同じ。）における基準営業利益を加算した額、及び2023年３月期の連結損益計算書における基準営業利益から2023年３月期の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を控除し、2024年３月期の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を加算した額の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、2021年６月期にかかる有価証券報告書、2023年３月期の第１四半期報告書又は2024年３月期の第１四半期報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。

2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％

2022年３月期の基準営業利益に2023年３月期の第１四半期における基準営業利益を加算した額が20億円以上の場合：割当個数の50％

2023年３月期の基準営業利益から2023年３月期の第１四半期における基準営業利益を控除し、2024年３月期の第１四半期における基準営業利益を加算した額が33億円以上の場合：割当個数の100％

(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　第10回新株予約権（2021年４月30日取締役会決議）

会社法に基づき、2021年４月30日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2021年５月18日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

決議年月日 | 2021年５月18日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員121
新株予約権の数（個）　※ | 447（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　44,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,257（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年10月１日 至　2029年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,275.27 資本組入額　 637.635 （注）２、３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、2027年６月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行使することができる。

(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2023３月期から2026年３月期の各事業年度の第１四半期末のいずれかにおいて、四半期連結貸借対照表（四半期連結貸借対照表を作成していない場合は、四半期貸借対照表）の純資産の額が50億円以上である場合に、当該第１四半期に係る四半期報告書提出日以降に行使することができる。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第11回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第30期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 11,259 | 26,259
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,125,900 | 2,625,900
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 290.25 | 278.68
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （千円） | 326,787 | 731,787
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 50,000 | 50,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 5,000,000 | 5,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 303.61 | 303.61
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 1,518,030 | 1,518,030

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年１月１日 （注）１ | 普通株式 4,182,600 | 普通株式 5,576,800 | － | 246,945 | － | 200,745
2020年５月１日～ 2020年５月31日 （注）２ | 普通株式 426,000 | 普通株式 6,002,800 | 68,204 | 315,149 | 68,204 | 268,949
2020年11月11日～ 2020年12月11日 （注）３ | 普通株式 300,000 | 普通株式 6,302,800 | 810,563 | 1,125,712 | 810,563 | 1,079,512
2021年５月17日 （注）４ | 普通株式 404,800 | 普通株式 6,707,600 | 250,091 | 1,375,803 | 250,091 | 1,329,603
2021年５月18日～ 2021年６月30日 （注）３ | 普通株式 1,067,500 | 普通株式 7,775,100 | 583,873 | 1,959,676 | 583,873 | 1,913,476
2021年７月２日～ 2021年８月12日 （注）３ | 普通株式 770,000 | 普通株式 8,545,100 | 279,121 | 2,238,798 | 279,121 | 2,192,598
2021年９月21日 （注）４ | 普通株式 276,900 | 普通株式 8,822,000 | 75,039 | 2,313,838 | 75,039 | 2,267,638
2021年９月22日～ 2021年12月２日 （注）３ | 普通株式 2,374,100 | 普通株式 11,196,100 | 395,981 | 2,709,820 | 395,981 | 2,663,620
2021年10月１日～ 2022年２月14日 （注）２ | 普通株式 43,400 | 普通株式 11,239,500 | 6,781 | 2,716,601 | 6,781 | 2,670,401
2022年５月26日 （注）２ | 普通株式 200 | 普通株式 11,239,700 | 31 | 2,716,633 | 31 | 2,670,433
2022年８月５日 （注）５ | － | 普通株式 11,239,700 | △2,706,633 | 10,000 | △2,670,433 | －
2022年９月13日～ 2023年２月９日 （注）３ | 普通株式 2,625,900 | 普通株式 13,865,600 | 369,058 | 379,058 | 369,058 | 369,058
2022年９月22日～ 2022年12月26日 （注）２ | 普通株式 3,600 | 普通株式 13,869,200 | 562 | 379,620 | 562 | 369,620
2023年１月10日 （注）４ | 普通株式 2,585,000 | 普通株式 16,454,200 | 292,105 | 671,725 | 292,105 | 661,725
2023年３月31日 （注）６ | － | 普通株式 16,454,200 | △641,294 | 30,430 | － | 661,725

（注）１．普通株式１株につき４株の株式分割による増加であります。

２．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．第三者割当方式による株式の発行による増加であります。

５．2022年６月30日開催の第29回定時株主総会の決議に基づく、財務内容の健全化を目的とした無償減資による資本金（減資割合99.6％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

６．2023年３月10日開催の臨時株主総会の決議に基づく、財務内容の健全化を目的とした無償減資による資本金（減資割合98.5％）の減少によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 17 | 69 | 21 | 56 | 7,931 | 8,095 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,244 | 5,625 | 42,119 | 1,682 | 543 | 113,227 | 164,440 | 10,200
所有株式数の割合（％） | － | 0.75 | 3.42 | 25.61 | 1.02 | 0.33 | 68.85 | 100.00 | －

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．自己株式24,981株は、「個人その他」に24,900株、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社チェンジ | 東京都港区虎ノ門３-17-１　TOKYU　REIT　虎ノ門ビル６階 | 2,585,000 | 15.73
株式会社E.T. | 福岡県福岡市中央区平尾浄水町４番７号 | 1,340,000 | 8.15
時津　孝康 | 福岡県福岡市中央区 | 1,327,400 | 8.07
一村　哲也 | 東京都品川区 | 397,000 | 2.41
齋藤　将平 | 東京都港区 | 286,400 | 1.74
福留　大士 | 東京都港区 | 247,800 | 1.50
斉井　政憲 | 千葉県松戸市 | 230,000 | 1.39
木村　明彦 | 北海道札幌市 | 184,000 | 1.11
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 127,500 | 0.77
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 124,400 | 0.75
計 | － | 6,849,500 | 41.69

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．2022年12月23日開催の取締役会において、チェンジを割当先とした第三者割当による新株式の発行を決議し、2023年１月10日付で同社からの払込が完了いたしました。その結果、同社は当社の主要株主である筆頭株主となりました。

３．前事業年度末において、主要株主であった株式会社E.T.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

４．2021年11月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2021年11月10日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド | シンガポール069536、セシル・ストリート135　フィリピン・エアラインズ・ビルディング#05-02 | 428,500 | 4.18

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 24,900 | － | １「株式等の状況」(1)「株式の総数等」②「発行済株式」に記載のとおりであります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,419,100 | 164,191 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 10,200 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 16,454,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 164,191 | －

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が81株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ホープ | 福岡市中央区薬院一丁目14番５号ＭＧ薬院ビル | 24,900 | － | 24,900 | 0.15
計 | － | 24,900 | － | 24,900 | 0.15

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（千円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 24,981 | － | 24,981 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の基本方針は、積極的な事業展開を推進するため、利益の大部分について事業投資に活用することによってさらなる企業成長を実現し、株主価値を高めることを優先していく考えです。当社は2021年６月期及び2022年３月期において大幅な損失を計上しており、会社法上の分配可能額はこれまでの減資等及び当事業年度における当期純利益の計上により大幅に改善したものの、未だ極めて小さいため、当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきます。

安定的な収益を確保する体制の維持及びより一層の事業成長の実現を目指すことを第一義的に捉えるとともに、事業リスクを勘案し過度に保守的にならないような財務安全性と資本コストを意識した企業価値向上のための適度なレバレッジとのバランスを意識した実効的な資本構成へ推移させていくこと等、適切な財務戦略や資本政策の検討を踏まえ、将来的な配当等の株主還元策の実行に向けて取り組んでまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議に基づき毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、定例取締役会を毎月１回のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述する等、取締役の業務執行状況を監査しております。

取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役社長　　　時津　孝康

取締役　　　　　　　森　　新平

取締役　　　　　　　大島　研介

取締役（社外）　　　平田　えり

取締役（社外）　　　福留　大士

常勤監査役（社外）　松山　孝明

監査役（社外）　　　河上　康洋

監査役（社外）　　　松本　一哉

当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

また、当事業年度の取締役会における主要な検討内容は当社グループの経営方針及び組織体制の方針等です。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 時津　孝康 | 14回 | 14回
取締役 | 森　　新平 | 14回 | 14回
取締役 | 大島　研介 | 14回 | 14回
取締役（社外） | 新井　悠介 | ３回 | ３回
取締役（社外） | 平田　えり | 14回 | 14回
取締役（社外） | 福留　大士 | １回 | １回
常勤監査役（社外） | 松山　孝明 | 14回 | 14回
監査役（社外） | 河上　康洋 | 14回 | 14回
監査役（社外） | 德臣　啓至 | 14回 | 14回

（注）１．2022年６月30日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、新井悠介氏が取締役を退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．2023年３月10日開催の臨時株主総会にて、福留大士氏は取締役に就任しております。

３．2023年６月29日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、德臣啓至氏は監査役を退任しております。

ｂ．監査役会

監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。

常勤監査役（社外）　松山　孝明

監査役（社外）　　　河上　康洋

監査役（社外）　　　松本　一哉

ｃ．経営会議

当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役は任意でオブザーバーとして出席しております。

経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役社長　　　時津　孝康

取締役　　　　　　　森　　新平

取締役　　　　　　　大島　研介

常勤監査役（社外）　松山　孝明

その他部長等９名

ｄ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室の責任者（室長）１名を含む３名が当社及び当社グループ各社の各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムにつきましては、2015年４月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針（以下、「基本方針」という。）」を定め、適宜改訂を行い、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年２回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、2021年12月１日より当社が持株会社体制へ移行したことを踏まえ、2022年６月８日開催の取締役会にて基本方針の改訂を行っており、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じているほか、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。しかしながら、先般のエネルギー事業における市場価格高騰による当社業績への大きな影響を受けた経緯を踏まえ、リスク管理体制を一層強化していく必要性があると認識しており、事業部間を跨いだグループ全体としてのリスク把握及び管理方針や対策等を決定する体制の組成及び具体的なガイドライン等の設定を引き続き検討してまいります。

具体的には、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的として、「コンプライアンス委員会」を従来より設置しておりますが、当社を取り巻く事業リスクに対する対応策を協議・検討することも視野に入れ、将来的に「リスク・コンプライアンス委員会（仮称）」へと刷新する方針です。同委員会の設置に先駆け、取締役CFO直下に「リスク・コンプライアンス事務局」を設置しており、同委員会の設置及び運営に向けた活動を行っております。これに加えて、自社の新規事業開発やＭ＆Ａ等の実施を通じたサービスの事業化に際し、リスク分析を含む複数の観点から評価を行い、取締役会に意見具申を行う「投資諮問委員会（仮称）」の設置に向けた準備にも取り組んでおります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。

ニ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．中間配当に関する事項

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年９月30日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

リ．自己株式の取得について

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名、女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 （千株）
代表取締役 社長 ＣＥＯ | 時津　孝康 | 1981年１月22日生 | 2005年２月　㈲ホープ・キャピタル（現　当社）代表取締役社長 2017年６月　当社代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任） | （注）３ | 1,327
取締役 ＣＯＯ | 森　新平 | 1983年４月30日生 | 2008年４月　当社入社 2011年11月　当社取締役 2013年５月　当社セールスプロモーション部長 2014年10月　当社メディアクリエーション部長 2016年７月　当社人事部長兼経営企画部長 2017年６月　当社取締役ＣＯＯ（現任） | （注）３ | 119
取締役 ＣＦＯ | 大島　研介 | 1981年11月25日生 | 2011年10月　当社入社 2013年５月　当社管理（現　経営管理）部長 2013年12月　当社取締役 2017年６月　当社取締役ＣＦＯ（現任） | （注）３ | 9
取締役 | 平田　えり | 1985年12月29日生 | 2012年12月　弁護士登録、弁護士法人北浜法律事務所入所 2017年５月　西村あさひ法律事務所入所 2019年１月　弁護士法人西村あさひ法律事務所福岡事務所（現任） 2021年９月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 福留　大士 | 1976年３月25日生 | 1998年４月　アンダーセンコンサルティング（現　アクセンチュア株式会社）入社 2015年12月　株式会社チェンジ（現　株式会社チェンジホールディングス）　代表取締役兼執行役員社長（現任） 2018年12月　株式会社トラストバンク　取締役（現任） 2019年９月　株式会社ROXX　社外取締役（現任） 2020年３月　株式会社Orb　取締役（現任） 2021年４月　株式会社ディジタルグロースアカデミア　取締役（現任） 2021年７月　株式会社ポート　経営アドバイザリー（現任） 2022年２月　株式会社コミクス　社外取締役（現任） 2022年３月　SBI地方創生サービシーズ株式会社　代表取締役社長（現任） 2022年４月　株式会社ガバメイツ　取締役（現任） 2022年10月　株式会社DFA Robotics　取締役（現任） 2023年１月　株式会社トラベルジップ　取締役就任（現任） 2023年３月　当社取締役（現任） | （注）３ | 247
常勤監査役 | 松山　孝明 | 1951年１月12日生 | 1974年３月　㈱福岡相互銀行（現　㈱西日本シティ銀行）入社 2001年６月　㈱九州リースサービス　常務取締役営業本部長 2004年６月　ＮＣＢビジネスサービス㈱　取締役総務部長 2006年６月　九州債権回収㈱　監査役 2014年12月　社会保険労務士登録（福岡県社会保険労務士会） 2015年６月　㈱ベータソフト監査役 2017年３月　当社監査役（現任） | （注）４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 （千株）
監査役 | 河上　康洋 | 1976年５月13日生 | 2001年４月　㈱ピエトロ入社 2007年１月　㈱福岡リアルティ入社 2007年７月　河上康洋税理士事務所開設　所長（現任） 2011年４月　合同会社すいとう福岡プロジェクト（現　合同会社河上中小企業診断士事務所）設立　代表社員（現任） 2011年11月　当社監査役（現任） 2020年７月　（一社）九州の食　監事（現任） 2020年８月　（一社）福岡県中小企業診断士協会（現任） | （注）４ | 9
監査役 | 松本　一哉 | 1974年７月23日生 | 2002年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　入所 2006年６月　公認会計士登録 2022年２月　有限責任監査法人トーマツ　退所 2022年３月　㈱ＭＢＢＲ設立　代表取締役社長（現任） 2022年３月　松本一哉公認会計士事務所開設 代表（現任） 2022年３月　オングリットホールディングス㈱　社外監査役（現任） 2022年３月　㈱Ｍ・Ｅ・Ｍ　社外取締役（現任） 2022年９月　㈱アンサーホールディングス　社外監査役（現任） 2023年５月　イオン九州㈱　社外監査役（現任） 2023年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 1,714

（注）１．取締役平田えり及び福留大士は、社外取締役であります。

２．監査役松山孝明、河上康洋及び松本一哉は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役

当社の取締役５名のうち、平田えり及び福留大士の２名は社外取締役であります。

なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役の平田えりは、当社は今後、事業の多角化に伴いグループ全体としてのコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が求められると考えており、同氏は弁護士としての法律知識・経験に裏打ちされた高い専門性にもとづき、コーポレート・ガバナンス強化への貢献や重要事項の決定、経営全般に対する的確な助言をいただけるものと期待しており、ひいては多様性の推進をはじめとする将来的な経営基盤強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。

社外取締役の福留大士は、当社が今後、事業成長と企業理念の実現を目指すにあたって、より盤石な経営基盤を構築することが必要であると考えており、同氏は、東証プライム市場の上場会社チェンジの経営者であり、他にも多数の企業経営に関与された経験や実績をお持ちであることから、この豊富な経営経験・実績を活かし、今後当社にとって新たな視点から事業の新規創出・事業拡大・リスク把握等、様々な経営判断において尽力いただけるものと期待しており、当社の経営意思決定プロセスにおけるガバナンスの強化など、経営基盤の強化を図り、ひいては企業価値の向上へ貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。また、同氏はチェンジ代表取締役兼執行役員社長を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しております。

ロ．社外監査役

当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。

なお、当社と社外監査役松山孝明、河上康洋及び松本一哉との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役の松山孝明は、監査役としての豊富な経験と、社会保険労務士としての知識を有しており、当社経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことにより、引続き当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の松本一哉は、公認会計士としての豊富な経験と高度な専門的知見を有しており、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、適宜三者間での意見交換を行い、各監査間での監査計画・監査報告の報告、情報の共有など緊密な相互連携の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。なお、2023年６月29日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、德臣啓至氏は監査役を退任しております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査役（社外） | 松山　孝明 | 16回 | 16回
監査役（社外） | 河上　康洋 | 16回 | 16回
監査役（社外） | 德臣　啓至 | 16回 | 16回

監査役は、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の四半期レビュー及び年度決算監査結果の相当性の検討、会計監査人の選解任の検討など、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、常勤監査役の活動としては、主に取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書等の決裁書類及び請求書を閲覧し、適切な処理又は手続きが行われていることを確認しております。取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するほか、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。

なお、社外監査役河上康洋は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役松本一哉は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室の責任者（室長）１名を含む３名が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。

また内部監査の実効性を担保するために、必要に応じて、社外取締役を含むその他の取締役、内部監査担当その他従業員及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っております。また、直接的に実施するグループ会社への監査を通じて、当社グループの内部統制システムの整備状況及び運用状況を把握し評価するなど、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

10年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　家元　清文

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙尾　圭輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他15名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

ト．監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 54,000 | － | 30,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 54,000 | － | 30,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適切と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社においては、2020年10月14日開催の取締役会にて任意委員会である報酬委員会の設置を決議し、また、2021年６月11日開催の取締役会において報酬委員会の半数以上を社外取締役とする旨を決議しており、取締役の個人別の報酬額について、報酬委員会において審議される体制となっております。取締役会において報酬委員会への一任決議を経たうえで、報酬委員会が株主総会決議により承認された範囲において、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、客観性及び透明性を確保するため、報酬委員会が適していると判断したためであります。

また、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2020年９月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、監査役の報酬限度額は、2015年９月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 66,953 | 39,186 | － | 27,766 | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 3,750 | 3,750 | － | － | － | 2
社外監査役 | 5,400 | 5,400 | － | － | － | 3

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。

２．上記には2022年６月30日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役１名を含んでおります。なお、うち１名は無報酬の社外取締役であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。

②　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 5,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,138

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 100 | 100 | （保有目的）情報収集目的 （定量的な保有効果）（注） | 無
1,138 | 1,258

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。