(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
新株予約権者は、2018年3月期から2020年3月期までのいずれかの事業年度におけるのれん償却前営業利益(当該事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益に、当該有価証券報告書に記載される監査済の連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書)におけるのれん償却額を加算した額)が、下記、(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を達成した場合において、当該達成した条件に従った下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)に応じて、当該条件を最初に達成した事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月1日から本新株予約権を行使することができます。
(ⅰ)500百万円を超過し、かつ、700百万円以下の場合 行使可能割合:25%
(ⅱ)700百万円を超過している場合 行使可能割合:100%
5.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部支援者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
新株予約権者は、当社の営業利益(株式報酬費用を除く)の金額が以下の条件を充たした場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)に対応した個数を上限として、各条件を充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。
(a)2026年3月期の営業利益(株式報酬費用を除く)が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の40%を行使可能
(b)2028年3月期から2030年3月期のいずれかの事業年度において営業利益(株式報酬費用を除く)が2,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の100%を行使可能
なお、上記における営業利益(株式報酬費用を除く)の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー 計算書)における株式報酬費用を加算した金額を用いるものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとします。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
4.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決
定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記新株予約権の行使時の払い込み金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定しま
す。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
す。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定します。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株
主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
②割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していた新株予
約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使が
できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
③新株予約権者が権利行使をする前に、禁固以上の刑に処せられた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができま
す。
④新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等
に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これ
により懲戒解雇または辞職・辞任した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑤新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当
社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その
他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑥新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれを
もたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと
取締役会が認めた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくな
った当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑦新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面に
より新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
る日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2.新株予約権の権利行使による増加であります。
3.新株予約権の権利行使による増加であります。
4.新株予約権の権利行使による増加であります。
5.新株予約権の権利行使による増加であります。
6. 2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が225,360株、資本金及び資本準備金がそれぞれ80,622千円増加しております。
2024年3月31日現在
(注)自己株式126,638株は、「個人その他」に1,266単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)上記自己保有株式には、単元未満株式 38株は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当決定機関は取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当として1株当たり13.00円の配当を実施することを決定しました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「唯一無二のビジネスイノベーションカンパニーであり続けること」「グローバル展開」「Win-Winモデルの推進による相互発展」を経営理念としております。この経営理念のもと、更なる企業価値の向上及びグローバルな競争力を維持していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化が重要課題であると認識しております。具体的には、「より効率的かつ健全に事業活動を行うことにより、企業の収益力を高め、株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たし、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、株主総会、取締役会及び監査役会の会社法で定められている機関に加え、経営会議を設置し、重要事項等の審議・決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、当社及び当社グループの管理体制を監視する役割として、内部監査室を設置し、内部監査室長1名を選任しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 青木正之が議長を務めております。その他メンバーは、取締役 北岡明哲、社外取締役 橋谷義典、社外取締役 伊藤俊幸、社外取締役 齊藤裕子の取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令に定められた事項、定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議・決定しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。加えて、取締役の意思決定・監督機能と執行役員の職務遂行機能を分離することで、経営の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。当事業年度における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
(注)社外取締役である齊藤裕子氏は、2023年6月27日開催の第18回定時株主総会にて選任されており、上記は当該株主総会以降に開催された取締役会(10回開催)について記載しております。
取締役会の具体的な検討内容
取締役会は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」に基づき、以下の事項に代表される重要な業務執行の決定を行っております。
・経営方針、経営戦略に関する事項
・株主総会の付議に関する事項
・事業計画に関する事項
・重要な組織及び人事等に関する事項
・重要な財務に関する事項
・重要な契約に関する事項
・重要な財産の取得及び処分に関する事項
・その他重要な経営に関する事項
上記の事項において、当事業年度において重点的に検討した項目は次のとおりです。
・「Win-Winインベストメントモデル」に基づく出資の検討
・資本業務提携に関する検討
(b) 監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 松本一喜、社外監査役 大下泰高、社外監査役 森下志文の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査計画に基づく監査手続を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し意見を述べる等、取締役の業務執行全般の監査を行っております。監査役会は原則として毎月1回開催しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図るとともに、監査機能の独立性と強化を図っております。
(c) 経営会議
当社は、月例の取締役会の翌週以外の毎週、経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役社長青木正之が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役 北岡明哲、常勤監査役 松本一喜、社外監査役 大下泰高、上級執行役員 高橋直樹、上級執行役員 全南樹、執行役員 タンピーターウィで構成されており、取締役会付議事項、業務執行に関する重要事項、重要な投資事項及び新規ビジネスモデル構築に関する事項等、事業の状況その他会社の重要事項の報告、協議が行われております。
(d) 内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長直轄であり、内部監査室長が各部門、各子会社の業務執行について、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき、年次の内部監査計画を取締役会に報告の上、定期的に内部監査を実施しております。内部監査室は監査結果報告書を代表取締役社長に提出・報告するとともに、必要に応じて監査役及び監査役会と会合を開催し、緊密な連携を図っております。報告の結果、改善の必要がある場合には、監査対象部門に改善指示を行っております。
当社の企業統治の体制の概略図は、次のとおりです。

b.当該体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現することができるものと考え、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。
1.当社並びにその子会社取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保す
るための体制について
1) 取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について
決定する。
2) 当社は、「企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、これに基づき法令
遵守を行う。
3) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職
務執行を監査する。
4) 内部監査室は業務処理の法令、社内諸規程への遵守状況を監査する。
5)「内部通報に関する規程」を定め、法令違反行為等について、社内及び社外に法令違反
事実の通報窓口を設置する。この場合、内部通報者への不利益な取扱いを禁止する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
1) 取締役の職務の執行に係る情報は、適用ある法令及び「文書管理規程」等の社内規程に
従い、適切に保存、管理する。
2) 内部監査室による内部監査により、これらの情報の保存、管理が適切になされているこ
とを確認する。
3.当社並びにその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)の損失の危険の
管理に関する規程その他の体制について
1) 取締役会は、「危機管理規程」を制定し、当規程に従いリスク管理を行う。
2) 当社並びに子会社各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。
3) 内部監査室による内部監査により、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評
価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。
4.当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。
2) 取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築するとともに、個々の取締役の職務の執行の監督を行う。
3) 効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については職務権限規程に基づき権限を委譲する。
4) 監査役は、取締役の職務の執行を監査する。
5) 経営計画及び年度予算の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行う。
6) 経営計画、年度予算に基づき、毎月の定例取締役会及び毎週の経営会議における業績報告を通じた業績管理を実施する。
7) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する適正な管理を行う。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について
1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社との緊密な連携を構築する。
2) 当社の子会社への出資目的等を踏まえて、子会社の管理基本方針及び運営方針を策定していく。
6.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について
1) 当社は、取締役会及び経営会議において、出席する子会社取締役により、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。
2) 子会社の経営内容を的確に把握するために、「関係会社管理規程」に基づき、当社は子会社に必要に応じ関係書類の提出を求める。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
監査役より監査業務に必要な業務指示及び命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
8.当社並びにその子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
1) 監査役を取締役会及び経営会議に招集し、経営上の重要事項並びに業務執行状況を報告する。
2) 内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況及び監査結果を定期的に報告する。
3) 当社並びにその子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見したときは、監査役に直接報告することができる。
4) 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、業務の執行に関する報告を求めることができる。
5) 当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表取締役は、取締役会及び経営会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
2) 監査役は、内部監査室と連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1) 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役及び使用人に、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、及び反社会的勢力を利用しないことを徹底する。
2) 反社会的勢力への対応、外部機関への届出及び対応等を具体的に定めた「反社会的勢力対策規程」を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、情報の共有化とリスクに対する迅速な対応を行うために、取締役会において、コンプライアンス・危機管理の報告を毎月実施するほか、実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予想される場合、新たなリスクが生じた場合には、経営会議及び取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達することとしております。また、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等の外部専門家に相談を行い、リーガルチェック及び助言・指導を受けるとともに、監査役監査及び内部監査を通じ、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
c.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
上記、a.5.に記載したとおりであります。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第427条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を、定款に定めております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。
g.取締役の定数
当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を、定款に定めております。
h.取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行われます。
i.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(b) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を維持することを目的としております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役橋谷義典、伊藤俊幸及び齊藤裕子は、社外取締役であります。
2.監査役大下泰高及び森下志文は、社外監査役であります。
3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。2024年7月1日付就任予定者は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
社外取締役の橋谷義典氏は、日本を代表するグローバル企業において、IR広報戦略をはじめとする多岐にわたる業務の責任者として、豊富な経験と見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式1,000株を所有しております。
社外取締役の伊藤俊幸氏は、海上自衛隊の幹部自衛官としての海外を含めた様々な任務における、豊富な経験と見識を有しており、当社グループの組織イノベーションの推進という観点から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式1,000株を所有しております。
社外取締役の齊藤裕子氏は、日本を代表するグローバル企業における広報戦略及びマーケティング戦略から経営戦略に至るまで、豊富な経験と見識があり、特にグローバルな環境下における経験を、当社のブランド価値の向上及び経営体制の強化という観点から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外監査役の大下泰高氏は、弁護士として企業法務に精通しており、法律家として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式30,000株を所有しております。
社外監査役の森下志文氏は、税理士として税務実務に精通し、財務及び会計に関する専門的知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
当社と各氏の間には上記以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関し、当社独自に設けた基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に則り、経験や能力・資質を総合的に判断し、当社の経営に対して第三者的な独立性を確保できる人材を選任しており、経営の独立性を担保しているものと認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。各監査役は、監査役監査規程及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議等重要な会議へ出席し意見を述べるほか、毎月1回定例の監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を図り、積極的に情報交換を行い、効率的な監査の実施を図っております。
社外監査役である大下泰高氏は、弁護士の資格を有し、企業法務の分野を中心に法令及びリスク管理などの実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外監査役である森下志文氏は、税理士として税務実務に精通し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社取締役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。
監査役会の具体的な検討内容
監査役会は、主な監査項目として次の事項を定めています。
・監査方針及び監査計画の策定
・取締役の職務執行の妥当性
・内部統制システムの整備・運用状況ならびに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
・その他上記に関する重要事項
これらの監査項目を踏まえ、当事業年度において重点的に監査を実施した項目は次のとおりです。
・請負契約における工事進行基準の計上に関する状況
・子会社との取引におけるコスト移転に関する状況
常勤監査役の活動状況
年間の監査計画に基づき、実地監査、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、議事録の閲覧等を行っております。定期的に内部監査室から監査状況に関する報告を受けるとともに、業務上の保管帳簿の査閲、取締役や従業員から聴取を行うことにより、業務の執行状況を直接的に確認しました。また、必要に応じて会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項について意見交換を実施しました。
このように、監査精度向上のため、内部監査室、会計監査人とのミーティングを実施し、三様監査の連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が担当しております。内部監査室は、代表取締役社長直轄であり、各部門、各子会社の業務執行について、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき、定期的に内部監査を実施しております。内部監査室は監査結果報告書を代表取締役社長に提出・報告するとともに、必要に応じて監査役及び監査役会と会合を開催し、緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
15年間
c.業務を執行した公認会計士
原山 精一
天野 清彦
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者数は、公認会計士5名、会計士試験合格者等4名、その他11名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、会計監査人評価・選定基準に照らし、会計監査人の独立性、品質管理の状況、会計監査の実施状況及び当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する職務遂行体制の適切性ならびに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
また、当社は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任または不再任を目的とする議案を監査役会が定め、株主総会に提出いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、この結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任決議しております。
(注)前連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬の中には、前々連結計年度の提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬として4,000千円が含まれております。
当連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬の中には、前連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬として2,100千円が含まれております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(a.を除く)
(注)当社における非監査業務の内容は、移転価格ポリシー作成支援業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a. 当該方針の決定方法
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。
b. 決定方針の内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成しております。
(基本報酬)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて、業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものであります。
(業績連動報酬)
当社の取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため連結経常利益を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することがあります。
業績連動報酬は、連結経常利益の実績値が、当初予想値から一定の割合を超過する場合、今後の投資等を考慮したうえで、当超過分を上限に支給しております。連結経常利益を選定している理由は、当社グループの業績を評価するのに最も適切な指標と判断していることによります。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の当初予想値は1,369,252千円、実績値は935,856千円であります。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬限度額は、2019年6月26日開催の第14回定時株主総会決議において、年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議いただいております(ただし、使用人分給与を含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役2名)であります。
当社の監査役の報酬限度額は、2007年3月5日開催の臨時株主総会決議において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は2名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長青木正之がその具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。また、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額が、代表取締役社長への委任手続きを経て決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)上記社外役員は社外取締役及び社外監査役に対する報酬額であります。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外を目的とする株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に当該会社の株式を保有できる方針としております。この方針に則り、毎年、取締役会において、保有目的、配当収益、その他経済合理性、保有に伴うリスクの観点から個別銘柄ごとに検証しております。
d.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証については、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。