第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

 

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

38,400,000 

38,400,000 

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,249,920

12,249,920

東京証券取引所
プライム市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

12,249,920

12,249,920

 

(注)  提出日現在の発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

 

  ・第9回新株予約権

 

決議年月日

2023年9月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  5

当社監査役  3

当社従業員  7

子会社取締役 2

新株予約権の数(個) ※

3,560 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 356,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,298 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2026年7月1日~2030年10月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    1,738
資本組入額 869

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3、4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

新株予約権者は、当社の営業利益(株式報酬費用を除く)の金額が以下の条件を充たした場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)に対応した個数を上限として、各条件を充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。

 (a)2026年3月期の営業利益(株式報酬費用を除く)が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の40%を行使可能

 (b)2028年3月期から2030年3月期のいずれかの事業年度において営業利益(株式報酬費用を除く)が2,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の100%を行使可能

 なお、上記における営業利益(株式報酬費用を除く)の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー 計算書)における株式報酬費用を加算した金額を用いるものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとします。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

4.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

 

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

    (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とします。

    (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

     定します。

    (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

     え、上記新株予約権の行使時の払い込み金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価

     額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた

     額とします。

    (5)新株予約権を行使することができる期間

      上記新株予約権の行使期間に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日

     から上記新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとします。 

    (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定しま

     す。

    (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

     す。

    (8)その他新株予約権の行使の条件

     上記(注)3に準じて決定します。

    (9)新株予約権の取得事由及び条件

     次に準じて決定します。

     ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割

     計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株

     主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社

     取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

     ②割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していた新株予

     約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使が

     できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

     ③新株予約権者が権利行使をする前に、禁固以上の刑に処せられた場合は、当社は、当社取締役会が

     別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができま

     す。

     ④新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等

     に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これ

     により懲戒解雇または辞職・辞任した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

     て、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

     ⑤新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当

     社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その

     他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の

     到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

     ⑥新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれを

     もたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと

     取締役会が認めた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくな

     った当該新株予約権を無償で取得することができます。

     ⑦新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面に

     より新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定め

     る日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

    (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

 

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年4月1日~
2021年3月31日

(注)1

145,760

11,802,880

39,154

781,099

39,154

685,715

2021年4月1日~
2022年3月31日
(注)2

31,120

11,834,000

7,850

788,949

7,850

693,565

2022年4月1日~
2023年3月31日
(注)3

39,840

11,873,840

10,757

799,706

10,757

704,322

2023年4月1日~
2024年3月31日
 (注)4

117,280

11,991,120

40,398

840,104

40,398

744,720

2024年4月1日~
2025年3月31日
 (注)5

258,800

12,249,920

82,712

922,816

82,712

827,433

 

(注) 1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.新株予約権の権利行使による増加であります。

3.新株予約権の権利行使による増加であります。

4.新株予約権の権利行使による増加であります。

5. 新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

10

27

25

90

54

2,926

3,132

所有株式数
(単元)

19,602

3,379

2,555

17,507

538

78,825

122,406

9,320

所有株式数
の割合(%)

16.014

2.761

2.088

14.302

0.439

64.396

100.00

 

(注)自己株式126,679株は、「個人その他」に1,266単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

青木 正之

兵庫県西宮市

4,807

39.65

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,460

12.04

小西 彰
(常任代理人 株式会社Ubicomホールディングス) 

MUNTINLUPACITY METRO MANILA PHILIPPINES
(東京都千代田区一番町21) 

645

5.32

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

291

2.40

松下 順一

東京都港区

197

1.62

畑崎 重雄

千葉県市川市

156

1.29

住友生命保険相互会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲2丁目2-1
(東京都中央区晴海1丁目8-12)

135

1.11

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505050
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

27-1 YOUIDO-DONG, GU, SEOUL KOREA
(東京都港区港南2丁目15-1)

133

1.10

株式会社オージス総研

大阪府大阪市西区千代崎3丁目南2-37

119

0.98

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, USA
(東京都港区港南2丁目15-1)

112

0.92

8,059

66.47

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

126,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

121,140

12,114,000

単元未満株式

普通株式

9,320

発行済株式総数

12,249,920

総株主の議決権

121,140

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

東京都千代田区一番町21

126,600

126,600

1.03

株式会社Ubicomホールディングス

126,600

126,600

1.03

 

(注)上記自己保有株式には、単元未満株式 79株は含まれておりません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

41

0

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

126,679

126,679

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当決定機関は取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当として1株当たり40.00円の配当を実施することを決定しました。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年5月8日

484,929

40.00

取締役会決議

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「唯一無二のビジネスイノベーションカンパニーであり続けること」「グローバル展開」「Win-Winモデルの推進による相互発展」を経営理念としております。この経営理念のもと、更なる企業価値の向上及びグローバルな競争力を維持していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化が重要課題であると認識しております。具体的には、「より効率的かつ健全に事業活動を行うことにより、企業の収益力を高め、株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たし、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社は、株主総会、取締役会及び監査役会の会社法で定められている機関に加え、経営会議を設置し、重要事項等の審議・決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、当社及び当社グループの管理体制を監視する役割として、内部監査室を設置し、内部監査室長1名を選任しております。

 

(a) 取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長 青木正之が議長を務めております。その他メンバーは、取締役 北岡明哲、社外取締役 橋谷義典、社外取締役 伊藤俊幸、社外取締役 齊藤裕子の取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令に定められた事項、定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議・決定しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。加えて、取締役の意思決定・監督機能と執行役員の職務遂行機能を分離することで、経営の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。当事業年度における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

 

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

青木 正之

15回/15回(100%)

取締役

北岡 明哲

10回/10回(100%)

社外取締役

橋谷 義典

15回/15回(100%)

社外取締役

伊藤 俊幸

15回/15回(100%)

社外取締役

齊藤 裕子

15回/15回(100%)

 

(注)取締役である北岡明哲氏は、2024年6月26日開催の第19回定時株主総会にて選任されており、上記は当該株主総会以降に開催された取締役会(10回開催)について記載しております。

※2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は5名(内、社外取締役3名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定です。これが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりとなる予定です。

 

 

取締役会の具体的な検討内容

取締役会は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」に基づき、以下の事項に代表される重要な業務執行の決定を行っております。

・経営方針、経営戦略に関する事項

・株主総会の付議に関する事項

・事業計画に関する事項

・重要な組織及び人事等に関する事項

・重要な財務に関する事項

・重要な契約に関する事項

・重要な財産の取得及び処分に関する事項

・その他重要な経営に関する事項

上記の事項において、当事業年度において重点的に検討した項目は次のとおりです。

・「Win-Winインベストメントモデル」に基づく出資の検討

・資本業務提携に関する検討

 

(b) 監査役会

 当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 松本一喜、社外監査役 大下泰高、社外監査役 森下志文の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査計画に基づく監査手続を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し意見を述べる等、取締役の業務執行全般の監査を行っております。監査役会は原則として毎月1回開催しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図るとともに、監査機能の独立性と強化を図っております。

(c) 経営会議

 当社は、子会社である株式会社エーアイエスも含めたメディカル事業及びテクノロジーコンサルティング事業に関し、各々の事業ごとに毎週(テクノロジーコンサルティング事業に関しては月例の取締役会の翌週は除く)経営会議を開催しております。いずれの経営会議も、代表取締役社長青木正之が議長を務めており、その他のメンバーは、メディカル事業については、取締役 北岡明哲、社外監査役 大下泰高、執行役員 川北康貴、執行役員 千葉慎吾、執行役員 野口奈保子で構成されており、テクノロジーコンサルティング事業については、取締役 北岡明哲、常勤監査役 松本一喜、上級執行役員 村山克己、上級執行役員 高橋直樹、上級執行役員 全南樹、執行役員 レモヴィンセント、執行役員 タンピーターウィ、執行役員 野口奈保子で構成されており、取締役会付議事項、業務執行に関する重要事項、重要な投資事項及び新規ビジネスモデル構築に関する事項等、事業の状況その他会社の重要事項の報告、協議が行われております。

(d) 内部監査室

 内部監査室は、代表取締役社長直轄であり、内部監査室長が各部門、各子会社の業務執行について、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき、年次の内部監査計画を取締役会に報告の上、定期的に内部監査を実施しております。内部監査室は監査結果報告書を代表取締役社長に提出・報告するとともに、必要に応じて監査役及び監査役会と会合を開催し、緊密な連携を図っております。報告の結果、改善の必要がある場合には、監査対象部門に改善指示を行っております。

 

  当社の企業統治の体制の概略図は、次のとおりです。

 


 

b.当該体制を採用する理由

 当社では監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現することができるものと考え、本体制を採用いたしました。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。

1.当社並びにその子会社取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保す

  るための体制について

 1) 取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について

   決定する。

 2) 当社は、「企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、これに基づき法令

   遵守を行う。

 3) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職

   務執行を監査する。

 4) 内部監査室は業務処理の法令、社内諸規程への遵守状況を監査する。

 5)「内部通報に関する規程」を定め、法令違反行為等について、社内及び社外に法令違反

   事実の通報窓口を設置する。この場合、内部通報者への不利益な取扱いを禁止する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

 1) 取締役の職務の執行に係る情報は、適用ある法令及び「文書管理規程」等の社内規程に

   従い、適切に保存、管理する。

 2) 内部監査室による内部監査により、これらの情報の保存、管理が適切になされているこ

   とを確認する。

3.当社並びにその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)の損失の危険の

  管理に関する規程その他の体制について

 1) 取締役会は、「危機管理規程」を制定し、当規程に従いリスク管理を行う。

 2) 当社並びに子会社各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。

 3) 内部監査室による内部監査により、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評

   価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。

4.当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。

2) 取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築するとともに、個々の取締役の職務の執行の監督を行う。

3) 効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については職務権限規程に基づき権限を委譲する。

4) 監査役は、取締役の職務の執行を監査する。

5) 経営計画及び年度予算の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行う。

6) 経営計画、年度予算に基づき、毎月の定例取締役会及び毎週の経営会議における業績報告を通じた業績管理を実施する。

7) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する適正な管理を行う。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について

1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社との緊密な連携を構築する。

2) 当社の子会社への出資目的等を踏まえて、子会社の管理基本方針及び運営方針を策定していく。

6.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について

1) 当社は、取締役会及び経営会議において、出席する子会社取締役により、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。

2) 子会社の経営内容を的確に把握するために、「関係会社管理規程」に基づき、当社は子会社に必要に応じ関係書類の提出を求める。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

  監査役より監査業務に必要な業務指示及び命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

8.当社並びにその子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

1) 監査役を取締役会及び経営会議に招集し、経営上の重要事項並びに業務執行状況を報告する。

2) 内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況及び監査結果を定期的に報告する。

3) 当社並びにその子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見したときは、監査役に直接報告することができる。

4) 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、業務の執行に関する報告を求めることができる。

5) 当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 1) 代表取締役は、取締役会及び経営会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

 2) 監査役は、内部監査室と連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。

11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 1) 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役及び使用人に、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、及び反社会的勢力を利用しないことを徹底する。

 2) 反社会的勢力への対応、外部機関への届出及び対応等を具体的に定めた「反社会的勢力対策規程」を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、情報の共有化とリスクに対する迅速な対応を行うために、取締役会において、コンプライアンス・危機管理の報告を毎月実施するほか、実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予想される場合、新たなリスクが生じた場合には、経営会議及び取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達することとしております。また、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等の外部専門家に相談を行い、リーガルチェック及び助言・指導を受けるとともに、監査役監査及び内部監査を通じ、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

 

c.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

 上記、a.5.に記載したとおりであります。

 

d.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第427条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を、定款に定めております。

 

e.責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。

 

g.取締役の定数

 当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を、定款に定めております。

 

h.取締役の選解任の決議要件

 取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

 解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行われます。

 

i.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 剰余金の配当等

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(b) 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。

 

j.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を維持することを目的としております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

 

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

青木 正之

1958年7月29日

1985年11月

株式会社ルモンデグルメ(株式会社ワールド子会社)入社

1990年5月

同社取締役

1995年7月

株式会社ワールド転籍

1998年5月

株式会社ワールドクリエイティブラボ(株式会社ワールド子会社)転籍

2005年3月

株式会社WCL代表取締役社長

2005年12月

当社代表取締役会長

2008年3月

Advanced World Solutions, Ltd. Director

2010年4月

ファースト・ステムセル・ジャパン株式会社代表取締役社長

2012年8月

北京愛維森科技有限公司董事(現任)

2013年6月

青木インターナショナル株式会社代表取締役

2013年6月

当社代表取締役社長最高経営責任者(CEO)(現任)

2015年6月

株式会社エーアイエス取締役

2017年4月

同社取締役会長

2019年6月

同社代表取締役会長

2023年11月

同社代表取締役会長兼社長(現任)

2025年1月

Advanced World Solutions, Inc. Director(現任)

Advanced World Systems, Inc. Director(現任)

(注)3

4,807,340

取締役
コーポレート本部長
兼経営企画部長
 兼広報IR部長
 兼メディカル事業本部長

北岡 明哲

1976年4月16日

2001年2月

富士ソフト株式会社入社

2008年10月

当社入社

2016年2月

株式会社エーアイエス 管理本部クラウド基盤開発部長

2016年8月

株式会社エーアイエス クラウド・データ分析事業部長代理兼管理本部長代理

2018年6月

株式会社エーアイエス 取締役 事業戦略企画担当 兼 管理本部長

2018年12月

当社戦略企画本部長

2020年7月

当社執行役員 事業戦略本部長 兼 管理戦略本部長代理

2022年7月

当社執行役員 管理戦略本部長 兼メディカル事業戦略本部長 兼 総務人事部長 兼 経理部長 兼 経営戦略本部長代理

2023年6月

北京愛維森科技有限公司 董事(現任)兼 Ubicom U.S.A., Inc.

CEO & President(現任)

2023年7月

当社上級執行役員 コーポレート戦略本部長 兼 経営企画室長 兼 メディカル事業戦略本部長

2023年11月

株式会社エーアイエス取締役副社長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

Advanced World Solutions, Inc. Director(現任)

Advanced World Systems, Inc. Director(現任)

2024年7月

当社コーポレート本部長(現任)兼 経営企画部長(現任) 兼 広報IR部長(現任)兼 メディカル事業本部長(現任)

(注)3

11,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

橋谷 義典

1959年1月27日

1982年4月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

1994年5月

ソニーフィナンシャルサービスヨーロッパインク代表取締役社長

1998年3月

ソニーヨーロッパファイナンスピーエルシー代表取締役社長

2000年7月

ソニー株式会社CEO室室長

2003年4月

ソニー株式会社ブランド戦略室室長

2007年7月

ソニー株式会社総務センター長

2009年2月

ソニーファシリティマネジメント株式会社(現ソニーピープルソリューションズ株式会社)代表取締役執行役員社長

2009年9月

ソニー株式会社総務・秘書部担当VP

2010年4月

学校法人ソニー学園評議員(現任)

2011年1月

ソニー株式会社IR・秘書部担当VP

2014年4月

ソニー株式会社VP秘書部担当兼総務センター長

2014年4月

ソニーコーポレートサービス株式会社代表取締役執行役員社長

2015年9月

ソニー株式会社VP広報・CSR部シニアゼネラルマネージャー

2017年6月

株式会社フロンテッジ代表取締役執行役員会長

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2020年4月

クオンタムリープ株式会社執行役副会長 Co-CEO

2022年6月

クオンタムリープ株式会社代表取締役副会長(現任)

2023年2月

一般社団法人日本取締役協会幹事(現任)

2023年6月

株式会社ビデオリサーチ社外監査役(現任)

2025年1月

株式会社ムダレス社外取締役(現任)

(注)3

1,000

社外取締役

伊藤 俊幸

1958年3月11日

1981年4月

防衛省海上自衛隊入隊

1997年8月

海上自衛隊潜水艦はやしお艦長(2等海佐)

1999年5月

在米国日本国大使館防衛駐在官(外務省出向)

2002年8月

海上自衛隊第2潜水隊司令(1等海佐)

2003年9月

海上幕僚監部広報室長(1等海佐)

2006年

海上幕僚監部情報課長(1等海佐)

2009年3月

情報本部情報官(海将補)

2010年7月

海上幕僚監部指揮通信情報部長(海将補)

2011年12月

海上自衛隊第2術科学校長(海将補)

2013年8

統合幕僚学校長(海将)

2014年8月

海上自衛隊呉地方総監(海将)

2016年2月

金沢工業大学大学院(虎ノ門キャンパス:イノベーションマネジメント研究科)教授(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

齊藤 裕子

1961年12月29日

1985年4月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

1997年8月

Sony Pictures Entertainment Inc., 出向

Corporate Communications, Director

2001年10月

ソニー株式会社広報センターコーポレート広報部課長

2004年6月

同社ブランド戦略部統括課長

2008年12月

同社ブランド戦略部担当部長

2015年6月

ユニゾホールディングス株式会社顧問

2015年7月

同社執行役員

2015年7月

ユニゾ不動産株式会社取締役ビル営業第三部部長

2016年6月

ユニゾホールディングス株式会社常務取締役兼常務執行役員

2018年4月

個人事業主として開業(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

2025年2月

株式会社ラクト・ジャパン社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

常勤監査役

松本 一喜

1954年8月9日

1978年4月

日本ユニバック株式会社(現BIPROGY株式会社)入社

1983年11月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2002年6月

株式会社アプティ(現JBアドバンスト・テクノロジー株式会社)出向 取締役常務執行役員

2008年1月

インフォプリント・ソリューションズ・ジャパン株式会社入社

2008年3月

グローバルコミュニケーションズ株式会社取締役副社長

2008年11月

同社取締役

2008年12月

当社入社社長付き特別補佐

2008年12月

Advanced World Systems, Inc. Director

2008年12月

Advanced World Solutions, Inc. Director

2009年6月

当社取締役GSD/SaaS事業部長

2012年6月

株式会社エーアイエス監査役

2014年6月

同社監査役

2014年6月

当社監査役(現任)

(注)4

20,000

監査役

大下 泰高

1970年8月16日

1995年4月

原弘行司法書士事務所入所

1998年4月

ファーサイト公認会計士事務所入 所

1999年7月

大下司法書士事務所開設

2006年5月

当社監査役

2008年6月

当社監査役

2013年11月

司法修習所入所

2014年12月

司法修習所終了

2014年12月

大下法律事務所開設(現任)

2014年12月

当社監査役(現任)

2018年6月

株式会社エーアイエス監査役(現任)

(注)4

30,000

監査役

森下 志文

1974年8月31日

2001年10月

株式会社ニックス租税研究所(現株式会社ニースパートナーズ)入社

2004年6月

税理士登録

2006年5月

税理士法人山田&パートナーズ入社

2009年1月

森下志文税理士事務所開設(現任)

2020年6月

当社監査役(現任)

(注)4

4,870,740

 

 

(注) 1.取締役橋谷義典、伊藤俊幸及び齊藤裕子は、社外取締役であります。

2.監査役大下泰高及び森下志文は、社外監査役であります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

b.  2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

 

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

青木 正之

1958年7月29日

1985年11月

株式会社ルモンデグルメ(株式会社ワールド子会社)入社

1990年5月

同社取締役

1995年7月

株式会社ワールド転籍

1998年5月

株式会社ワールドクリエイティブラボ(株式会社ワールド子会社)転籍

2005年3月

株式会社WCL代表取締役社長

2005年12月

当社代表取締役会長

2008年3月

Advanced World Solutions, Ltd. Director

2010年4月

ファースト・ステムセル・ジャパン株式会社代表取締役社長

2012年8月

北京愛維森科技有限公司董事(現任)

2013年6月

青木インターナショナル株式会社代表取締役

2013年6月

当社代表取締役社長最高経営責任者(CEO)(現任)

2015年6月

株式会社エーアイエス取締役

2017年4月

同社取締役会長

2019年6月

同社代表取締役会長

2023年11月

同社代表取締役会長兼社長(現任)

2025年1月

Advanced World Solutions, Inc. Director(現任)

Advanced World Systems, Inc. Director(現任)

(注)3

4,807,340

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
コーポレート本部長
兼経営企画部長
兼メディカル事業本部長

北岡 明哲

1976年4月16日

2001年2月

富士ソフト株式会社入社

2008年10月

当社入社

2016年2月

株式会社エーアイエス 管理本部クラウド基盤開発部長

2016年8月

株式会社エーアイエス クラウド・データ分析事業部長代理兼管理本部長代理

2018年6月

株式会社エーアイエス 取締役 事業戦略企画担当 兼 管理本部長

2018年12月

当社戦略企画本部長

2020年7月

当社執行役員 事業戦略本部長 兼 管理戦略本部長代理

2022年7月

当社執行役員 管理戦略本部長 兼メディカル事業戦略本部長 兼 総務人事部長 兼 経理部長 兼 経営戦略本部長代理

2023年6月

北京愛維森科技有限公司 董事(現任)兼 Ubicom U.S.A., Inc.

CEO & President(現任)

2023年7月

当社上級執行役員 コーポレート戦略本部長 兼 経営企画室長 兼 メディカル事業戦略本部長

2023年11月

株式会社エーアイエス取締役副社長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

Advanced World Solutions, Inc. Director(現任)

Advanced World Systems, Inc. Director(現任)

2024年7月

当社コーポレート本部長(現任)兼 経営企画部長(現任) 兼 広報IR部長 兼 メディカル事業本部長(現任)

(注)3

11,400

社外取締役

橋谷 義典

1959年1月27日

1982年4月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

1994年5月

ソニーフィナンシャルサービスヨーロッパインク代表取締役社長

1998年3月

ソニーヨーロッパファイナンスピーエルシー代表取締役社長

2000年7月

ソニー株式会社CEO室室長

2003年4月

ソニー株式会社ブランド戦略室室長

2007年7月

ソニー株式会社総務センター長

2009年2月

ソニーファシリティマネジメント株式会社(現ソニーピープルソリューションズ株式会社)代表取締役執行役員社長

2009年9月

ソニー株式会社総務・秘書部担当VP

2010年4月

学校法人ソニー学園評議員(現任)

2011年1月

ソニー株式会社IR・秘書部担当VP

2014年4月

ソニー株式会社VP秘書部担当兼総務センター長

2014年4月

ソニーコーポレートサービス株式会社代表取締役執行役員社長

2015年9月

ソニー株式会社VP広報・CSR部シニアゼネラルマネージャー

2017年6月

株式会社フロンテッジ代表取締役執行役員会長

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2020年4月

クオンタムリープ株式会社執行役副会長 Co-CEO

2022年6月

クオンタムリープ株式会社代表取締役副会長(現任)

2023年2月

一般社団法人日本取締役協会幹事(現任)

2023年6月

株式会社ビデオリサーチ社外監査役(現任)

2025年1月

株式会社ムダレス社外取締役(現任)

(注)3

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

露口 泰介

1960年6月27日

1984年4月

東京海上火災保険株式会社 入社

1998年7月

同社近畿第一本部大阪中央支店本町支社長

2001年7月

同社首都圏第一本部東東京支店城東支社長

2004年10月

東京海上日動火災保険株式会社(合併)

人事企画部企画・組織グループリーダー

2008年7月

同社経営企画部部長 兼 計画推進グループリーダー

2011年8月

同社栃木支店長

2014年4月

東京海上ミレア少額短期保険株式会社取締役社長

2016年4月

東京海上ホールディングス株式会社執行役員経営企画部長

2017年4月

東京海上日動保険株式会社常務執行役員

2020年7月

日本医師会ORCA管理機構株式会社取締役

2020年10月

日本医師会ORCA管理機構代表取締役社長(現任)

2025年6月

当社社外取締役(就任予定)

(注)3

社外取締役

堀川なつ美

1985年8月15日

2008年4月

株式会社オウケイウェイヴ 入社

2011年1月

クロス・マーケティング株式会社 入社

2015年1月

Kadence International Pte. Ltd. 転籍

Head of Japen Desk

2019年4月

グーグル合同会社 

新規顧客開発本部ビジネスコンサルタント兼YouTubeクリエーターマーケティングマネージャー

2022年4月

同社Googleカスタマーソリューション本部 戦略代理店マネージャー

2024年4月

YCP Singapore Ltd.

インタラクティブソリューション事業部 パートナー(現任)

2025年6月

当社社外取締役(就任予定)

(注)3

常勤監査役

松本 一喜

1954年8月9日

1978年4月

日本ユニバック株式会社(現BIPROGY株式会社)入社

1983年11月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2002年6月

株式会社アプティ(現JBアドバンスト・テクノロジー株式会社)出向 取締役常務執行役員

2008年1月

インフォプリント・ソリューションズ・ジャパン株式会社入社

2008年3月

グローバルコミュニケーションズ株式会社取締役副社長

2008年11月

同社取締役

2008年12月

当社入社社長付き特別補佐

2008年12月

Advanced World Systems, Inc. Director

2008年12月

Advanced World Solutions, Inc. Director

2009年6月

当社取締役GSD/SaaS事業部長

2012年6月

株式会社エーアイエス監査役

2014年6月

同社監査役

2014年6月

当社監査役(現任)

(注)4

20,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

大下 泰高

1970年8月16日

1995年4月

原弘行司法書士事務所入所

1998年4月

ファーサイト公認会計士事務所入 所

1999年7月

大下司法書士事務所開設

2006年5月

当社監査役

2008年6月

当社監査役

2013年11月

司法修習所入所

2014年12月

司法修習所終了

2014年12月

大下法律事務所開設(現任)

2014年12月

当社監査役(現任)

2018年6月

株式会社エーアイエス監査役(現任)

(注)4

30,000

監査役

森下 志文

1974年8月31日

2001年10月

株式会社ニックス租税研究所(現株式会社ニースパートナーズ)入社

2004年6月

税理士登録

2006年5月

税理士法人山田&パートナーズ入社

2009年1月

森下志文税理士事務所開設(現任)

2020年6月

当社監査役(現任)

(注)4

4,869,740

 

(注) 1.取締役橋谷義典、露口泰介及び堀川なつ美は、社外取締役であります。

2.監査役大下泰高及び森下志文は、社外監査役であります。

3.2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    5. 当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

           2025年7月1日付就任予定者は以下のとおりであります。 

役名

職名

氏名

執行役員

テクノロジーコンサルティング事業本部
本部長 兼 

トランスフォーメーション戦略事業部 事業部長

高橋 直樹

執行役員

テクノロジーコンサルティング事業本部
 本部長代理 

三好 一秀

執行役員

テクノロジーコンサルティング事業本部
 トランスフォーメーション戦略事業部 部長

全 南樹

執行役員

テクノロジーコンサルティング事業本部

AI戦略事業部長

タン ピーターウィ

執行役員

メディカル事業本部

保険事業戦略担当

川北 康貴

執行役員

メディカル事業本部

新規アライアンス戦略担当 兼 経営企画部長代理

千葉 慎吾

執行役員

CFO コーポレート本部 本部長代理

財務経理統括部長 兼 総務人事統括部長

野口 奈保子

 

② 社外役員の状況

 当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名となります。

 社外取締役の橋谷義典氏は、日本を代表するグローバル企業において、IR広報戦略をはじめとする多岐にわたる業務の責任者として、豊富な経験と見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式1,000株を所有しております。

 社外取締役の露口泰介氏は、保険業界や医療情報システム業界における経営及び事業運営に豊富な経験と実績を有しており、医療・保険領域を横断する広範なネットワークと高度な専門性の観点から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

 社外取締役の堀川なつ美氏は、海外グローバル企業におけるデジタルマーケティング及び営業戦略等の分野に豊富な経験と見識を有しており、当社の事業における競争力強化及び企業価値向上の観点から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

  社外監査役の大下泰高氏は、弁護士として企業法務に精通しており、法律家として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式30,000株を所有しております。

 社外監査役の森下志文氏は、税理士として税務実務に精通し、財務及び会計に関する専門的知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

 当社と各氏の間には上記以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役の独立性に関し、当社独自に設けた基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に則り、経験や能力・資質を総合的に判断し、当社の経営に対して第三者的な独立性を確保できる人材を選任しており、経営の独立性を担保しているものと認識しております。

 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。各監査役は、監査役監査規程及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議等重要な会議へ出席し意見を述べるほか、毎月1回定例の監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を図り、積極的に情報交換を行い、効率的な監査の実施を図っております。

 社外監査役である大下泰高氏は、弁護士の資格を有し、企業法務の分野を中心に法令及びリスク管理などの実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 社外監査役である森下志文氏は、税理士として税務実務に精通し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

松本 一喜

全14回中14回(100%)

社外監査役

大下 泰高

全14回中14回(100%)

社外監査役

森下 志文

全14回中14回(100%)

 

 

監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社取締役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

 

監査役会の具体的な検討内容

監査役会は、主な監査項目として次の事項を定めています。

・監査方針及び監査計画の策定

・取締役の職務執行の妥当性

・内部統制システムの整備・運用状況ならびに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

・その他上記に関する重要事項

 

これらの監査項目を踏まえ、当事業年度において重点的に監査を実施した項目は次のとおりです。

・請負契約における工事進行基準の計上に関する状況

・子会社との取引におけるコスト移転に関する状況

 

常勤監査役の活動状況

 年間の監査計画に基づき、実地監査、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、議事録の閲覧等を行っております。定期的に内部監査室から監査状況に関する報告を受けるとともに、業務上の保管帳簿の査閲、取締役や従業員から聴取を行うことにより、業務の執行状況を直接的に確認しました。また、必要に応じて会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項について意見交換を実施しました。

 このように、監査精度向上のため、内部監査室、会計監査人とのミーティングを実施し、三様監査の連携を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室が担当しております。内部監査室は、代表取締役社長直轄であり、各部門、各子会社の業務執行について、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき、定期的に内部監査を実施しております。内部監査室は監査結果報告書を代表取締役社長に提出・報告するとともに、必要に応じて監査役及び監査役会と会合を開催し、緊密な連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 16年間

 

c.業務を執行した公認会計士

原山 精一

天野 清彦

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者数は、公認会計士4名、会計士試験合格者等3名、その他9名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、会計監査人評価・選定基準に照らし、会計監査人の独立性、品質管理の状況、会計監査の実施状況及び当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する職務遂行体制の適切性ならびに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

 また、当社は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任または不再任を目的とする議案を監査役会が定め、株主総会に提出いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、この結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任決議しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

37,100

37,200

連結子会社

37,100

37,200

 

(注)前連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬の中には、前々連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬として2,100千円が含まれております。

当連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬の中には、前連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬として1,500千円が含まれております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

4,682

4,804

4,682

4,804

 

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a. 当該方針の決定方法

 当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。

 

b. 決定方針の内容

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成しております。

 

 (基本報酬)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて、業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものであります。

 (業績連動報酬)

 当社の取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため連結経常利益を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することがあります。

 業績連動報酬は、連結経常利益の実績値が、当初予想値から一定の割合を超過する場合、今後の投資等を考慮したうえで、当超過分を上限に支給しております。連結経常利益を選定している理由は、当社グループの業績を評価するのに最も適切な指標と判断していることによります。

 なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の当初予想値は1,518,000千円、実績値は1,341,490千円であります。

 

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社の取締役の報酬限度額は、2019年6月26日開催の第14回定時株主総会決議において、年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議いただいております(ただし、使用人分給与を含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)であります。

 当社の監査役の報酬限度額は、2007年3月5日開催の臨時株主総会決議において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長青木正之がその具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。また、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額が、代表取締役社長への委任手続きを経て決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

59,353

59,353

2

監査役
(社外監査役を除く)

9,240

9,240

1

社外役員

26,400

26,400

5

 

(注)上記社外役員は社外取締役及び社外監査役に対する報酬額であります。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外を目的とする株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に当該会社の株式を保有できる方針としております。この方針に則り、毎年、取締役会において、保有目的、配当収益、その他経済合理性、保有に伴うリスクの観点から個別銘柄ごとに検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

77,975

非上場株式以外の株式

1

44,872

 

 

c.当事業年度において株式数が増加した銘柄

     該当事項はありません。

 

d.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由(注)

当社の株式の保有の

有無

 

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

(株)ELEMENTS

51,400

51,400

株式の安定化及び、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。

44,872

49,292

 

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証については、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り実施しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。