## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 27,200,000
計 | 27,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,792,800 | 8,792,800 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,792,800 | 8,792,800 | － | －

（注） 「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、2014年12月12日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対し新株予約権を付与することが決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年12月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役10、当社従業員230
新株予約権の数（個）※ | 2,288
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　228,800
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 63
新株予約権の行使期間　※ | 2016年12月13日～2024年12月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　63 資本組入額　31.5
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び嘱託の地位にあることを要す。 新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2016年12月13日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継しない場合、当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継しない場合、または株式交換もしくは株式移転によって当社が完全子会社となる場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員及び嘱託の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継しない場合、当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継しない場合、または株式交換もしくは株式移転によって当社が完全子会社となる場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年12月12日 (注)１ | 4,500 | 8,500 | 225,000 | 425,000 | － | －
2016年２月15日 (注)２ | 841,500 | 850,000 | － | 425,000 | － | －
2016年６月21日 (注)３ | 150,000 | 1,000,000 | 213,900 | 638,900 | 213,900 | 213,900
2016年７月21日 (注)４ | 42,000 | 1,042,000 | 59,892 | 698,792 | 59,892 | 273,792
2016年10月１日 (注)５ | 1,042,000 | 2,084,000 | － | 698,792 | － | 273,792
2016年10月１日～ 2017年３月31日 (注)６ | 50,800 | 2,134,800 | 6,350 | 705,142 | 6,350 | 280,142
2017年４月１日～ 2017年６月30日 (注)７ | 9,600 | 2,144,400 | 1,200 | 706,342 | 1,200 | 281,342
2017年７月１日 (注)８ | 2,144,400 | 4,288,800 | － | 706,342 | － | 281,342
2017年７月１日～ 2017年11月30日 (注)９ | 48,000 | 4,336,800 | 3,000 | 709,342 | 3,000 | 284,342
2017年12月１日 (注)10 | 4,336,800 | 8,673,600 | － | 709,342 | － | 284,342
2017年12月１日～ 2018年３月31日 (注)11 | 92,800 | 8,766,400 | 2,923 | 712,265 | 2,923 | 287,265
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)12 | 26,400 | 8,792,800 | 831 | 713,096 | 831 | 288,096

(注) １．第三者割当　発行価格50,000円　資本組入額50,000円

主な割当先　NHホールディングス㈱（現JLホールディングス㈱）、㈱豊和銀行、大分ベンチャーキャピタル㈱

２．2016年２月15日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行ったため、発行済株式総数残高が841,500株増加し、850,000株となっております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　3,100円
引受価額　　2,852円
資本組入額　1,426円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　2,852円
資本組入額　1,426円
割当先　　　みずほ証券株式会社

５．2016年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行ったため、発行済株式総数残高が1,042,000株増加し、2,084,000株となっております。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．2017年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行ったため、発行済株式総数残高が2,144,400株増加し、4,288,800株となっております。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．2017年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行ったため、発行済株式総数残高が4,336,800株増加し、8,673,600株となっております。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 16 | 19 | 80 | 23 | 23 | 7,854 | 8,015 | －
所有株式数 (単元) | － | 15,338 | 2,188 | 25,221 | 1,634 | 81 | 43,451 | 87,913 | 1,500
所有株式数 の割合(％) | － | 17.45 | 2.49 | 28.69 | 1.86 | 0.09 | 49.42 | 100.00 | －

（注）自己株式60株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
JLホールディングス株式会社 | 大分県大分市都町三丁目７番23号 | 2,140 | 24.34
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 770 | 8.76
中島　拓 | 大分県大分市 | 367 | 4.18
ジェイリース従業員持株会 | 大分県大分市都町一丁目３番19号 | 214 | 2.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 189 | 2.16
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 163 | 1.86
株式会社豊和銀行 | 大分県大分市王子中町４番10号 | 160 | 1.82
株式会社大分銀行 | 大分県大分市府内町三丁目４番１号 | 160 | 1.82
阿部　兼三 | 大分県大分市 | 120 | 1.37
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG | 94 | 1.08
計 | － | 4,381 | 49.83

（注）2019年４月４日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2019年３月29日現在で714,700株（保有割合8.13％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 87,913 | －
8,791,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
1,500
発行済株式総数 | 8,792,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 87,913 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　―　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 60 | － | 60 | －

（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、財務体質の強化や事業拡大のための内部留保の充実を図りつつ、安定的かつ継続的な配当を行う方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当額につきましては、20％程度の配当性向を当面の基準とし、将来的には更なる積極的な利益還元を実施すべく取り組んでいくこととしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績を勘案致しまして、誠に不本意ではございますが、無配とさせていただきました。

今後、可及的速やかな復配を目指し、業績向上に努めてまいります。

内部留保資金の使途については、中長期的な経営基盤の強化のために有効に活用してまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業理念の遵守を実践し、株主、お客様、役職員など全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。そのため、取締役、執行役員の役割と責任の明確化、意思決定及び業務遂行の迅速化とともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境、市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能の一層の強化に努めてまいります。

##### ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

###### a.　会社の機関の内容

当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回及びその他必要に応じて開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行を監督しております。

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、原則として毎月１回以上開催しております。各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役などから適宜業務の執行状況を聴取することなどにより、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。

なお、経営環境の変化に柔軟に対応し、意思決定と業務執行の迅速化、効率化を図ることを目的として執行役員制度を採用しております。

会社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。

###### b.　内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は次のとおりであります。

１　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループで働く全ての役員、従業員を対象としてコンプライアンス基本方針、行動規範を制定し、その周知徹底を図る。

(2) コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する。

(3) 各部門にコンプライアンス・オフィサーを任命し、コンプライアンスへの取組状況の確認、推進及び違反行為等の未然防止を図る。

(4) 代表取締役直轄の内部監査部を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。

(5) コンプライアンス違反の疑義ある行為等の早期発見や是正措置を図るため、内部通報制度を運用する。

(6) 反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供与しない。また、警察当局、暴力追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。

(7) 財務報告の適正性を確保するため、経理規程、その他社内規程を整備し、会計基準その他関連する諸法令を遵守する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理の運用を実施する。

(2) 取締役及び監査役は、常時これらの文書及び電磁的媒体による記録を閲覧できるものとする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 各種リスクの統括部署及び責任者、継続的な把握、監視、報告の方法及び監視機関であるコンプライアンス・リスク管理委員会の設置等、リスク管理体制を定めたリスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定する。

(2) リスク管理は各部門が行うほか、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体の横断的な管理を行う。

(3) 内部監査部は、業務を分掌する各部門におけるリスク管理の状況について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(2) 経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。代表取締役及び業務担当取締役並びに各部門長の中から選任されたものは、執行役員として業務を執行する。

(3) 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その目標に向け具体策を立案、実行する。また、予算に対する実績管理を行うため、毎月１回予算と実績の差異分析及び対策を執行役員会にて協議し、各部門の経営数値の進捗把握と適正な施策を決定する。

５　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社の経営企画部を子会社全体の内部統制システム等に関する担当部門とし、円滑な運営の指導にあたるとともに子会社の職務権限規程や個人情報管理規程等、当社と整合性をもった各種規程を整備し、運用するよう指導する。

(2) 当社の取締役及び使用人を子会社の取締役の一部として派遣し、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督する。当社において毎月開催される定例取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子会社担当取締役が報告を行う。

(3) 子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社担当取締役は、取締役会に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行い、当社は必要な措置を講じる。

(4) 子会社における経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、当社の承認を必要とするほか、とくに重要な事項については当社取締役会で承認する。

(5) 当社グループの企業理念及び行動規範の徹底により、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、当社グループ全構成員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(6) 子会社の内部監査については、当社の内部監査部が定期的に実施する。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役から求められた場合は、監査役と協議のうえ、合理的な範囲内で監査役の職務を補助する従業員を配置する。

(2) 監査役の職務を補助する従業員は、監査役を補助する職務に専念する。

(3) 前号の従業員は当該業務に従事する場合、監査役の指示に従い職務を行うものとし、当該業務を遂行するために取締役等の指示を受けないものとする。

(4) 人事考課の実施においては、監査役から当該業務の評価を実施する。

７　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関して疑義ある事象の状況を速やかに報告することとする。当社グループの内部統制に重大な影響を及ぼす事実を知った子会社の取締役、監査役および使用人、ならびにこれらの者から報告を受けた者は、遅滞なく監査役に報告することとする。

(2) 監査役は重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会のほか、執行役員会その他必要と認められる会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行にかかる重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人等にその説明を求める。

(3) 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利な取り扱いを行わないこととする。

８　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は監査役監査基準に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席及び内部監査部との連携、意見交換等を行う。

(2) 監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行う。

(3) 監査役がその職務の執行において、費用の前払い又は償還の手続きに生じる費用について債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用または債務を処理するものとする。

９　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供与しない。

(2) 反社会的勢力に対する基本方針を制定し、全ての役員及び従業員に対して周知徹底を図るとともに、反社会的勢力の介入を防止するため警察当局、暴力追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。

##### ③　リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業運営上の様々なリスクについて、リスク管理規程及び関連規程を制定し、社内横断的なコンプライアンス・リスク管理委員会を設置してリスク管理等を行うこととしております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役、監査役、執行役員、各部門長等から構成され、必要に応じて顧問弁護士にも連携し、当社グループ運営に関する全社的、総括的なコンプライアンス及びリスク管理の報告並びに対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、同委員会へ報告することとなっております。また、主要なリスク毎に総括部門を定め、総括部門は、各リスク管理における施策の推進を行うとともに同委員会に対し、リスク管理の状況を定期的に報告することとしております。

当社グループは、企業価値向上における前提としてコンプライアンスの徹底が必要であると認識しており、行動指針を記載したコンプライアンス・マニュアルを当社グループの全役職員に配布し所持を義務付けるとともに、各拠点にコンプライアンス体制の推進及び日常的な相談窓口としてコンプライアンス・オフィサーを任命しており、これらによって全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当するため、経営管理本部長を個人データ管理責任者として個人情報管理規程を整備し、個人情報管理に関する取得の制限、安全管理、教育・研修等の対策を講じるとともに、一般財団法人日本情報経済社会推進協会による日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」への適合を示すプライバシーマークの認証を受け、個人情報の適正管理に努めております。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑥　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑨　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名(役員のうち女性の比率9％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長兼会長 | 中島　拓 | 1957年９月６日 |
1980年５月 | 株式会社拓成入社
2001年４月 | 株式会社情報大分代表取締役
2004年２月 | 当社設立代表取締役社長兼最高執行役員
2007年４月 | 株式会社拓成代表取締役
2012年６月 | あすみらい株式会社取締役会長(現任)
2014年６月 | 当社代表取締役社長兼会長兼最高執行役員
2015年10月 | 当社代表取締役社長兼最高執行役員
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼会長兼最高執行役員審査本部長(現任)
| (注)３ | 367,200
取締役副社長 | 日野　真俊 | 1950年10月10日 |
1974年４月 | 株式会社大分銀行入行
2000年３月 | 同行支店長
2004年６月 | 同行人事部長
2006年６月 | 同行監査役
2010年６月 | 株式会社大分カード常務取締役
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2014年７月 | 当社取締役副社長兼執行役員審査本部長
2015年６月 | 当社取締役副社長兼執行役員渉外担当(現任)
2016年６月 | あすみらい株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 18,300
取締役副社長 | 中島　土 | 1982年１月７日 |
2004年４月 | アコム株式会社入社
2010年５月 | 株式会社拓成常務取締役
2011年８月 | 当社顧問
2012年６月 | 当社取締役常務兼執行役員経営管理本部長兼審査本部長
2014年６月 | 当社取締役専務兼執行役員経営管理本部長
2015年６月 | 当社取締役専務兼執行役員審査本部長
2018年６月 | 当社取締役副社長兼執行役員審査本部長兼渉外担当
2019年６月 | 当社取締役副社長兼執行役員経営管理本部長兼コンプライアンス担当(現任)
| (注)３ | 400
取締役副社長 | 加藤　直 | 1966年８月７日 |
1989年４月 | 株式会社富士銀行入行
1995年11月 | 同行調査役
2003年７月 | 株式会社みずほコーポレート銀行部長代理
2004年７月 | 同行上席部長代理
2004年11月 | 株式会社みずほ銀行支店長
2008年４月 | 同行次長
2014年４月 | 同行部長
2018年４月 | 同行審議役
2018年６月 | 当社取締役専務兼執行役員渉外担当
2019年６月 | 当社取締役副社長兼執行役員事業本部長(現任)
| (注)３ | －
取締役専務 | 中島　重治 | 1974年12月20日 |
1995年４月 | 株式会社ニッシン入社
2004年６月 | 同社経理部長
2007年６月 | 同社執行役員企画管理本部副本部長
2010年９月 | 当社執行役員経営管理本部長
2012年６月 | 当社取締役兼執行役員経営企画本部長
2014年６月 | 当社取締役常務兼執行役員経営企画本部長
2018年６月 | 当社取締役専務兼執行役員経営企画本部長(現任)
| (注)３ | 400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役常務 | 吉田　安弘 | 1959年８月18日 |
1982年４月 | 株式会社豊和銀行入行
2000年４月 | 同行支店長
2009年４月 | 同行営業統括部長
2012年６月 | 同行執行役員
2013年７月 | 当社取締役兼執行役員営業推進本部長
2014年６月 | 当社取締役兼執行役員営業本部長
2017年６月 | 当社常務執行役員事業本部副本部長兼事業統括部長
2018年６月 | 当社取締役常務兼執行役員事業本部長兼営業統括部長
2019年６月 | 当社取締役常務兼執行役員事業本部副本部長兼事業統括部長(現任)
| (注)３ | 24,900
取締役 | 堂下　浩 | 1964年５月22日 |
1990年４月 | 株式会社三菱総合研究所入社
1997年２月 | 株式会社ジャフコ入社
1998年10月 | 株式会社グローバル・ラップ・コンサルティング・グループ入社
2000年４月 | 東京情報大学助教授入職
2011年４月 | 同大学教授(現任)
2017年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 400
取締役 | 清水　宏美 | 1965年７月３日 |
2000年６月 | 特定非営利活動法人女性自立の会理事長(現任)
2008年７月 | 経済産業省消費経済審議会割賦販売部会委員
2008年７月 | 日本貸金業協会広告審査小委員会委員(現任)
2010年４月 | 一般社団法人全国賃貸保証業協会第三者委員会委員(現任)
2014年４月 | 公益財団法人明光教育研究所理事(現任)
2016年４月 | 一般社団法人ＮＴＳセーフティ家計総合研究所カウンセリングセンター長(現任)
2018年５月 | 一般社団法人中島拓奨学基金常務理事（現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 2,000
監査役 (常勤) | 佐藤　修平 | 1950年９月22日 |
1973年４月 | 大分東住産業株式会社入社
1975年１月 | 株式会社豊和銀行入行
1996年９月 | 同行支店長
1998年６月 | 同行資金証券部証券営業室長
2004年５月 | 同行証券国際部長
2006年６月 | 同行取締役
2008年６月 | 同行監査役
2012年６月 | 同行常務取締役
2017年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 300
監査役 | 印東　大祐 | 1975年12月27日 |
1999年４月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2011年７月 | 印東公認会計士事務所開業所長(現任)
2011年９月 | 税理士登録
2014年３月 | 千代田区監査委員(現任)
2019年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | －
監査役 | 飯渕　裕 | 1983年12月29日 |
2011年12月 | 弁護士登録
2011年12月 | 中島成総合法律事務所入所
2014年１月 | ひのき総合法律事務所入所
2017年１月 | 東京グリーン法律事務所入所
2018年１月 | 東京グリーン法律事務所パートナー(現任)
2019年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | －
計 | 413,900

(注) １．取締役堂下浩及び清水宏美は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤修平、印東大祐及び飯渕裕は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年６月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役副社長中島土は、代表取締役社長兼会長中島拓の長男であります。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
取締役兼務者以外の執行役員は、以下の13名であります。

常務執行役員 | 経営管理本部副本部長兼総務部長 | 領下　速人
常務執行役員 | 事業本部副本部長兼債権管理統括部長 | 中澤　竜二
常務執行役員 | 事業本部副本部長兼営業統括部担当統括部長 あすみらい株式会社代表取締役副社長 | 佐藤　一郎
常務執行役員 | 事業本部副本部長兼営業統括部長 | 武田　英樹
執行役員 | 経営企画本部副本部長兼経営企画部長 | 川上　統
執行役員 | 審査本部副本部長兼管理事務部長 | 横井　文
執行役員 | 営業統括部担当統括部長 | 阿部　淳
執行役員 | 審査本部副本部長兼審査部長 | 湯池　教文
執行役員 | 営業統括部担当統括部長 | 御手洗　篤
執行役員 | 経営管理本部副本部長兼財務経理部長 | 望月　秀樹
執行役員 | 経営管理本部副本部長兼業務支援部長兼システム開発部長 | 荒金　悌二
執行役員 | 営業統括部担当統括部長 | 岡田　智博
執行役員 | 営業統括部担当統括部長 | 春日　秀樹

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有する 当社の 株式の数
林　昌也 | 1959年３月25日生 | 1982年４月 | 有限会社林新聞店入社 | 81,500株
2004年２月 | 同社代表取締役(現任)
2005年10月 | 当社取締役
2008年10月 | 当社取締役副社長
2010年10月 | 当社監査役
2019年６月 | あすみらい株式会社監査役(現任)

#####

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、各社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役堂下浩氏は400株、社外取締役清水宏美氏は2,000株の当社株式を提出日現在で所有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。当社の社外監査役は３名であり、特別の利害関係はありません。なお、社外監査役佐藤修平氏は300株の当社株式を提出日現在で所有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から社内取締役に対する監督、及び自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性の維持、強化を担っており、社外監査役は、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。

また、社外監査役は、内部監査部及び会計監査人と定期的に実施される会合に出席し、意見交換を実施するなど、会計監査、内部統制及び内部監査との相互連携を図っております。

なお、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役と、内部監査部、監査役及び会計監査人との連携については、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換を行い、監査の質的向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名の体制としております。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査し、また法令遵守と企業倫理の確立に資する適時適切な助言・提言を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査部は、３名の体制としており、社長の承認を得た監査実施計画に基づき、本社各部、各営業店及び子会社を対象に内部監査を実施しております。内部監査部は、監査で発見・指摘した問題点等について「監査報告書」を作成し、取締役会で報告しております。
内部監査部と監査役は、内部監査の計画及び結果について定期的に意見交換を行い、内部統制が有効に機能するよう努めており、また、監査役と会計監査人は、定期的に監査実施状況の報告や意見交換を行うことで、監査上の課題等に関する情報共有ならびに監査の効率性、有効性の向上に努めております。

##### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　堀川　紀之

業務執行社員　公認会計士　宮本　義三

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針として、会計監査人に必要とされる専門性（監査実績等）、独立性、適切性、監査体制（実際に監査を行う者の人数、経験等）及び監査費用等を総合的に勘案し、選定することとしております。EY新日本有限責任監査法人は、選定方針に沿った監査法人であると判断しております。

監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条の規定により監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に開催される株主総会にて解任理由を説明いたします。また、監査品質などの観点から業務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任並びに選任に関する議案の内容を決定いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理状況、監査チームの独立性保持や監査計画の妥当性、監査報酬等の適切性、監査役や経営者とのコミュニケーション状況等の評価項目に沿って評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び監査の結果は相当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,500 | － | 30,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,500 | － | 30,000 | －

（注）提出会社の当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬30,000千円には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る報酬10,000千円が含まれております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査日数や当社の規模及び業務の特性を勘案し、監査役会で承認することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどを勘案し、報酬等の額について妥当であると判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれに報酬総額を決定した上で、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。
取締役の報酬は、報酬総額の範囲内で各取締役の役割と責務にふさわしい水準となるよう、貢献等を勘案し報酬額を決定しており、監査役の報酬額については、報酬総額の範囲内で監査役会において決定しております。
役員の報酬限度額については、2012年６月８日開催の第９期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は８名。）、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 132,750 | 132,750 | － | － | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 8,101 | 7,200 | － | 901 | 2
社外役員 | 17,211 | 15,400 | － | 1,811 | 5

#####

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上に該当する役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、金融機関との安定的な取引維持を目的とした、純投資目的以外の投資株式を保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係・提携強化など、当社の企業価値の維持向上に資すると判断した場合には保有目的が純投資以外の目的である投資株式を保有することがあります。主要な保有株式については、取締役会においてその保有の目的や合理性について検証し、保有を継続するか否かを毎年審議いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 677

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社豊和銀行 | 1,000 | 10,000 | 金融機関との安定的な取引維持。 当事業年度に、普通株式について10株を1株に併合しています。 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。 | 有
677 | 800

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。