第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

計

36,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,347,000

10,366,000

東京証券取引所

（マザーズ）

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

計

10,347,000

10,366,000

―

―

 

(注)　提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

平成25年５月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　２

当社従業員　34

子会社従業員　12

新株予約権の数（個）　※

324　[239] (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　64,800　[47,800] (注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

530 (注)２

新株予約権の行使期間　※

平成27年６月１日～平成35年５月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　530
資本組入額　265

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または関係協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)３

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後行使金額

＝

既発行株式数×調整前行使金額

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

 

決議年月日

平成26年３月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　２

当社従業員　19

子会社従業員　19

新株予約権の数（個）　※

351　[346] (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　70,200　[69,200] (注)２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

530 (注)２

新株予約権の行使期間　※

平成28年３月29日～平成36年３月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　530
資本組入額　265

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または関係協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)３

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後行使金額

＝

既発行株式数×調整前行使金額

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

 

決議年月日

平成27年７月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役（監査等委員であるものを除く。）　２
当社監査等委員である取締役　１
当社従業員　26
当社社外協力者　１

新株予約権の数（個）　※

476　[471] (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　95,200　[94,200] (注)２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

545 (注)２

新株予約権の行使期間　※

平成29年８月１日～平成37年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　545
資本組入額　273

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)３

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後行使金額

＝

既発行株式数×調整前行使金額

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

 

決議年月日

平成27年９月１日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役（監査等委員であるものを除く。）　１

新株予約権の数（個）　※

90　[90] (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　18,000　[18,000] (注)２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

545 (注)２

新株予約権の行使期間　※

平成29年９月２日～平成37年８月１日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　545
資本組入額　273

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)３

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後行使金額

＝

既発行株式数×調整前行使金額

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

 

決議年月日

平成28年３月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役（監査等委員であるものを除く。）　３

当社従業員　26

新株予約権の数（個）　※

293　[293] (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　58,600　[58,600] (注)２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

800 (注)２

新株予約権の行使期間　※

平成30年４月２日～平成38年２月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　800
資本組入額　400

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)３

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後行使金額

＝

既発行株式数×調整前行使金額

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

 

決議年月日

平成28年12月６日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役（監査等委員であるものを除く。）　３

当社従業員　48

新株予約権の数（個）　※

291　[291] (注)２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　58,200　[58,200] (注)２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,488 (注)３

新株予約権の行使期間　※

平成30年７月１日～平成36年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　1,488 (注)３，４
資本組入額　　744 (注)３，４

新株予約権の行使の条件　※

(注)６

新株予約権の譲渡に関する事項　※

(注)５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)８

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割（または併合）の比率

 

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書において、平成30年３月期から平成33年３月期までのいずれかの期における営業利益が12億円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。但し、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア 平成30年７月１日から 平成31年６月30日までは、割り当てられた新株予約権の数の４分の１まで

イ 平成31年７月１日から 平成32年６月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の４分の２まで

 

ウ 平成32年７月１日から平成33年６月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の４分の３まで

エ 平成33年７月１日から平成36年６月30日までは、上記ア乃至ウに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の全個数

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者（以下、「残存新株予約権者」という。）に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成26年３月31日（注）１

 

 

 

普通株式

156

 

 

普通株式

37,756

Ａ種株式

4,200

8,268

 

 

 

550,168

 

 

 

8,268

 

 

 

510,168

 

 

 

平成27年７月31日（注）２

 

 

　

普通株式

223

 

 

普通株式

37,979

Ａ種株式

4,200

12,153

 

 

 

562,321

 

 

 

12,153

 

 

 

522,321

 

 

 

平成28年３月15日（注）３，４

 

 

　

普通株式

9,450

Ａ種株式

△4,200

普通株式

47,429

Ａ種株式

―

―

 

 

 

562,321

 

 

　

―

 

 

 

522,321

 

 

 

平成28年４月１日（注）５

 

普通株式

4,695,471

普通株式

4,742,900

―

 

562,321

 

―

 

522,321

 

平成28年６月27日（注）６

 

普通株式

410,000

普通株式

5,152,900

301,760

 

864,081

 

301,760

 

824,081

 

平成28年４月１日～

平成29年３月31日（注）７

普通株式

19,000

普通株式

5,171,900

10,070

 

874,151

 

10,070

 

834,151

 

平成29年４月１日（注）８

 

普通株式

5,171,900

普通株式

10,343,800

―

 

874,151

 

―

 

834,151

 

平成29年４月１日～

平成30年３月31日（注）７

普通株式

3,200

普通株式

10,347,000

864

 

875,016

 

864

 

835,016

 

 

(注) １．有償第三者割当（普通株式） 発行価格106,000円　資本組入額53,000円

　　割当先　従業員持株会

　　　  ２．有償第三者割当（普通株式） 発行価格109,000円　資本組入額54,500円

　　　　　 割当先　従業員持株会

３．当社は、平成28年３月15日開催の取締役会決議により、取得条項付株式であるＡ種株式4,200株の全部を当社が取得し、取得の対価として普通株式9,450株を付与しました。

４．当社は、平成28年３月15日開催の取締役会決議により、取得したＡ種株式全株を消却しました。

５．当社は、平成28年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。

６．当社は、平成28年６月27日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が410,000株、資本金が301,760千円及び資本準備金が301,760千円増加しております。
発行価格　　　　　  1,600円
引受価額　　　　　　1,472円
資本組入額　　　　　　736円

７．ストックオプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

８．当社は、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。

９．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、ストックオプションとしての新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,042千円増加しております。

　

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

６

17

17

24

３

2,279

2,346

―

所有株式数
(単元)

－

14,936

3,765

36,114

4,303

409

43,931

103,458

1,200

所有株式数
の割合(％)

－

14.44

3.64

34.91

4.15

0.40

42.46

100.00

―

 

　(注)１．自己株式150株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

２．「金融機関」に、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式950単元が含まれております。なお、当該株式については、財務諸表において自己株式として表示しております。

　

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

(株)アルタイル

福岡県福岡市博多区博多駅前3-7-35　博多ハイテックビル505

3,600,000

34.79

浮城　智和

福岡県福岡市東区

2,937,000

28.38

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１-８-11

839,300

8.11

手島　武雄

福岡県筑紫野市

530,000

5.12

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２-11-３

475,700

4.59

野村證券株式会社
（常任代理人　(株)三井住友銀行）

東京都中央区日本橋１-９-１
（東京都千代田区丸の内１-３-２）

311,900

3.01

BBH FOR GRANDEUR PEAK GLOBAL REACH FUND
（常任代理人　(株)三菱東京ＵＦＪ銀行）

1290 BROADWAY STE 1100, DENVER, COLORADO, 80203, U.S.A.
（東京都千代田区丸の内２-７-１）

125,100

1.20

ベガコーポレーション従業員持株会

福岡市博多区祇園町７-20　博多祇園センタープレイス４階

119,700

1.15

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

東京都中央区晴海１-８-12　晴海トリトンスクエアタワーＺ棟

95,000

0.91

BBH （LUX）FORMIBLFOR MUFG JAPAN EQUITY SMALL CAP FUND
（常任代理人　(株)三菱東京ＵＦＪ銀行）

287-289 ROUTE D'ARLON LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1150
（東京都千代田区丸の内２-７-１）

94,900

0.91

計

－

9,128,600

88.23

 

（注）１．持株比率は、自己株式（150株）を控除して計算しております。

なお、自己株式には「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式95,000株は含めておりません。

２．平成29年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークスが平成29年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数(株)

株券等保有

割合(％)

レオス・キャピタルワークス(株)

東京都千代田区丸の内１-11-１

840,100

8.12

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,345,700

 

103,457

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株となっております。

単元未満株式

普通株式

1,200

 

―

―

発行済株式総数

10,347,000

―

―

総株主の議決権

―

103,457

―

 

（注）１．「単元未満株式」には当社所有の自己株式50株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託口）が保有する当社株式95,000株（議決権の数950個）が含まれております。

　
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

㈱ベガコーポレーション

福岡県福岡市博多区祇園町７番20号

100

―

100

0.00

計

―

100

―

100

0.00

 

（注）１．上記のほか、当社所有の単元未満自己株式50株があります。

２．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託口）が保有する当社株式95,000株については、上記の自己株式等に含めておりません。

　

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

（1）株式給付信託の概要

当社は、平成29年11月30日開催の取締役会決議において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（2） 従業員に給付する予定の株式の総数又は総額

有価証券報告書提出日現在で、当社は129百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を95,000株取得しております。

（3） 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

　

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価値の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

－

－

当期間における取得自己株式

53

84

 

(注)当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を
行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った
取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社
分割に係る移転を行っ
た取得自己株式

―

―

―

―

その他

(―)

―

―

―

―

保有自己株式数

150

―

203

―

 

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における「保有自己株式数」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する95,000株は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

 

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。ただし、当社は成長過程にあり、さらに強固な収益構造の構築を図っている時期にあるため、未だ内部留保が充実しているとはいえず、当社設立以来、配当等の利益還元を実施しておりません。経営体質の強化、将来の事業規模拡大に向けた更なる先行投資的な事業資金を確保するために、今後においても当面の間は、内部留保の充実とその有効活用を基本方針とさせていただく考えであります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は期末配当については株主総会であります。

また当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は株主に対する利益還元と同時に、財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置付けております。当社は成長過程にあり、さらに強固な収益構造の構築を図っている時期にあるため、未だ内部留保が充実しているとはいえず、当社設立以来、配当等の利益還元を実施しておりません。経営体質の強化、将来の事業規模拡大に向けた更なる先行投資的な事業資金を確保するために、内部留保の充実を図り、第14期の配当金につきましては見送りとしております。なお、内部留保資金につきましては、強固な収益構造の構築を図るため、今後の事業展開において有効投資してまいりたいと考えており、また、現時点においては、今後の配当実施時期等については未定であります。

　

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

―

―

―

4,140

※1,650

2,550

最低(円)

―

―

―

1,920

※1,550

1,094

 

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年６月28日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

1,738

1,424

1,396

1,374

1,472

1,201

最低(円)

1,490

1,100

1,180

1,235

1,143

1,094

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性―名（役員のうち女性の比率―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

―

浮城  智和

昭和51年11月25日

 

平成16年７月

 

 

有限会社ベガコーポレーション（現当社）代表取締役就任（現任）

 

（注）２

6,537,000

（注）５

専務取締役

EC事業本部長

手島  武雄

昭和51年４月22日

 

平成６年４月

 

新北九州信用金庫  入社

平成８年１月

株式会社光通信  入社

平成15年10月

株式会社エージージェイ  入社

平成18年５月

株式会社フォーチュンコミュニケーションズ  入社

平成19年４月

株式会社グローバルスコープ  入社

平成19年７月

当社取締役就任

平成20年９月

当社専務取締役就任（現任）

（注）２

530,000

取締役

事業管理本部長

河端　一宏

昭和57年１月28日

 

平成16年３月

 

株式会社日経ビジネスエージェント入社

平成17年７月

株式会社ハマエンジニアリング　入社

平成24年１月

当社　入社

平成25年１月

当社総務人事部長

平成27年７月

当社取締役就任（現任）
 

（注）２

1,400

取締役

経営管理本部長

藤浦　敏明

昭和46年５月８日


平成11年10月


監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

平成15年４月

公認会計士登録

平成27年９月

当社取締役就任（現任）
 

（注）２

2,000

取締役
（監査等委員）

（注）１

―

池田  浩之

昭和32年５月４日

 

昭和55年４月

 

東京芝浦電気株式会社

（現　株式会社東芝）入社

平成13年10月

東芝テック株式会社　ドイツ画像情報システム社 副社長

平成17年５月

同社 画像情報通信カンパニー海外市販営業統括部長、同特販営業統括部長

平成21年４月

同社 ドキュメントシステム事業本部アフターセールス統括部長

平成23年４月

同社 グローバルソリューション事業本部営業統括責任者

平成24年６月

同社 監査役(常勤)

平成29年６月

当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）

 

（注）３

―

取締役
（監査等委員）

（注）１

―

敷地  健康

昭和43年１月19日

 

平成10年４月

 

弁護士登録（大阪弁護士会）北浜法律事務所入所

平成18年１月

弁護士法人北浜パートナーズへ移籍

平成18年４月

福岡県弁護士会へ移籍、弁護士法人北浜パートナーズ福岡事務所へ赴任

平成19年１月

弁護士法人北浜法律事務所パートナー弁護士に就任（現任）

平成21年３月

税理士登録（九州北部税理士会）

平成24年７月

当社監査役就任

平成27年７月

当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
 

（注）３

―

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
（監査等委員）

（注）１

―

日下　健太

昭和44年４月24日

 

平成４年10月

 

監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所

平成８年４月

公認会計士登録

平成８年８月

税理士登録

平成13年12月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

平成23年７月

日下健太公認会計士税理士事務所開設代表就任（現任）

平成27年８月
 

当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）

 

（注）３

―

計

7,070,400

 

(注) １．取締役池田浩之、取締役敷地健康及び取締役日下健太は、社外取締役であります。

２．任期は、平成30年６月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　池田 浩之、委員　敷地 健康、委員　日下 健太

５．代表取締役社長浮城智和の所有株式数は、資産管理会社である株式会社アルタイルの株式数も合算して記載しております。

６．当社では、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進するため、平成29年４月１日から執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の３名であります。

職名

氏名

営業統括部長

江田 亮平

ブランディング統括部長

京谷 謙吾

人事統括部長

吉田 裕紀

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制
a 企業統治に対する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの基本認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、適時かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性、有効性及び法令遵守を担保する経営監視体制の充実・強化を図ってまいります。さらに、健全な企業風土や倫理観に基づくコンプライアンス体制を確保し、株主、債権者及び顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、グローバルな事業活動を展開していく方針であります。今後も当社の成長に応じてコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることに努めてまいります。

 

b 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、平成27年７月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下の理由により、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、前記①aに記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しております。
・過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができるため。
・取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は、その指揮の下で責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができるため。

　

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。


 

c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

 

(イ)当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」をより具体化した「企業行動憲章」を制定し、役員及び従業員はこれを遵守しております。

(b) 当社の事業管理本部（コンプライアンス室）をコンプライアンスの統括部署として、当社の役員及び従業員に対する適切な教育研修体制を構築しております。

(c) 当社の役員及び従業員の職務執行の適切性を確保するため、当社に社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。

(d) 当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、その遵守状況を監査等委員会及び内部監査室がモニタリングしております。

 

(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

(b) 文書管理部署の事業管理本部（総務グループ）は、取締役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する体制を整えております。

 

(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

 

(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社では、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b) 当社では、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、当社の取締役会で決定した方針及び計画に基づき、当社の総務担当部署が取締役会の指示、意思決定を各部門長に伝達しております。

(c) 当社では、取締役会において、各部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行っております。

(d) 日常の職務の執行において、当社の取締役会の決定に基づく職務執行を効率的に行うため、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

 

 

(ホ)当社における業務の適正を確保するための体制の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a) 当社の「経営理念」を具体化した「企業行動憲章」を共有し、企業価値の向上と業務の適正性を確保しております。

(b）内部監査室による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令及び規程の遵守を確保しております。

(c) 各部署を取締役が管掌し、各部門の独走の抑止を図る体制を確保しております。また、当社の「取締役会規程」等社内規程に基づき、事前協議事項及び事後報告事項等も定め、重要事項に関しては経営陣への事前協議または報告を受けております。

 

(ヘ)当社の監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保いたします。当該従業員は、監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の職務の執行を補助いたします。

(b) 当該従業員の他部門への異動、昇格・降格等の人事査定、業績評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

(c) 当該従業員が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。

 

(ト)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画に従い、当社の役員及び従業員から重要事項の報告を求めることができます。

(b) 当社の役員及び従業員は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査等委員に報告します。

 

(チ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底いたします。

 

(リ)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は 償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

(b)　監査等委員会は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を密にし、連携して監査の実効性を確保いたします。

 

　　(ヌ)当社の財務報告の信頼性を確保するための体制

代表取締役は、「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、 財務報告に係る内部統制の整備及び運用を図っております。

取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関し、適切に監督を行っております。

 

 

　　(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制

当社は、「企業行動憲章」に基づき、社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力との取引　その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、「反社会的勢力対応規程」に基づき、毅然とした姿勢で臨む体制を構築いたします。

 

d 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

 

e 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

 

② 内部監査及び監査等委員会監査

a 内部監査

内部監査は、内部監査室に所属する内部監査室長（本書提出日現在１名）が行っております。内部監査室長は、内部監査規程及び代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、主体的に監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。

 

b 監査等委員会監査

監査等委員会は、組織的な監査を行い、前記①cの内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されて　いることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会のほか、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。

 

c 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと四半期毎等の定期的、及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見と情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、監査等委員会は、内部監査担当部署である内部監査室と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。監査等委員会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。

内部監査室は内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

 

 

③ 社外取締役に関する事項

当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役を選任するために当社からの独立性に関する基準や方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役３名全員を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

取締役池田浩之は、監査役としての豊富な経験を有しており、当社の経営全般について客観的視点で助言及び監査していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

取締役敷地健康は、弁護士であり、弁護士として培われた専門的な知識と経験を有しており、取締役日下健太は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、それぞれ専門職の職業倫理の観点から経営監視を実施しております。

また、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。

 

④ 役員の報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

平成30年３月期における役員の報酬等は以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の
総額
（百万円）

報酬等の種類別の総額
（百万円）

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く)
（社外取締役を除く。）

160

160

－

－

－

４

取締役(監査等委員)
（社外取締役を除く。）

－

－

－

－

－

－

社外取締役(監査等委員)

13

13

－

－

－

３

 

 

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

c 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員の報酬等は定額固定の基本報酬であります。

当社の基本報酬の上限額は、取締役（監査等委員であるものを除く）については平成27年７月30日開催の臨時株主総会決議により年額500,000千円（使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く）、監査等委員である取締役については平成27年７月30日開催の臨時株主総会決議により年額50,000千円となっております。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額等は、当社の業績及び本人の当社の業績に対する貢献度を踏まえ決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決定した上限額に基づき、監査等委員会にて各監査等委員である取締役の配分を協議して決定しております。

 

 

⑤ 株式の保有状況

a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

　

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

　

c 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額、並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、及び評価損益の合計額

 

前事業年度

(千円)

当事業年度

(千円)

貸借対照表

計上額の

合計額

貸借対照表

計上額の

合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益の合計額

含み損益

減損処理額

非上場株式

20,096

57,225

－

－

－ 

20,095

 

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額（含み損益）」は記載しておりません。

　

d 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

　

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社の第14期事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、８名の補助者（公認会計士１名、会計士試験合格者３名、その他４名）が監査業務に携わっております。

指定有限責任社員  業務執行社員   川畑秀二

指定有限責任社員  業務執行社員   只隈洋一

　

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、５名以内とする旨を定款で定めております。

当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。

　

⑧ 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

　

⑨ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めております。

　

⑩ 会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　

⑪ 中間配当の定め

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

18,750

1,500

19,500

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場するためのコンフォートレター作成業務について対価を支払っております。

(当事業年度)

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。