第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
87,600,000 |
|
計 |
87,600,000 |
（注）2016年４月１日開催の臨時株主総会の決議により、2016年４月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更しております。また、2016年４月１日開催の臨時取締役会の決議により、2016年４月20日付で株式分割に伴う当社定款の一部変更を行うとともに、2016年４月20日開催の臨時株主総会の決議により、当社定款の変更を行ったため、普通株式の発行可能株式総数は87,100,000株増加し、87,600,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2017年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （2017年５月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
44,206,050 |
44,212,950 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
44,206,050 |
44,212,950 |
－ |
－ |
（注）１．2016年４月１日開催の臨時株主総会の決議により、2016年４月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更しております。また2016年４月１日開催の臨時取締役会の決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。
なお、2016年４月１日開催の臨時取締役会の決議により、定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株式制度を導入しております。
２．提出日現在株式数には、2017年５月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （2017年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2017年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
7,280（注）２・３ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,092,000 （注）２・３・６ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
334（注）４・６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年12月１日 至 2023年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 334 資本組入額 167 （注）６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日（2014年11月28日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。
２ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使及び権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。
３ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
|
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
４ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
５（１）新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、（２）に記載の(ア)又は(イ)いずれかの場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は、割当日にその20％に相当する数がベスティングされ、その後、各事業年度に20％の割合で2018年５月31日までに４回ベスティングされる。
（注）ベスティングとは、定められた期限が到来し、又は条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。（第２回新株予約権以降も同様。）
（２）新株予約権者は、(ア)2014年12月１日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（５）新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
（６）本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
６ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②第２回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2017年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2017年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,013（注）２・３ |
1,967（注）２・３ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
301,950 （注）２・３・６ |
295,050 （注）２・３・６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
334（注）４・６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年12月１日 至 2023年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 334 資本組入額 167 （注）６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日（2014年11月28日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。
２ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使及び権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。
３ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
|
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
４ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
５（１）新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、（２）に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2016年５月31日に全てベスティングされる。
（２）新株予約権者は、(ア)2014年12月１日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（５）新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
（６）本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
６ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③第３回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2017年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2017年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
920（注）２・３ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
138,000 （注）２・３・６ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
440（注）４・６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年12月１日 至 2023年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 440 資本組入額 220 （注）６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日（2014年11月28日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。
２ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。
３ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
|
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
４ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
５（１）新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、（２）に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年５月31日に全てベスティングされる。
（２）新株予約権者は、(ア)2014年12月１日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（５）新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
（６）本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
６ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④第４回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2017年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2017年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
730（注）２・３ |
720 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
109,500 （注）２・３・６ |
108,000 （注）２・３・６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
454（注）４・６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年12月１日 至 2023年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 454 資本組入額 227 （注）６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。
２ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
|
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４（１）新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、（２）に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年５月31日に全てベスティングされる。
（２）新株予約権者は、(ア)2014年12月１日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（５）新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
（６）本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
５ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤第５回新株予約権（2015年５月29日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2017年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2017年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,440（注）１・２ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
216,000 （注）１・２・５ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
674（注）３・５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年６月１日 至 2025年５月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 674 資本組入額 337 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。
２ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
|
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４（１）新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、（２）に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年５月31日に全てベスティングされる。
（２）新株予約権者は、(ア)新株予約権の割当日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（５）新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
（６）本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
５ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥第６回新株予約権（2015年５月29日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2017年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2017年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,516（注）１・２ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
227,400 （注）１・２・５ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
674（注）３・５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年６月１日 至 2025年５月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 674 資本組入額 337 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。
２ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
|
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４（１）新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、（２）に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は、その総数の50％に相当する数（但し、小数点以下の端数は切り捨てるものとし、以下、「第一次ベスティング分」という。）が2017年５月30日にベスティングされ、その総数から第一次ベスティング分を控除した残りの全てが2018年５月30日にベスティングされる。
（２）新株予約権者は、(ア)新株予約権の割当日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
（５）新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
（６）本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
５ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年11月28日 （注）１ |
普通株式 240,000 A種種類株式 52,000 |
普通株式 240,000 A種種類株式 52,000 |
100,000 |
100,000 |
－ |
－ |
|
2016年４月20日 （注）２ |
普通株式 52,000 A種種類株式 △52,000 |
普通株式 292,000 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
|
2016年４月20日 （注）３ |
普通株式 43,508,000 |
普通株式 43,800,000 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
|
2016年５月31日～ 2017年２月28日 （注）４ |
普通株式 406,050 |
普通株式 44,206,050 |
77,558 |
177,558 |
77,558 |
77,558 |
(注)１．発行済株式総数並びに資本金の増加は、会社設立（株式移転）によるものであります。
２．2016年４月１日開催の臨時株主総会の決議により、2016年４月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更したことによる普通株式の増加とA種種類株式の減少であります。
３．2016年４月１日開催の臨時取締役会の決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．2017年３月１日から2017年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,321千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
2017年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
38 |
35 |
882 |
87 |
50 |
100,974 |
102,066 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
42,484 |
5,612 |
15,657 |
171,961 |
91 |
206,205 |
442,010 |
5,050 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.61 |
1.27 |
3.54 |
38.90 |
0.02 |
46.65 |
100.00 |
－ |
（注）所有株式数の割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
|
2017年２月28日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
MBKP III Limited （常任代理人 大和証券株式会社） |
4TH FLOOR，76 LOWER BAGGOT STREET DUBLIN 2，IRELAND （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
360 N．CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS，CA 90210 U．S．A． （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE FIDELITY FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記信託銀行の所有株式数は、信託業務に係るものであります。
２．自己株式は所有しておりません。
３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2017年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 44,201,000 |
442,010 |
「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,050 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
44,206,050 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
442,010 |
－ |
②【自己株式等】
|
2017年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
①第１回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月１日発行）
|
決議年月日 |
2014年11月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
②第２回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月１日発行）
|
決議年月日 |
2014年11月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員 １名 当社子会社従業員 163名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)新株予約権の行使及び退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社執行役員１名、当社子会社取締役２名、当社子会社執行役員２名、当社子会社従業員58名であります。
③第３回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月１日発行）
|
決議年月日 |
2014年11月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社従業員 42名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員１名（付与時点では当社子会社従業員でしたが、当社へ出向した者がいるため増加しております。）、当社子会社取締役１名、当社子会社執行役員１名、当社子会社従業員26名であります。
④第４回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月１日発行）
|
決議年月日 |
2014年11月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １名 当社子会社従業員 20名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員１名、当社子会社取締役１名(付与時点では監査役でありましたが、変更となっております。）、当社子会社従業員12名であります。
⑤第５回新株予約権（2015年５月29日定時株主総会決議 2015年６月１日発行）
|
決議年月日 |
2015年５月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ６名 当社子会社従業員 38名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員３名（付与時点では当社子会社従業員でしたが、当社へ出向した者がいるため増加しております。）、当社子会社取締役１名、当社子会社執行役員４名、当社子会社従業員26名であります。
⑥第６回新株予約権（2015年５月29日定時株主総会決議 2015年６月１日発行）
|
決議年月日 |
2015年５月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、将来の事業拡大による資金需要に対応するための内部留保の充実と株主に対する利益成長に応じた安定的な利益還元を総合的に勘案した上で、中長期的には当期利益ベースでの連結配当性向50％程度を目標として、中間と期末を基準とした年２回の剰余金の配当を実施する方針であります。
なお、内部留保資金については、借入金返済等の財務体質の強化に充てるとともに、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値向上に努める考えであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2016年10月12日 取締役会決議 |
1,096 |
25.00 |
|
2017年５月30日 株主総会決議 |
1,105 |
25.00 |
(注)１．2016年10月12日に取締役会で決議した中間配当は、資本剰余金を配当原資としております。
２．2017年５月30日開催の第３回定時株主総会の定款一部変更議案の可決により、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となっております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
2,002円 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
1,555円 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、2016年６月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2016年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2017年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
1,739 |
1,709 |
1,747 |
1,857 |
1,937 |
1,949 |
|
最低（円） |
1,555 |
1,622 |
1,610 |
1,695 |
1,828 |
1,839 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
― |
臼井 興胤 |
1958年10月31日生 |
1983年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 1993年10月 株式会社セガ・エンタープライゼス（現 株式会社セガ）入社 1999年６月 CRIMSON VENTURES LLP パートナー 2002年４月 ナイキジャパン エクイップメント部長 2003年４月 ナイキジャパン 営業リテール統括本部長 2006年３月 日本マクドナルド株式会社 COO 2008年５月 株式会社セガ 代表取締役社長 COO 2012年６月 GROUPON.Inc 東アジア統括副社長 2013年７月 株式会社コメダ 代表取締役社長（現任） 2014年11月 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)4 |
－ |
|
取締役 |
― |
駒場 雅志 |
1959年４月30日生 |
1983年４月 株式会社日本債券信用銀行（現 株式会社あおぞら銀行）入行 2001年４月 株式会社グリーンハウス入社 2005年６月 株式会社グリーンハウス 取締役社長室長 2007年３月 シーズクリエイト株式会社入社 2007年６月 シーズクリエイト株式会社 取締役兼執行役員経営企画室長 2008年11月 株式会社コメダ入社 執行役員CFO 2009年３月 同社 執行役員経営管理部長兼製造部長兼内部監査室長 2009年５月 同社 取締役経営管理部長兼製造部長兼内部監査室長 2010年３月 同社 取締役経営管理部長 2011年10月 同社 取締役兼常務執行役兼経営管理部長（CFO） 2013年５月 同社 代表取締役社長兼経営管理部長 2013年７月 同社 専務取締役兼経営管理部長 2013年10月 同社 専務取締役 営業部門管掌 2014年11月 当社 取締役（現任） 2015年３月 同社 専務取締役 営業本部長 2016年10月 同社 専務取締役 営業本部長兼経営管理本部長 営業本部及び経営管理本部管掌 2017年５月 同社 専務取締役 営業本部及び管理本部管掌（現任） |
(注)4 |
5,000 |
|
取締役 |
― |
高橋 敏夫 |
1955年８月18日生 |
1979年４月 日建工業株式会社入社 1985年７月 勲和株式会社入社 1988年２月 株式会社セントラルホームズ入社 1993年４月 株式会社コメダ入社 取締役開発部長 2008年４月 株式会社ＡＰ１１ 取締役 2010年３月 同社 取締役開発部長兼製造部長 2010年10月 同社 取締役開発部長 2011年10月 同社 取締役兼執行役開発部長 2012年６月 同社 取締役兼執行役開発部門管掌 2013年10月 同社 専務取締役 開発部門管掌 2014年11月 当社 取締役（現任） 2015年３月 同社 専務取締役 開発本部長 2016年10月 同社 専務取締役 開発本部長 開発本部及び製造本部管掌 2017年５月 同社 専務取締役 開発本部及び製造本部管掌（現任） |
(注)4 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
― |
加笠 研一郎 |
1968年１月17日生 |
1993年４月 株式会社あさひ銀行（現株式会社りそなホールディングス） 入行 2000年７月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 2009年２月 ＭＢＫパートナーズ株式会社 入社 2010年１月 ＭＢＫパートナーズ株式会社 代表取締役（現任） 2012年１月 株式会社ＴＡＳＡＫＩ 社外取締役 2013年２月 株式会社コメダ 社外取締役 2014年11月 当社 社外取締役（現任） 2017年３月 株式会社アコーディア・ゴルフ 取締役（現任） |
(注)4 |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
石川 恭久 |
1963年８月10日生 |
1989年４月 東京都中野区役所 入所 1997年４月 青山・井口法律事務所（現アイ・パートナーズ法律事務所）入所 名古屋弁護士会（現愛知弁護士会）登録 2002年10月 石川恭久法律事務所 開設（現任） 2010年１月 株式会社コメダ 監査役就任 2011年10月 同社 取締役（監査委員） 2013年２月 同社 取締役（監査委員）退任 2016年４月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)5 |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
池田 大輔 |
1977年７月18日生 |
2001年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行 2003年９月 株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ 入社 2004年９月 株式会社ＭＫＳパートナーズ 入社 2008年４月 ＭＢＫパートナーズ株式会社 入社（現任） 2008年10月 田崎真珠株式会社（現ＴＡＳＡＫＩ株式会社） 社外監査役 2011年１月 株式会社ＴＡＳＡＫＩ 社外取締役 2012年10月 株式会社ＭＢＫＰ３ 代表取締役 2013年２月 株式会社コメダ 取締役 2014年11月 当社 取締役 2016年４月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)5 |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
中浜 明光 |
1948年11月５日生 |
1971年４月 監査法人丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1974年９月 公認会計士登録 1982年６月 同所 社員 2014年１月 中浜明光公認会計士事務所開設（現任） 2015年８月 ミタチ産業株式会社 社外取締役（現任） 2016年３月 株式会社安江工務店 社外取締役（現任） 2017年５月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)6 |
－ |
|
|
|
|
|
|
計 |
5,000 |
(注)１．取締役加笠研一郎、石川恭久及び中浜明光は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 中浜明光、委員 石川恭久、委員 池田大輔
３．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しており、その略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
吉本 陽子 |
1961年10月11日生 |
1984年４月 ブラザー工業株式会社入社 1990年８月 株式会社三和総合研究所（現 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社 2001年２月 経済産業省産業構造審議会臨時委員 2009年６月 神奈川県中小企業活性化推進審議会委員（現任） 2011年７月 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社 経済政策部主席研究員（現任） 2014年３月 内閣府SIP（戦略的イノベーション創造プログラム）ガバニングボード外部有識者（現任） |
－ |
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役 石川恭久及び池田大輔の任期は、2016年４月１日開催の臨時株主総会終結の時から2018年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査等委員である取締役 中浜明光の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．略歴欄の同社は株式会社コメダであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけるとともに、社内管理体制の拡充を推進しております。さらに、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけております。
さらに経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、より効果的なチェック機能を発揮できる体制作りに取り組んでおります。
①企業統治の体制
当社は、2016年４月１日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
（当社の企業統治体制図）
※経営指導・監督
イ．取締役会
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しております。さらに、業務執行取締役は週次で当社グループの各部門とミーティングを行うとともに、月次で各本部の業務進捗を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。なお、社外取締役は、2017年２月期において開催した取締役会20回（但し、石川恭久氏は監査等委員である取締役就任以降の19回）すべてに出席し、出席した取締役会においては随時、質問・意見等の発言を行っております。
ロ．監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役２名と取締役１名の合計３名で構成されております。社外取締役中浜明光は公認会計士、社外取締役石川恭久は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しております。
また、内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、内部監査室に直接の指示を出し、内部監査室から報告を受けております。
ハ．内部監査室
当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び専任の補助者１名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長（現場長）へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っております。
また、内部監査室は監査等委員会から直接の指示を受け、報告しなければならず、社長の指示と監査等委員会の指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。
ニ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、コンプライアンス委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局とし役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導、通報・相談及び問合せの受理と事実関係の調査、違反者に対する処分の提起を行っております。
ホ．リスク対策委員会
リスク対策委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、リスク対策委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局としリスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めます。
②内部統制システムの整備状況
内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社では内部統制システムを整備しております。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「企業行動規範」及び「コンプライアンス宣言」を策定し、全従業員に周知しております。
当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底するとともに必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。
内部統制システムは下記のとおりです。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 原則として毎月１回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員により監督を行う。
(2) 取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、コンプライアンス規程及び企業行動規範に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。
(3) 使用人に対しては、コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育及び企業行動規範により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。
(4) コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。
(5) 業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
(6) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。
(7) 内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。
(8) 当社は、コンプライアンス宣言において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、経営管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、経営管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。
(2) 内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会が原則として毎月１回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。
(2) 決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
(3) 中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。
5. 当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1）当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。
2）当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
① リスク管理に関するリスク管理規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。
② 当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、経営管理本部が中心となって子会社の経営管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。
(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。
2）子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。
3）子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。
6. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。
7. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に関する体制並びに当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
1）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保するものとする。
2）内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとする。
3）監査等委員会は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する補助使用人を置くことができる。
4）補助使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。
(2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
1）取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。
2）監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができる。
3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。
4）監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
5）監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。
(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。
③リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その運営を社長直轄のリスク対策委員会、コンプライアンス委員会によって行っております。また、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしております。
④内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織として「内部監査室」を設置しており、年度監査計画に基づいて、当社グループの店舗・工場や各部署の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
当社は監査等委員会設置会社であり、月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。
また、監査等委員、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。
⑤会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
石黒 一裕 |
新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
大橋 正明 |
|
(注)継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名 その他13名
⑥社外取締役
当社の取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）のうち１名は社外取締役であり、監査等委員３名のうち２名は社外取締役であります。
社外取締役加笠研一郎は、ＭＢＫパートナーズ株式会社の役員等であります。当社は、同社との資本的関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である中浜明光は、中浜明光公認会計士事務所の代表であります。当社は、中浜明光公認会計士事務所との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）石川恭久は、石川恭久法律事務所の代表であります。当社は、石川恭久法律事務所との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。
当社において、社外取締役を選任するため、独立性に関する基準を明確に定めております。また、社外取締役（監査等委員）の選任に際しましては、十分な見識及び専門的な知識を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べていただけるという点を重視して個別に判断しております。
⑦役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） |
163,604 |
127,635 |
19,969 |
16,000 |
３ |
|
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） |
18,321 （18,321） |
17,237 （17,237） |
1,084 （1,084） |
－ （－） |
２ （２） |
|
監査役 （うち社外監査役） |
1,248 （1,248） |
1,150 （1,150） |
98 （98） |
－ （－） |
１ （１） |
|
合計 （うち社外役員） |
183,173 （19,569） |
146,022 （18,387） |
21,151 （1,182） |
16,000 （－） |
６ （３） |
(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
３．当事業年度末での取締役（監査等委員を除く）の人数は４名、取締役（監査等委員）の人数は３名であります。上記の対象となる役員の員数には、無報酬の取締役（監査等委員を除く）４名（うち３名は2016年４月１日付で退任）、取締役（監査等委員）１名及び監査役１名をそれぞれ除いております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬の額については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、単に「取締役」という。）及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）それぞれの報酬等の限度額を定めております。各取締役の報酬額は、企業業績、関連業界の他社の報酬といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して取締役会で決定しております。各監査等委員の報酬額は、常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し監査等委員会で決定しております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は７名以下とし、監査等委員は４名以下とする旨定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）は、会社法第427条第１項及び定款第29条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑩取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑬株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第459条第１項の規定により、毎年２月末日及び８月末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主（登録株式質権者を含む。）に対し、取締役会の決議によって期末配当及び中間配当を行うことができる旨を、また同条同項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。
⑭株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
10,600 |
1,673 |
16,600 |
2,000 |
|
連結子会社 |
7,800 |
7,201 |
7,500 |
－ |
|
計 |
18,400 |
8,874 |
24,100 |
2,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務であるIFRSに関する助言業務を委託し対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務であるコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、監査実績等を勘案し、監査等委員会の同意を得て取締役会にて決定しております。