有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	87,600,000
計	87,600,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2021年２月28日）	提出日現在発行数（株）（2021年５月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	46,117,350	46,118,400	東京証券取引所名古屋証券取引所（市場第一部）	単元株式数 100株
計	46,117,350	46,118,400	－	－

（注）提出日現在株式数には、2021年５月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第２回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議）


区分	事業年度末現在（2021年２月28日）	提出日の前月末現在（2021年４月30日）
付与対象者の数及び人数	当社子会社従業員 20名	同左
新株予約権の数（個）	238（注）２・３	232（注）２・３
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	35,700 （注）２・３・６	34,800 （注）２・３・６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）４・６	同左
新株予約権の行使期間	自　2014年12月１日至　2023年５月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334 資本組入額 167 （注）６	同左
新株予約権の行使の条件	（注）５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日（2014年11月28日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。

２「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使及び権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。

３新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

４新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５ (1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2016年５月31日に全てベスティングされる。

(2)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

６ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第３回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議）


区分	事業年度末現在（2021年２月28日）	提出日の前月末現在（2021年４月30日）
付与対象者の区分及び人数	当社子会社従業員７名	同左
新株予約権の数（個）	128（注）２・３	127（注）２・３
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	19,200 （注）２・３・６	19,050 （注）２・３・６
新株予約権の行使時の払込金額（円）	440（注）４・６	同左
新株予約権の行使期間	自　2014年12月１日至　2023年５月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 440 資本組入額 220 （注）６	同左
新株予約権の行使の条件	（注）５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率

５ (1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年５月31日に全てベスティングされる。

③第４回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議）


区分	事業年度末現在（2021年２月28日）	提出日の前月末現在（2021年４月30日）
付与対象者及び人数	当社子会社従業員５名	同左
新株予約権の数（個）	170（注）２・３	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	25,500 （注）２・３・６	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	454（注）４・６	同左
新株予約権の行使期間	自　2014年12月１日至　2023年５月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 454 資本組入額 227 （注）６	同左
新株予約権の行使の条件	（注）５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率

④第５回新株予約権（2015年５月29日定時株主総会決議）


区分	事業年度末現在（2021年２月28日）	提出日の前月末現在（2021年４月30日）
付与対象者の区分及び人数	当社子会社執行役員１名当社子会社従業員　 11名	同左
新株予約権の数（個）	315（注）１・２	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	47,250 （注）１・２・５	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	674（注）３・５	同左
新株予約権の行使期間	自　2015年６月１日至　2025年５月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 674 資本組入額 337 （注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使及び権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。

２新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率

４ (1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年５月31日に全てベスティングされる。

５ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤第６回新株予約権（2015年５月29日定時株主総会決議）


区分	事業年度末現在（2021年２月28日）	提出日の前月末現在（2021年４月30日）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名	同左
新株予約権の数（個）	286（注）１・２	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	42,900 （注）１・２・５	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	674（注）３・５	同左
新株予約権の行使期間	自　2015年６月１日至　2025年５月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 674 資本組入額 337 （注）５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率

４ (1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は、その総数の50％に相当する数（但し、小数点以下の端数は切り捨てるものとし、以下、「第一次ベスティング分」という。）が2017年５月30日にベスティングされ、その総数から第一次ベスティング分を控除した残りの全てが2018年５月30日にベスティングされる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
2016年４月20日（注）１	普通株式 52,000 A種種類株式 △52,000	普通株式 292,000	－	100	－	－
2016年４月20日（注）２	普通株式 43,508,000	普通株式 43,800,000	－	100	－	－
2016年５月31日～ 2017年２月28日（注）３	普通株式 406,050	普通株式 44,206,050	78	178	78	78
2017年３月１日～ 2018年２月28日（注）３	普通株式 916,500	普通株式 45,122,550	214	392	214	292
2018年３月１日～ 2019年２月28日（注）３	普通株式 752,550	普通株式 45,875,100	170	562	170	462
2019年３月１日～ 2020年２月29日（注）３	普通株式 208,500	普通株式 46,083,600	51	613	51	513
2020年３月１日～ 2021年２月28日（注）３	普通株式 33,750	普通株式 46,117,350	12	625	12	525

(注)１．2016年４月１日開催の臨時株主総会の決議により、2016年４月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更したことによる普通株式の増加とA種種類株式の減少であります。

２．2016年４月１日開催の臨時取締役会の決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2021年３月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,050株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】


							2021年２月28日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数　100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	34	24	624	155	164	147,453	148,454	－
所有株式数（単元）	－	134,869	23,214	12,268	73,514	200	216,802	460,867	30,650
所有株式数の割合（％）	－	29.27	5.04	2.66	15.95	0.04	47.04	100.00	－

注１．所有株式数の割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

注２．自己株式7,183株は、「個人その他」に71単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

（６）【大株主の状況】


			2021年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	4,878,200	10.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	3,330,800	7.22
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内３丁目３番１号	1,102,000	2.39
株式会社かんぽ生命保険	東京都千代田区大手町２丁目３番１号　大手町プレイス　ウエストタワー	922,000	2.00
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	687,300	1.49
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー	662,361	1.44
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT （常任代理任　シティバンク、エヌ・エイ東京支店　セキュリティーズ業務部）	７TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	602,700	1.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口６）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	600,100	1.30
BNYM TREATY DTT 15 （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行　決済事業部）	240 GREENWICH STREET，NEW YORK，NEW YORK 10286，USA （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	597,912	1.30
株式会社日本カストディ銀行（信託口１）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	568,600	1.23
計	－	13,951,973	30.26

（注）１．上記信託銀行の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．2021年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が2021年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2021年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の記載内容は次のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社	東京都港区虎ノ門一丁目17番1号虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階	株式 1,450,800	3.15
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号	株式 886,800	1.92

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2021年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		7,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	46,079,600	460,796	「１(１)② 発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式	普通株式	30,650	－	－
発行済株式総数		46,117,350	－	－
総株主の議決権		－	460,796	－

②【自己株式等】


				2021年２月28日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コメダホールディングス	名古屋市東区葵三丁目12番23号	7,100	－	7,100	0.01
計	－	7,100	－	7,100	0.01

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の

　　　　　　　　　取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
取締役会（2021年４月14日）での決議状況（取得期間 2021年４月15日～2021年５月31日）	上限 50,000	上限 100
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
当期間における取得自己株式	48,000	100
提出日現在の未行使割合(％)	4.0	0.1

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式	3,206	0
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分）	－	－	－	－
保有自己株式数	7,183	－	55,183	－

（注）当期間における保有自己株式には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、連結配当性向50％程度を目標としております。内部留保資金については、借入金返済等の財務体質の強化に充てるとともに、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値向上に努める考えであります。

　なお、2022年２月期より、新中期経営計画「VALUES 2025」のもとで、中長期的に最適な資本配分を行うべく、また株主の皆様に対するさらなる株主還元の柔軟性と安定性を強化するために、2026年２月期までの５ヵ年を対象とした中期経営計画期間累計の連結総還元性向を50％以上とすることを目指してまいります。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2020年10月14日	830	18.00
取締役会決議	830	18.00
2021年４月14日	968	21.00
取締役会決議	968	21.00

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけるとともに、社内管理体制の拡充を推進しております。また、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけております。

　さらに経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、より効果的なチェック機能を発揮できる体制作りに取り組んでおります。

②企業統治の体制

　当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、また統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会を設置しております。

（当社の企業統治体制図）

イ．取締役会

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名、うち監査等委員４名）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ随時開催され、当社における重要な意思決定と取締役による職務執行の監督を行っております。

構成員　代表取締役　臼井　興胤（議長）

代表取締役　甘利　祐一

取　締　役　北川　直樹

取　締　役　山本　智英

取　締　役　清水　宏樹

社外取締役　中浜　明光

社外取締役　石川　恭久

社外取締役　堀　　雅寿

社外取締役　吉本　陽子

ロ．監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名で構成されております。社外取締役中浜明光は公認会計士、社外取締役石川恭久は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しております。

また、監査等委員会は、内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、内部監査室に直接の指示を行い、その結果について内部監査室から報告を受けております。

構成員　社外取締役　中浜　明光（委員長）

社外取締役　石川　恭久

社外取締役　堀　　雅寿

社外取締役　吉本　陽子

ハ．内部監査室

当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び専任の補助者２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長（現場長）へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っております。

また、内部監査室は監査等委員会から直接の指示を受け、その結果を報告しなければならず、社長の指示と監査等委員会の指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。

ニ．コンプライアンス委員会、リスク対策委員会

コンプライアンス委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、コンプライアンス委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局とし役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導、通報・相談及び問合せの受理と事実関係の調査、違反者に対する処分の提起を行っております。

リスク対策委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、リスク対策委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局としリスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めております。

構成員　代表取締役　臼井　興胤（委員長）

代表取締役　甘利　祐一

取　締　役　北川　直樹

取　締　役　山本　智英

取　締　役　清水　宏樹

社外取締役　中浜　明光

社外取締役　石川　恭久

社外取締役　堀　　雅寿

社外取締役　吉本　陽子

③当該企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、複数の社外取締役の招聘や、リスク対策委員会及びコンプライアンス委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

④企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社では内部統制システムを整備しております。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」及び「企業行動規範」を策定し、全従業員に周知しております。

当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底するとともに必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。

内部統制システムは下記のとおりです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 原則として毎月１回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）により監督を行う。

(2) 取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、リスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。

(3) 使用人に対しては、リスク・コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育及び企業行動規範により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。

(4) リスク・コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。

(5) 業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。

(6) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。

(7) 内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。

(8) 当社は、企業行動規範において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク・コンプライアンス管理規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、経営管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。

(2) 内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会が原則として毎月１回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。

(2) 決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。

(3) 中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。

5. 当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1）当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。

2）当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制

1）リスク管理に関するリスク・コンプライアンス規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。

2）当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、経営管理本部が中心となって子会社の経営管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。

(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。

2）子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。

3）子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。

6. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。

7. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会の職務の補助をすべき取締役（監査等委員を除く）及び使用人に関する体制並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性並びに当該取締役及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

1）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保するものとする。

2）内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとする。

3）監査等委員会は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する補助使用人を置くことができる。

4）補助使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。

(2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

1）取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。

2）監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができる。

3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。

4）監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。

5）監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。

(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社では、前記「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づいて、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況は次のとおりです。

・当事業年度においては、取締役会を19回開催、監査等委員会を20回、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会をそれぞれ４回開催しました。

・使用人に対するコンプライアンスの啓発活動として、コンプライアンス通信を定期的に配信しました。

・ＦＣ加盟店に対するコンプライアンス啓蒙活動として、コンプライアンス通信を定期的に配信しました。

・ヘルプライン窓口に入電された情報は、コンプライアンス委員会で情報共有を図るとともに、適切に対応しました。

・内部監査室は、子会社を含めた当社グループの事業拠点（事務所、店舗及び工場）に対して、業務執行の適正性や法令等の適合性に関する内部監査を年間延べ73部署・拠点に対し行いました。

・内部監査室が監査等委員会の職務を補助しており、監査等委員会と内部監査室は相互に連携して内部統制システムの強化を推進しております。

・内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、監査等委員会は内部監査室に直接の指示を出し、内部監査室から報告を受けております。なお、社長からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。

・当社は、グループ会社管理規程に従って、事業会社である子会社から必要事項の報告を受けております。

ハ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その運営を社長直轄のリスク対策委員会、コンプライアンス委員会によって行っております。また、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は７名以下とし、監査等委員は４名以下とする旨定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）は、会社法第427条第１項及び定款第28条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑦取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、会社法第459条第１項の規定により、毎年２月末日及び８月末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主（登録株式質権者を含む。）に対し、取締役会の決議によって期末配当及び中間配当を行うことができる旨を、また同条同項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役社長	臼井　興胤	1958年10月31日生	1983年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 1993年10月　株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガ）入社 1999年６月　CRIMSON VENTURES LLP　パートナー 2002年４月　株式会社ナイキジャパン　エクイップメント部長 2003年４月　株式会社ナイキジャパン　営業リテール統括本部長 2006年３月　日本マクドナルド株式会社　COO 2008年５月　株式会社セガ　代表取締役社長　COO 2012年６月　GROUPON.Inc.　東アジア統括副社長 2013年７月　株式会社コメダ　代表取締役社長 2014年11月　当社　代表取締役社長（現任） 2018年11月　客美多好食股份有限公司　董事（現任） 2019年10月　株式会社エイチーム　独立社外取締役（現任） 2020年５月　株式会社コメダ　代表取締役社長兼サステナビリティ推進本部及び人事総務本部管掌 2020年11月　株式会社コメダ　代表取締役社長　製造本部長兼サステナビリティ推進本部管掌（現任）	(注)3	167,180
代表取締役副社長	甘利　祐一	1963年４月１日生	1985年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2006年７月　セガサミーホールディングス株式会社　執行役員　副社長付 2006年10月　サミー株式会社　取締役　営業本部付 2010年４月　同社　常務取締役　営業本部長 2011年４月　同社　代表取締役専務　営業本部長 2011年８月　タイヨーエレック株式会社　代表取締役社長 2017年４月　セガサミーホールディングス株式会社　上席執行役員 2019年４月　サミー株式会社　取締役　コーポレート本部管掌 2019年12月　株式会社コメダ　顧問 2020年３月　同社　取締役　営業本部長 2020年５月　当社　取締役 2020年11月　株式会社コメダ　専務取締役　営業本部長兼人事総務本部管掌（現任） 2021年５月　当社　代表取締役副社長　（現任）	(注)3	3,000
取締役	北川　直樹	1970年５月26日生	1993年４月　富士電機総設株式会社（現富士古河E&C株式会社）　入社 2000年４月　株式会社コメダ　入社 2014年６月　同社　執行役員 2017年５月　同社　取締役　開発本部長（現任） 2019年５月　当社　取締役（現任）	(注)3	24,250
取締役	山本　智英	1967年１月27日生	1989年４月　大和実業株式会社（現株式会社ダイワエクシード）入社 2003年10月　株式会社ドトールコーヒー　入社 2010年８月　株式会社スーパーホテル　経営品質部長 2013年10月　株式会社コメダ　営業推進部長 2015年６月　同社　執行役員 2017年５月　同社　取締役　営業本部長 2018年３月　同社　取締役　マーケティング本部長 2019年３月　同社　取締役　営業本部長 2019年５月　当社　取締役（現任） 2020年３月　株式会社コメダ　取締役　事業推進本部長（現任）	(注)3	7,750
取締役CFO	清水　宏樹	1973年８月19日生	1998年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2002年６月　公認会計士登録 2014年９月　株式会社コメダ　社外監査役 2014年11月　当社　社外監査役 2016年４月　当社　社外取締役（監査等委員） 2017年５月　当社　管理副本部長兼IR室長 2017年５月　株式会社コメダ　取締役　経営戦略副本部長 2019年５月　当社　取締役　管理副本部長 2020年５月　当社　取締役CFO　管理本部長（現任） 2020年５月　株式会社コメダ　取締役　経営戦略本部長（現任）	(注)3	23,750


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役 (監査等委員)	中浜　明光	1948年11月５日生	1971年４月　監査法人丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1974年９月　公認会計士登録 1982年６月　同所　社員 2014年１月　中浜明光公認会計士事務所　代表（現任） 2015年８月　ミタチ産業株式会社　社外取締役（現任） 2016年３月　株式会社安江工務店　社外取締役（現任） 2017年５月　当社　社外取締役（監査等委員）(現任) 2017年５月　株式会社コメダ　監査役（現任） 2018年１月　トビラシステムズ株式会社　社外取締役(現任)	(注)4	－
取締役 (監査等委員)	石川　恭久	1963年８月10日生	1997年４月　青山・井口法律事務所（現アイ・パートナーズ法律事務所）入所　　　　　　名古屋弁護士会（現愛知弁護士会）登録 2002年10月　石川恭久法律事務所　開設（現任） 2010年１月　株式会社コメダ　監査役 2011年10月　同社　取締役（監査委員） 2012年４月　公益財団法人名古屋まちづくり公社　監事（現任） 2013年２月　株式会社コメダ　取締役（監査委員）退任 2014年４月　愛知県弁護士会　副会長 2016年４月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年４月　愛知県入札監視委員会委員（現任） 2018年３月　ＮＵ－Ｍｅｄライフケアシステムズ株式会社　監査役（現任）	(注)5	－
取締役 (監査等委員)	堀　雅寿	1953年10月14日生	1976年４月　富士ゼロックス株式会社　入社 1990年１月　株式会社日本総合研究所　入社 2001年６月　株式会社ポッカコーポレーション（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社）取締役企画室長 2003年４月　同社　専務取締役 2005年12月　同社　代表取締役社長 2011年６月　同社　代表取締役会長 2012年３月　同社　代表取締役社長 2014年１月　同社　取締役相談役 2015年６月　愛知電機株式会社　社外監査役（現任） 2015年８月　株式会社インターアクション　社外取締役 2019年５月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年３月　横浜ゴム株式会社　社外取締役（現任）	(注)4	－
取締役 (監査等委員)	吉本　陽子	1961年10月11日生	1984年４月　ブラザー工業株式会社入社 1990年８月　株式会社三和総合研究所（現三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社 2001年２月　経済産業省産業構造審議会臨時委員 2009年６月　神奈川県中小企業活性化推進審議会委員（現任） 2011年７月　三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社　経済政策部主席研究員（現任） 2014年３月　内閣府ＳＩＰ（戦略的イノベーション創造プログラム）ガバニングボード外部有識者（現任） 2017年７月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任）	(注)5	－
計					225,930

(注)１．取締役中浜明光、石川恭久、堀雅寿及び吉本陽子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　中浜明光、委員　石川恭久、委員　堀雅寿、委員　吉本陽子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役　中浜明光及び堀雅寿の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役　石川恭久及び吉本陽子の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である取締役４名はすべて社外取締役であります。

社外取締役（監査等委員）である中浜明光は、中浜明光公認会計士事務所の代表であります。また、中浜明光は、ミタチ産業株式会社、株式会社安江工務店及びトビラシステムズ株式会社の社外取締役であります。当社は、中浜明光公認会計士事務所、ミタチ産業株式会社、株式会社安江工務店及びトビラシステムズ株式会社との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）石川恭久は、石川恭久法律事務所の代表であります。当社は、石川恭久法律事務所との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）堀雅寿は、愛知電機株式会社の社外監査役及び横浜ゴム株式会社の社外取締役であります。当社は、愛知電機株式会社及び横浜ゴム株式会社との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）吉本陽子は、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社の主席研究員であります。当社は、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

当社において、社外取締役を選任するための独立性基準を明確に定めております。また、社外取締役（監査等委員）の選任に際しましては、十分な見識及び専門的な知識を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べていただけるという点を重視して個別に判断しております。

当社における社外取締役選任にあたっての「独立性基準」は次のとおりです。

　当社は、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、独立性を有しているとみなす。

1．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者（※1）

2．当社グループの大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している者及び企業等）又はその業務執行者

3．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している企業等又はその業務執行者

4．当社グループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者

5．当社グループを主要とする取引先（※3）又はその業務執行者

6．当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

7．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

8．当社グループから多額の金銭その他の財産（※4）による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人・団体等の業務執行者

9．当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

10．過去３年間において、上記2.～9.に該当していた者

11．上記1.～10.に該当する者（重要な地位にある者（※5））の近親者等（※6）

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で過去10年間に当社グループに所属したことがある者をいう。

※2 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している取引先をいう。

※3 当社グループを主要とする取引先とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の10％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。

※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。

※5 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長職以上の管理職にある使用人をいう。

※6 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員監査等委員であり、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名で構成されております。社外取締役中浜明光は公認会計士、社外取締役石川恭久は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は月１回、必要がある場合には随時開催され、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。当事業年度において開催された監査等委員会は計20回であり、個々の監査等委員の出席回数は次のとおりであります。


役職	氏名	監査等委員会への出席回数
監査等委員（独立社外取締役）	中浜　明光	20回/20回（100％）
監査等委員（独立社外取締役）	石川　恭久	20回/20回（100％）
監査等委員（独立社外取締役）	堀　　雅寿	20回/20回（100％）
監査等委員（独立社外取締役）	吉本　陽子	20回/20回（100％）

監査等委員会における主な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画、内部統制システムの整備及び運用の状況、会計監査人による監査の相当性及びその報酬等であり、加えて取締役の選任議案や報酬決定等についても審議の上、取締役会へ意見を報告します。

監査等委員会は、策定した監査計画に従い活動を行っております。会計監査に関しましては、会計監査人より監査計画の説明を受け、監査対象及びそのリスクについて協議を行います。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

上記のほか、取締役会（当事業年度計19回開催）、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会、各部署が意思決定に先立って他部署と議論や情報共有を行うために週次で開催される経営連絡会及びＰＤＣＡ会議、さらには中長期の経営戦略やサステナビリティなどについて議論を行う役員合宿等の重要な会議に出席し、情報交換及び意見交換を行っております。

また、法令・定款の遵守、業務の効率性・適正性等の確保に対しては、内部統制システムを活用して組織的に監査を実施しており、内部監査室を事務局として、直接の指示を出し、内部監査室から収集した関連情報について速やかに報告を受けております。

さらに、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

② 内部監査の状況

社長直轄の組織として設置された内部監査室は、策定した年度監査計画に基づき、当社グループの店舗・工場や各部署の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

７年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　大録　宏行

指定有限責任社員　業務執行社員　水野　　大

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名その他12名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査公認会計士等を選定方針については、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して選定することとしております。

　当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、取締役、社内関係部署、会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて継続的に会計監査人の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	19	－	19	－
連結子会社	10	－	10	－
計	29	－	29	－

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イ．を除く）


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	－	1	－	0
連結子会社	－	2	－	2
計	－	3	－	2

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに主として税務関連業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、監査実績等を勘案し、監査等委員会の同意を得て取締役会にて決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などの確認の上、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等については、企業業績及び企業価値の持続的な向上に加えて、株主の皆様との価値共有に資する体系であることを方針としています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、単に「取締役」という。）の報酬は固定報酬と業績連動報酬から構成され、業績連動報酬としては単年度の業績目標達成度に応じた業績評価報酬及び賞与並びに中長期のインセンティブとして譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

固定報酬額は、各取締役の役位、職責及び経営能力等を考慮して決定しております。

業績連動報酬については、経営環境並びに当社グループの成長性及び収益性を考慮して設定した業績予想における連結営業利益（2021年２月期は5,330百万円であり、達成率は103.4％）をベースとした全社業績及び個人目標達成度に基づき、業績評価基準報酬として月額固定報酬に対する一定の割合を毎月の固定報酬とともに支給するとともに、定時株主総会終了後にその一部を役員賞与として支給することがあります。

譲渡制限付株式報酬制度は、2018年５月29日開催の定時株主総会決議により、取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入され、各取締役に対して譲渡制限株式の付与株式数は前連結会計年度の全社業績に応じて決定することとしております。

固定報酬及び業績連動報酬の割合に関する決定方針の主な内容は、次のとおりです。

・上位の役位ほど業績連動報酬割合が高くなる構成とし、取締役会は、監査等委員会の意見を聴取した上で、各取締役の報酬等の内容を決定する。

・全社的な営業利益目標の達成率が100％であった場合の固定報酬、業績評価変動報酬及び賞与、並びに譲渡制限付株式報酬の割合は、概ね60：35：５を基本とする。

上記の取締役の報酬限度額は、2016年４月１日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議（決議時点での報酬支給対象となる取締役の員数は３名）いただいており、譲渡制限付株式付与のための報酬額は、2018年５月29日開催の定時株主総会において、当該報酬限度額の内枠で年額30百万円以内と決議いただいております。

なお、当社は、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、各取締役の報酬額決定にあたり、独立社外取締役４名で構成される監査等委員会に意見を聴取した上で、取締役会決議により報酬額を決定しております。

監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）の報酬は、客観的な立場に基づく当社経営に対する監督及び助言の役割を考慮して、固定報酬のみとしており、監査等委員の報酬限度額は、2016年４月１日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議（決議時点での報酬支給対象となる監査等委員の員数は２名）いただいております。

② 役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（名）
		固定報酬	業績連動報酬
		固定報酬	業績評価基準報酬	株式報酬	賞与
取締役（監査等委員を除く）	166	97	64	5	－	7
取締役（監査等委員）	19	19	－	－	－	4
（うち社外取締役）	（19）	（19）	（－）	（－）	（－）	（4）
合計	185	116	64	5	－	11
（うち社外役員）	（19）	（19）	（－）	（－）	（－）	(4)

(注)１．上記員数には、当事業年度中に退任した取締役２名を含んでおります。

２．当事業年度末の取締役（監査等委員を除く）の人数は５名、取締役（監査等委員）の人数は４名です。

３．株式報酬は、譲渡制限株式報酬に係る当事業年度費用計上額です。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。