第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2016年３月29日 （注）1 |
1,999,800 |
2,000,000 |
－ |
10,000 |
－ |
－ |
|
2017年11月９日 （注）2 |
8,000,000 |
10,000,000 |
－ |
10,000 |
－ |
－ |
（注）1．普通株式１株当たり10,000株の割合で株式分割を行っております。
2. 普通株式１株当たり５株の割合で株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.000 |
－ |
(注) 自己株式49株は、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は73千株であります。
２．上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数は、すべて信託業務にかかる株式数を表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
49 |
126 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価格の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価格の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
49 |
－ |
49 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、連結での当期純利益の約10％を配当性向の目標として、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。
上記の基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり15円６銭としました。この結果、年間配当金は１株当たり15円６銭、連結での配当性向は10.0％となりました。
また、次期の配当につきましては現在未定ですが、上記の配当方針を踏まえ、業績の進捗や事業環境等を勘案して決定する予定です。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は７名の取締役で構成されており、うち１名が社外取締役であります。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下の通りであります。
取締役会議長 清水清人（代表取締役社長）
その他の構成員 油谷秀明、大平吉成、中西康之、小林良充、三好誠治、奥澤明（社外取締役）
当社の監査役会は常勤監査役１名を含む監査役３名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。
有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下の通りであります。
監査役会議長 宮下友保（常勤監査役）
その他の構成員 園部敏之（社外監査役）、飯長敦（社外監査役）
会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査を受けております。また、弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、指導・助言を適宜得ています。
当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。執行役員は５名で任期は１年です。
コーポレート・ガバナンス及び内部統制体制の概略図
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外取締役及び社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備状況
当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、当社では、企業が継続的に発展していくためには、すべての取締役・使用人が法令遵守の方針のもと、公正で高い倫理観をもって行動することが必要不可欠であるとの観点から、コンプライアンス規程を定めて社内での啓発活動を行っております。
ロ. リスク管理体制の整備状況
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。
ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保しております。また、関係会社規程において各子会社を主管する経営管理部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議しております。
ニ. 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。
ホ. 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1987年９月 しいあい歯科医院 開業院長 2000年１月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2008年４月 ㈱デンタルフィット 代表取締役社長 2013年７月 歯愛国際有限公司 董事（現任） 2016年９月 ㈱RayVision 代表取締役社長（現任） 2017年３月 ㈱デンタルフィット 代表取締役会長（現任） 2017年３月 ㈱デミライン 代表取締役会長（現任） |
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1987年４月 ㈱ライカ 入社 1992年11月 ㈱ケアトライ 入社 1994年９月 ㈱別田 入社 2008年３月 当社入社 2010年３月 当社CAD/CAM事業部長 2012年３月 当社取締役CAD/CAM・インプラント事業部長 2017年３月 ㈱デミライン 代表取締役社長（現任） 2018年３月 当社専務取締役（現任） |
|
|
|
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1988年４月 ㈱富士通北陸システムズ 入社 1993年１月 ㈱川島製作所 入社 2006年４月 当社入社 2013年９月 当社オペレーション統括部長 2015年３月 当社取締役オペレーション統括部長 2017年３月 当社常務取締役（現任） |
|
|
|
取締役 商品統括部長 |
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|
2008年４月 ㈱フォトクリエイト 入社 2009年１月 コニカミノルタ物流㈱ 入社 2010年４月 当社入社 2016年９月 当社商品統括部第５商品企画グループ部長 2017年３月 当社取締役商品統括部長（現任） |
|
|
|
取締役 海外事業部長 |
|
|
1999年５月 ㈱アールエフ 入社 2009年１月 InteregratedDentalSolution,Inc.入社 2011年10月 ㈱テレシステムズ 入社 2016年２月 タカラテレシステムズ㈱ 入社 2017年５月 アルゴグローバル㈱ 設立 2017年12月 ACTIVBODY,Inc.SeniorWellnessSol utioninJapan代表 2018年11月 当社入社 2019年３月 当社執行役員海外事業部長 2020年３月 当社取締役海外事業部長（現任） |
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|
|
取締役 経営管理部長 |
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|
1993年４月 大同ほくさん㈱（現エア・ウォーター㈱）入社 2012年６月 同経営企画部 課長 2017年６月 デンケン・ハイデンタル㈱ 監査役（現任） 2019年７月 当社出向 2020年３月 当社取締役経営管理部長（現任） |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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（注）１ |
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1982年４月 日本カーボン㈱ 入社 2006年４月 同社総合企画部担当部長 2012年６月 ＮＧＳアドバンストファイバー㈱ 出向 代表取締役社長 2015年１月 日本カーボン㈱ 執行役員 2015年３月 日本カーボンエンジニアリング㈱ 出向 代表取締役社長 2017年３月 当社取締役（現任） |
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|
1973年４月 日東タイヤ㈱ 入社 1979年８月 日拓産業㈱ 入社 2005年４月 日成ビルド工業㈱ 入社 2011年４月 当社入社 管理部課長 2012年３月 当社監査役（現任） 2015年８月 ㈱デンタルフィット 監査役（現任） 2017年３月 ㈱デミライン 監査役（現任） 2017年３月 ㈱RayVision 監査役（現任） |
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（注）２ |
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|
1983年４月 ㈱北陸銀行 入行 2003年６月 同行賢坂辻支店長 2005年12月 ㈱オーキッド 代表取締役社長 2011年６月 ㈱ランドバンク 入社 2017年３月 当社監査役（現任） |
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（注）２ |
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1981年４月 ㈱ほくさん（現エア・ウォーター㈱） 入社 2004年10月 エア・ウォーター㈱ 総合企画室担当部長 2009年７月 当コーポレート本社経営管理部担当部長兼業績管理グループリーダー 2011年６月 同執行役員経営管理部長 2014年６月 同上席執行役員財務部長兼経営管理部長 2016年10月 同上席執行役員財務部担当、経営管理部長 2017年４月 同上席執行役員経営管理部担当 2017年６月 同常務取締役（現任） 2020年３月 当社監査役（現任） |
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計 |
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||||
６．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は５名で、商品統括部長清水智子、営業部長山口高広、白山LC本部長河端直典、商品部長林圭一郎、人事部長山内昌晴で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の園部俊之氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役の飯長敦氏はエア・ウォーター株式会社の常務取締役を兼務しております。なお、当社とエア・ウォーター株式会社は資本業務提携関係にあり、エア・ウォーター株式会社は当社の株式の40.00％を保有しておりますが、同社に対する依存度が低く、同社から過大な影響を受けることがないことから、公正・中立に監査・監督を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では毎月１回程度、社外取締役を交えた意見交換会を開催しており、その場で常勤監査役より内部監査及び内部統制部門の活動状況の報告が行われ相互に連携・意見交換が行われております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）により構成されております。監査役３名は、内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めております。
② 内部監査の状況
内部監査に関しては、経営管理部において内部監査室に監査責任者をおき、経営企画部及び経営管理部所属者より監査員５名を選任し、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。
また、内部監査室が、代表取締役、監査役、会計監査人と定期的に意見交換する機会を持ち、内部監査上の意見及び情報の交換を行うことにより内部監査の実効性を確保できる体制としております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 篠﨑 和博
指定有限責任社員・業務執行社員 鹿島 高弘
ハ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。
ニ. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び実績、報酬額等を総合的に勘案します。当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、監査役会によって適任と判断しております。
ホ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度における当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、市場変更に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務であります。
ロ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ハ. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社グループの事業規模の観点から合理的監査日数等を総合的に勘案し監査役会の同意を得て決定しております。
ニ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬の決定方針につきましては、取締役の報酬額を年額200百万円以内（2016年３月29日開催の定時株主総会にて決議）、監査役の報酬額を年額10百万円以内（2012年３月30日開催の定時株主総会にて決議）としており、その範囲内で取締役の報酬等は株主総会後に開催される取締役会において、役員規程の定めに基づき協議により各取締役への配分を決定しており、監査役の報酬等は役員規程の定めに基づき監査役会での協議により決定しております。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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合計 |
87 |
87 |
- |
- |
8 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純
投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。