1【提出理由】

 当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、株式会社ニッセンホールディングス(以下「ニッセンホールディングス」といいます。)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1)取得対象子会社の概要

(1)名称

株式会社ニッセンホールディングス

(2)所在地

京都市南区西九条院町26番地

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 羽渕 淳

(4)事業内容

ニッセングループ成長戦略の立案、ニッセングループポートフォリオの設計とM&A等による新規事業開発、ニッセングループ経営執行の監督

(5)資本金

11,873百万円(2024年2月29日現在)

(6)設立年月日

1970年4月10日

(7)大株主及び持株比率

株式会社セブン&アイ・ネットメディア 100.0%

(8)当社と当該会社との間の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社と当該会社の子会社との間において、商品の仕入及び販売等の通常の営業取引がございます。

(9)当該会社の最近の3年間の経営成績及び財政状況(連結)

決算期

2022年2月期

2023年2月期

2024年2月期

純資産

△24,069百万円

△24,054百万円

△23,723百万円

総資産

22,106百万円

21,495百万円

20,799百万円

売上高

40,296百万円

41,066百万円

39,571百万円

営業利益または営業利益損失(△)

252百万円

352百万円

211百万円

経常利益または経常損失

(△)

760百万円

604百万円

412百万円

親会社に帰属する当期純利益または当期純損失(△)

185百万円

△6百万円

115百万円

※2023年2月期より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用しております。

※ニッセンホールディングス株式の取得までの間に、株式会社セブン&アイ・ネットメディア(以下、「セブン&アイ・ネットメディア」といいます。)がニッセンホールディングスの第三者割当増資を引き受けることにより、ニッセンホールディングスにおけるグループ内貸付の全額返済及び債務超過が解消されることを前提に株式取得を実行する予定です。

※ニッセンホールディングスは外部金融機関からの借入はなく、グループ内貸付の全額を返済することから借入金はなくなる見込みです。

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、当社及び連結子会社7社等により構成されており、歯科医院や歯科技工所を中心に、各種医療機関への通信販売等を主たる業務としております。経営理念である、「先生とその患者さんに喜ばれたい。更に社員、取引先に喜んでもらえる会社になりたい。」という考えの下、デンタルケア製品の企画・販売を中心にさまざまな事業を展開しております。

ニッセンホールディングスは、幅広い年齢層の女性顧客を全国に有しており、アパレルをはじめとした女性が必要としている商品を取り扱っておられ、「想像以上の「あったらいいな」を。期待以上の「ちょっといいな」を。」をミッションとし、定番品から顧客のニッチなニーズを汲み取った商品開発まで手掛けています。当社が取引している歯科医院をはじめとした医療機関では圧倒的に女性医療従事者が多いため、当社が持つ女性医療従事者へアクセスできる環境と同社の持つ商品開発力を合わせることで、女性の持つ潜在ニーズに対応した事業を協働で展開でき、両社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額                  4,100百万円

アドバイザー費用等(概算額)    99百万円

合計(概算額)         4,199百万円

 

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)」の「(1)取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。

 

(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の保有に係る当該特定子会社の議決権の数

  異動前:           0個

  異動後:     63,564,287個

② 総株主等の議決権に対する割合

  異動前:       0%

  異動後:       100.0%

※上記(2)及び(4)の株式数及び議決権の数は、セブン&アイ・ネットメディアがニッセンホールディングスの第三者割当増資を引き受ける前の数です。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

ニッセンホールディングスの資本金の額が当社の資本金の額の10%以上となる見込みであるため、ニッセンホールディングスは当社の特定子会社に該当いたします。

② 異動年月日

  2024年7月1日(予定)

以上