当社は、2024年11月18日から2024年12月13日までを公開買付期間として、株式会社白鳩(以下「対象者」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
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①名称 |
株式会社白鳩 |
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②住所 |
京都市伏見区竹田向代町505番地 |
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③代表者の氏名 |
代表取締役社長 菅原 知樹 |
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④資本金の額 |
1,196百万円(2024年8月31日現在) |
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⑤事業の内容 |
インナーウェアのインターネット販売及び直営店舗「SHIROHATO」運営 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 |
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
22,100個 |
33.20% |
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異動後 |
33,480個 |
50.30% |
(注1)「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、対象者が2024年10月11日に公表した「2025年2月期第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2024年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,669,700株)から、対象者が所有する同日現在の自己株式数(13,738株)を控除した株式数(6,655,962株)に係る議決権数(66,559個)を分母として計算しております。
(注2)「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本公開買付けの結果、2024年12月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社は、対象者の議決権の50.30%を所有する予定であり、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象者は、同日付けで当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2024年12月20日(本公開買付けの決済の開始日)(予定)
以上