第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,080,000 |
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計 |
10,080,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年９月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2014年６月25日 |
2015年９月24日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役３名、従業員23名 子会社役員２名、子会社従業員８名 |
取締役３名、監査役３名 従業員38名、子会社役員１名 子会社従業員８名 |
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新株予約権の数（個）※ |
7（注）１ |
84（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,100（注）１ |
普通株式 25,200（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
136（注）２ |
506（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2016年７月１日 至 2024年３月31日 |
自 2017年10月１日 至 2026年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 136 資本組入額 68 |
発行価格 506 資本組入額 253 |
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新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）が権利行使時においても当社、当社の国内子会社及び海外子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件とする。 その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
（注）３ |
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※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は300株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行・処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額又は処分価額 |
|
既発行株式数＋新規発行・処分株式数 |
|||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とする。
また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
さらに、当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
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決議年月日 |
2017年５月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役３名、従業員２名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
750（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 225,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
628（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年10月１日 至 2027年５月28日 |
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新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 628 資本組入額 319 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権者は、当社の2018年６月期の経常利益が500百万円を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権を、行使することができる。なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
（注）３ |
※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、上記事項に変更があります。変更内容については、新株予約権の数が従業員の退職により25（個）消滅し、725（個）に減少しております。その為、普通株式は、217,500（株）となっております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行 |
＋ |
１株当たり |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年７月20日 （注）１ |
200,000 |
1,040,000 |
102,120 |
168,324 |
102,120 |
102,120 |
|
2016年８月25日 （注）２ |
66,000 |
1,106,000 |
33,699 |
202,023 |
33,699 |
135,819 |
|
2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）３ |
17,500 |
1,123,500 |
3,552 |
205,576 |
3,552 |
139,372 |
|
2018年２月９日 （注）４ |
2,259,800 |
3,383,300 |
－ |
205,576 |
－ |
－ |
|
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）３ |
42,700 |
3,426,000 |
9,983 |
215,559 |
9,983 |
149,355 |
|
2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注）３ |
4,500 |
3,430,500 |
1,138 |
216,698 |
1,138 |
150,494 |
|
2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）３ |
2,400 |
3,432,900 |
607 |
217,305 |
607 |
151,101 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,110円
引受価額 1,021.20円
資本組入額 510.60円
払込金総額 204,240千円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）
発行価格 1,110円
資本組入額 510.60円
割当先 ㈱ＳＢＩ証券
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割（１：３）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年６月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式448株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年６月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
東京都品川区西品川 一丁目１番１号 |
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計 |
－ |
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|
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|
（注）当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
33,350 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受けるものの募集を行った自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－
|
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
448 |
－ |
448 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
上記方針に基づき、当事業年度の業績を勘案し、期末配当は１株当たり11.50円（前期比0.50円増）の配当を実施することを決定しました。今後は、確実に配当額を増やしていく体制を敷くととともに、次期事業年度につきましては、期末配当１株当たり12.00円を予定しております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化、拡充に役立てることとし、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり 配当額 |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「一人でも多くのお客様の笑顔を創造し、更なるお客様の発展をお約束する。」という企業理念のもと、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題と考えております。
そのため、経営に対する相互牽制機能・監督機能の強化及びディスクロージャーの透明性確保と向上を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を設置し、取締役会は、業務執行取締役3名及び監査等委員である取締役4名により構成しております。
現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由は、取締役会として経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性を確保するとともに、重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行うことができる体制であると判断しているためであります。
当連結会計年度末における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表しております）。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名報酬 委員会 |
コンプライアンス委員会 |
|
代表取締役社長 |
臼井 貴弘 |
◎ |
|
○ |
◎ |
|
取締役 |
藤村 由美 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
本田 一郎 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 （監査等委員） |
松田 秀正 |
○ |
◎ |
◎ |
○ |
|
取締役 （監査等委員） |
都甲 孝一 |
○ |
○ |
○ |
|
|
取締役 （監査等委員） |
酒井 康弘 |
○ |
○ |
○ |
|
|
取締役 （監査等委員） |
木呂子 義之 |
○ |
○ |
○ |
|
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役7名（社外取締役4名）で構成されております。当社では、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定及び業務執行取締役の職務執行状況の監督・管理を行っております。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員4名（4名全員が社外取締役）で構成されております。当社では、原則として月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。
監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、常勤監査等委員が中心となり日常業務の監査を行い、監査等委員4名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
ｃ．指名報酬委員会
当社は、コーポレートガバナンスに関する体制の強化の観点より、2021年５月14日開催の取締役会決議に基づき、従来の指名委員会を撤廃し、指名報酬委員会を設置しました。
当社は、取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役1名・独立社外取締役4名の5名で構成され、委員長は指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員（監査等委員）の中から選定しております。なお指名報酬委員会は予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催することとしております。
ｄ．コンプライアンス委員会
当社は、持続的な成長を確保するため「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ｅ．内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門及び子会社の監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、会社の業務が各種法令、社内規程等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査結果については、代表取締役社長、監査等委員会等に報告しております。
ｆ．会計監査人
EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2016年10月12日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。
ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、経営理念の具体的な実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底する。
(2）当社グループは、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求める。なお、同規範の第１条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社グループの断固とした姿勢を伝えている。
(3）コンプライアンス管理規程により、当社グループの具体的な取り組みを明らかにしている。
(4）当社は、コンプライアンス委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立している。
(5）当社グループは、役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしている。特に影響が大きいと判断されるときは、当社取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものとする。
(6）当社グループは、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反又は違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努める。
(7）当社監査等委員又は監査等委員会は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、又はその虞れがあると認めたときは当社取締役会に報告する等、適切な措置を講じる。
(8）当社グループは、反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行に係る文書を、文書取扱規程に基づき保管し、管理している。
ｃ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「子会社管理規程」に基づき、管理項目毎に報告等の手続方法を定め、報告を受けることとする。
ｄ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状況の管理及び全社的対応は、当社総務部が行うものとする。
(2）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会、並びに当社取締役会において審議する。
ｅ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）当社は、定期的に取締役会を開催するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行う。
(2）当社は、取締役会で決定した事項を毎日実施する朝礼で各従業員に速やかに伝達し、また、会社グループ全体の方針等については全体会議にて伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしている。これにより各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっている。
(3）当社取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受ける。
(4）当社取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行する。
ｆ．その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）当社は、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握する。
(2）当社グループは、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマルを問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化する。
(3）当社グループは、当社グループの財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
(4）当社グループは、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施する。
ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社監査等委員会に求められた場合、当社総務部に監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。
ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1）前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査等委員の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。
(2）会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査等委員であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとする。
ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会規程を策定し、監査等委員は監査等委員会を補助するスタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意権を有している。
また、当該規程に従い、監査等委員会スタッフは監査等委員からの指示に基づき、社内の重要会議等に出席し、情報の把握に務め、また、監査等委員の指示に基づき、業務執行部門に対して報告を求めることができるものとする。
ｊ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1）取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査等委員からの求めに応じて、取締役会その他監査等委員の出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告を行うものとする。
(2）取締役等は、当社に著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。
(3）監査等委員は、業務執行に係る重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができる。
ｋ．子会社の取締役及び使用人から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員会は、各子会社から報告を受けた当社取締役及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。
さらに、当社内部監査室は各子会社を監査した結果を監査等委員会に定期的に報告するものとする。
ｌ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、公益通報者保護規程を策定し、当社グループの取締役及び使用人等が社内イントラネット上の「従業員専用相談窓口」等を通じて内部通報を行い、その通報が客観的な根拠に基づき誠意あるものであると判断した場合、当該通報を理由として通報者に対する不利益な取扱いは行わず、かつ、当該通報行為に対する報復行為や差別行為から通報者を保護するものとする。
ｍ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、職務の遂行上必要と認める費用について、予め予算を計上できるものとする。また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できるものとする。
ｎ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連携を通じ、監査を実効的に行う。
(2）監査等委員は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門家の活用を検討する。
ロ． リスク管理体制の整備状況について
当社は、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するために、「コンプライアンス管理規程」第９条（行動規範）を制定し、その内容を具体的に反映した「コンプライアンスガイドライン」を当社グループの役員、執行役員及び従業員に配布しております。当該規範の内容が全社を通じて理解され、日々の行動において遵守されているかどうかについて確認するため、監査等委員が内部監査部門と連携して定期的に主要部門及び子会社を対象に監査を行いその結果を取締役会に報告いたしました。取締役会は、この報告内容について質疑応答をし、今後とも継続的に「計画・実行・評価・改善」のサイクルに沿って全社の体制の構築と運用を充実させていくことを確認いたしました。
また、基本方針に定めているコンプライアンス委員会を四半期毎に開催し、全社的なコンプライアンスの取組状況及び当社グループの役員、執行役員及び従業員の研修等の状況、監査等委員及び内部監査によって指摘された事項に対する各部門の対処の状況等について報告がされました。
各委員からは担当部署におけるコンプライアンス推進活動の状況と結果について報告がされ、これらの結果は各委員から関係部署に説明をし、今後の業務に活かすように取組みました。
ハ． 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨、定款に定めております。
ニ． 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ． 中間配当の決定機関
当社では、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヘ． 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ト． 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ． 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
リ． 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役（監査等委員である取締役を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1996年５月 ㈱光通信入社 2000年５月 ㈱フレッグインターナショナル入社 2002年11月 同社取締役営業部長 2005年11月 ㈱ティー・バイ・エスインターナショナル設立 同社代表取締役社長 2006年８月 当社設立 当社代表取締役社長（現任） 2011年５月 ㈱D-style Plus（現 ㈱Dualtap Property Management）設立 同社代表取締役社長 2012年７月 ㈱Duta Pacific Management（現 ㈱Dualtap International）設立 同社取締役 2014年３月 ㈱Dualtap Property Management 取締役 2015年11月 ㈱デュアルタップ合人社ビルマネジメント 取締役（現任） 2017年10月 ㈱デュアルタップコミュニティ設立 同社代表取締役社長 ㈱Dualtap Property Management 代表取締役社長（現任） ㈱Dualtap International 代表取締役社長（現任） DUALTAP BUILDING MANAGEMENT SDN.BHD. Director（現任） 2018年７月 ㈱建物管理サービス 代表取締役社長 2020年７月 ㈱デュアルタップコミュニティ 代表取締役会長（現任） ㈱建物管理サービス 代表取締役会長（現任） 2020年９月 ㈱デュアルタップグロウス設立 同社代表取締役会長（現任） |
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取締役 開発事業部長 |
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1985年２月 ㈱アイリス館入社 1991年６月 井原住販入社 1996年11月 ㈱フレッグインターナショナル入社 2008年７月 当社入社 2016年９月 当社取締役開発部長 2017年７月 当社取締役開発事業部長 2018年12月 当社取締役開発事業部長兼営業部長 2020年１月 当社取締役開発事業部長（現任） |
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取締役 財務経理部長 兼業務管理部長 |
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1990年４月 野村ファイナンス㈱入社 1999年７月 リーマン・ブラザーズ証券入社 2008年６月 価値開発㈱ （現 ポラリス・ホールディングス㈱）入社 2014年６月 ㈱ツツイ入社 2015年11月 ㈱賃貸管理ネットワーク入社 2016年12月 当社入社 2017年４月 当社執行役員財務経理部長 2018年９月 当社取締役財務経理部長 2018年10月 当社取締役財務経理部長兼業務部長 2018年12月 当社取締役財務経理部長兼業務管理部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1978年11月 新和監査法人 （現 有限責任あずさ監査法人）入所 2005年５月 同監査法人代表社員 （現 パートナー）就任 2014年９月 当社常勤社外監査役 2016年９月 当社社外取締役［常勤監査等委員] 2020年９月 当社社外取締役[監査等委員]（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1973年３月 山一證券投資信託販売㈱ （現 三菱モルガンスタンレー証券㈱）入社 1997年６月 太平洋証券㈱ （現 三菱モルガンスタンレー証券㈱）取締役 2000年４月 つばさ証券㈱ （現 三菱モルガンスタンレー証券㈱）執行役員 2003年９月 エース証券㈱東京事業法人部長 2004年１月 ㈱エスグラントコーポレーション 常勤監査役 2008年８月 ㈱メールdeギフト監査役 2012年６月 ユナイテッドワールド証券㈱ （現エイト証券㈱）監査役 2014年５月 当社社外監査役 2016年９月 当社社外取締役[監査等委員] 2020年９月 当社社外取締役[常勤監査等委員] 2021年９月 当社社外取締役[監査等委員]（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1985年４月 野村證券㈱入社 2000年12月 第一通信㈱入社 2001年１月 同社取締役 2001年８月 同社常務取締役 2002年１月 ㈱リロ・ホールディング （現 ㈱リログループ）執行役員 ㈱イー・テレサ－ビス取締役 2005年５月 ㈱メディア工房入社 2006年11月 同社取締役 2008年１月 イーグルホールディングス㈱入社 2009年６月 同社取締役 2011年１月 ＳＴ合同会社設立 代表社員 2012年３月 ㈱メディア工房 顧問 2012年11月 同社取締役（現任） 2015年２月 当社社外監査役 2016年９月 当社社外取締役[監査等委員]（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1990年４月 ㈱太陽神戸三井銀行 （現 ㈱三井住友銀行）入行 2004年10月 弁護士登録 第二東京弁護士会（現職） 2012年11月 ㈱SHIFT 監査役 2015年９月 当社社外取締役 2016年９月 当社社外取締役[監査等委員]（現任） 2018年５月 Personal Capital㈱取締役（現任） 2019年３月 ㈱フィスコ取締役（現任） |
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計 |
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 都甲孝一、副委員長 松田秀正、委員 酒井康弘、委員 木呂子義之
４．2020年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を４名選任しており、いずれも監査等委員であります。社外取締役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っており、また、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有しており、広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視機能を担っております。
なお、社外取締役と当社の間には、当社株式及び新株予約権の保有並びに通常の取引条件による賃貸管理受託業務を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員監査等委員であり、監査等委員会を原則として毎月1回開催し、状況により業務執行取締役に執行状況の説明を求めるとともに、取締役会において監査等委員会での検討事項、決定事項の報告を行っております。また、会計監査人と監査等委員の連携につきましては、監査計画の策定や監査現場への立会いの他、四半期ごとの監査実施状況の報告を求めるなど、適時、連携し、情報・意見交換を行っております。
また、各部門に対して、各種規程の順守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室1名を配置しております。社長承認を得た年間計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、監査結果は被監査部門に講評した後に、社長に報告しております。改善事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、これらの部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員4名（4名全員が社外取締役で1名が常勤監査等委員）で構成されております。当社では、原則として月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。
監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、常勤監査等委員が中心となり日常業務の監査を行い、監査等委員4名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
なお、監査等委員都甲孝一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査等委員会は15回開催され、各監査等委員の出席状況が以下のとおりであります
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査等委委員（社外） |
松田 秀正 |
15回 |
15回 |
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非常勤監査等委委員（社外） |
都甲 孝一 |
15回 |
15回 |
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非常勤監査等委委員（社外） |
酒井 康弘 |
15回 |
15回 |
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非常勤監査等委委員（社外） |
木呂子 義之 |
15回 |
15回 |
（監査等委員会における主な検討事項）
当事業年度において、監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。
・法令等（規程等）順守状況の監査
・コンプライアンス体制、リスク管理体制の監査
・連結子会社（海外子会社を含めて）の管理状況の監査
・財務報告に関する内部統制(J-SOX)の実施状況の監査
・指名及び報酬に関する意見陳述権の対応
（常勤監査等委員による監査活動）
常勤監査等委員は、内部監査室と連携して監査を実施することで監査の効率化、監査レベルの向上を図っております。内部監査の結果は常勤監査等委員にも随時報告され、常勤監査等委員が内部監査の方法、結果等について確認し、定例の監査等委員会にて報告しております。また、重要な稟議書、契約書等についても随時内容等を確認し、監査実施状況を定例の監査等委員会にて報告しております。
四半期ごとに2回程度行う会計監査人との会合には、常勤監査等委員が出席し（期末時の監査報告時には全員が出席）、監査の実施方法と内容等について意見交換を行って、相互間の連携を強化しております。
なお、提出日現在においては、常勤監査等委員は選任しておりません。2022年6月期の監査等委員会の組織体制としては、常勤者を置かずに非常勤者2名を監査等委員会の長と副に選任し、両者の監査活動により、従来の常勤監査等委員体制と同水準の監査レベルを維持する方針であります。
② 内部監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門及び子会社の監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、会社の業務が各種法令、社内規程等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査結果については、代表取締役社長、監査等委員会等に報告しております。
また、必要に応じて会計監査を担当する監査法人と連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 板谷 秀穂
指定有限責任社員・業務執行社員 佐藤 秀明
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他17名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、監査法人の選定方針として、①「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」との整合性、②会計監査人監査の相当性、を検討しております。
選定方針の理由は、監査法人を適時にかつ適切に選定するためであり、再任することが適切でない場合には、速やかに対応するためであります。なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は下記のとおりです。
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、当該解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、監査法人の相当性判断の根拠として、監査法人の適格性、監査の方法及び監査の結果について評価いたしました。
評価の結果、監査法人より適切な説明を受け、監査法人との連携は良好であり、監査法人を再任することは適切な判断と認めました。
ｇ．監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査業務の内容等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て取締役が決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準をすることを基本方針とする。
２．取締役の報酬
当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬および年次の賞与とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定するものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
賞与 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年９月29日開催の第10回定時株主総会において、年額250百万円以内と決議いただいております。
３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年９月29日開催の第10回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。