第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
10,080,000 |
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計 |
10,080,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年９月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2015年９月24日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役３名、監査役３名 従業員38名、子会社役員１名 子会社従業員８名 |
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新株予約権の数（個）※ |
8[8]（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,400[2,400]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
506（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2017年10月１日 至 2026年３月31日 |
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新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 506 資本組入額 253 |
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新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）が権利行使時においても当社、当社の国内子会社及び海外子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件とする。 その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
（注）３ |
※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は300株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行・処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額又は処分価額 |
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既発行株式数＋新規発行・処分株式数 |
|||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とする。
また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
さらに、当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
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決議年月日 |
2017年５月12日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役３名、従業員２名 |
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新株予約権の数（個）※ |
－（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 －（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
628（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2018年10月１日 至 2027年５月28日 |
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新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 628 資本組入額 319 |
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新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権者は、当社の2018年６月期の経常利益が500百万円を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権を、行使することができる。なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
（注）３ |
※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、これらの事項に変更ありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行 |
＋ |
１株当たり |
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新規発行前の１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権
第４回新株予約権は、2025年８月５日をもって全ての行使が完了いたしました。
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決議年月日 |
2024年12月６日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,100［0］ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 210,000［0］(注)３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 1,013（注）５,６,７ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年12月24日 至 2026年12月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の一部行使はできないものとする |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は560,000株、割当株式数((注)３．(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額((注)５．(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に(注)２．(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
下限行使価額は、当初507円とする。ただし、(注)７の規定を準用して調整されることがある。
(5) 割当株式数の上限
560,000株(2024年12月５日現在の発行済株式総数に対する割合は16.19％)
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限283,920千円(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする下記の条項が設けられている。
① 当社は、本新株予約権の全部又は一部の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の 全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、2026年12月23日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
④ 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式560,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)７の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)７に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
|
調整後行使価額 |
|
||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)７第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)７第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．各本新株予約権の払込金額
金800円(本新株予約権の目的である株式１株当たり８円)
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,013円とする。但し、行使価額は(注)６又は(注)７に従い、修正又は調整される。
６．行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が507円（以下「下限行使価額」といい、(注)７の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
７．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行 |
＋ |
新発行・ |
× |
１株当たりの払込金額 |
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前 |
× |
時 価 |
|
||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
|
||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。）
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 － 調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により |
|
|
調整後行使価額 |
|
||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)６に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８． 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先である株式会社ＳＢＩ証券との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結した本割当契約において、下記の内容について合意した。
割当先の誓約事項
割当先は、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることになる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数（※１）の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わないものとする。但し、発行会社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等（※２）に係る新株予約権等の行使可能期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記規定中の「当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることとなる発行会社普通株式の数の合計」を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる発行会社普通株式の数も合算するものとする。
※１．本契約において、「上場株式数」とは、東京証券取引所が2024年12月23日時点で公表している直近の発行会社普通株式の東京証券取引所における上場株式数をいう。但し、発行会社が、2024年12月23日より後に、株式分割等を行った場合には、割当先に対してこれを書面により直ちに通知するものとし、割当先は発行会社と協議の上でかかる上場株式数に公正かつ合理的な調整を行うものとする。
※２．本契約において、「MSCB等」とは、発行会社が第三者割当による募集により発行する、以下の各号に掲げる有価証券（以下「CB等」という。）であって、これらに付与又は表章される新株予約権又は取得請求権（以下「新株予約権等」という。）の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの額が、6ヶ月間に1回を超える頻度で、当該新株予約権等の行使により交付される株式の価格（金融商品取引法第67条の19又は第130条に規定する価格、当該価格を利用して算出される平均価格、売買高加重平均価格その他の価格を含む。以下同じ。）を基準として修正が行われ得る旨の発行条件が付されたものをいう。発行会社が発行する有価証券に係る金融商品取引法第2条第20項に規定するデリバティブ取引その他の取引が発行会社が発行するCB等と密接不可分の関係であって、かつ当該CB等及び当該デリバティブ取引その他の取引が一体としてMSCB等と同等の効果を有する場合には、当該CB等及び当該デリバティブ取引その他の取引を一体としてMSCB等とみなす。
① 転換社債型新株予約権付社債券（新株予約権付社債券のうち、新株予約権の行使に際してする出資の目的が当該新株予約権付社債券に係る社債であるものをいう。以下同じ。）
② 新株予約権付社債券（新株予約権付社債券（転換社債型新株予約権付社債券を除く。）並びに同時に募集され、かつ、同時に割り当てられた社債券及び新株予約権証券であって、一体で売買するものとして発行されたものをいう。）
③ 新株予約権証券
④ 取得請求権付株券（取得請求権の行使により交付される対価が当該取得請求権付株券の発行会社が発行する上場株式であるものをいう。）
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権
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中間会計期間 (2025年１月１日から 2025年６月30日まで) |
第19期 (2024年７月１日から 2025年６月30日まで) |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
3,440 |
3,500 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
344,000 |
350,000 |
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当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
1,012 |
1,010 |
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当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
348 |
353 |
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当該期間の末日における権利行使をされた当該行 使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
3,500 |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
350,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
1,010 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
353 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022年７月１日～ 2023年６月30日 （注） |
600 |
3,433,500 |
151 |
217,457 |
151 |
151,253 |
|
2023年７月１日～ 2024年６月30日 （注） |
23,400 |
3,456,900 |
6,256 |
223,713 |
6,256 |
157,509 |
|
2024年７月１日～ 2025年６月30日 （注） |
551,900 |
4,008,800 |
244,315 |
468,028 |
244,315 |
401,824 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2025年７月１日から2025年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が210,000株、資本金が77,333千円及び資本準備金が77,333千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2025年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式527株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2025年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）株式会社Dimensionは、当社代表取締役である臼井貴弘の親族が株式を保有する資産管理会社です。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2025年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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|
東京都中央区日本橋 久松町４－７ |
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|
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計 |
－ |
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（注）当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
41,840 |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
41,840 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受けるものの募集を行った自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
527 |
－ |
527 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。
また、株主の皆様の日頃のご支援に対する感謝の気持ちを表すとともに、当社株式の投資魅力を高め、より多くの皆様に保有いただくことを目的として、株主優待制度の新設し、規定株式数（100株）以上の株主に対してQUOカード4,000円分、継続保有期間１年以上の株主に対して追加株主優待QUOカード1,000円分を年１回贈呈しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
上記方針に基づき、当事業年度の業績を勘案し、期末配当は１株当たり12.50円の配当を実施することを決定しました。今後は、確実に配当額を増やしていく体制を敷くとともに、次期事業年度につきましては、期末配当１株当たり12.50円を予定しております。
2024年６月期より、将来の企業成長と経営基盤の強化のため、中期計画を策定し実行しておりますが、その中で「資本政策 及び 配当政策」の見直しを行う予定でおります。株主に継続的に配当を行うことを基本方針として変更せず、業績に応じて配当額を決定していく予定です。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化、拡充に役立てることとし、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり 配当額 |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「一人でも多くのお客様の笑顔を創造し、更なるお客様の発展をお約束する。」という企業理念のもと、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題と考えております。
そのため、経営に対する相互牽制機能・監督機能の強化及びディスクロージャーの透明性確保と向上を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を設置し、取締役会は、業務執行取締役3名及び監査等委員である取締役3名により構成しております。
現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由は、取締役会として経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性を確保するとともに、重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行うことができる体制であると判断しているためであります。
当連結会計年度末における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表しております）。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名報酬 委員会 |
コンプライアンス委員会 |
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代表取締役社長 |
臼井 貴弘 |
◎ |
|
○ |
◎ |
|
取締役 |
藤村 由美 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
大野 慎也 |
〇 |
|
|
〇 |
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取締役 （監査等委員） |
篭原 一晃 |
○ |
◎ |
○ |
|
|
取締役 （監査等委員） |
酒井 康弘 |
○ |
○ |
○ |
|
|
取締役 （監査等委員） |
木呂子 義之 |
○ |
○ |
◎ |
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ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役6名（社外取締役3名）で構成されております。当社では、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定及び業務執行取締役の職務執行状況の監督・管理を行っております。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員3名（3名全員が社外取締役）で構成されております。当社では、原則として月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。
監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、監査等委員会委員長が中心となり内部監査室等で実施した日常業務の監査内容を確認し、監査等委員3名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。また、内部監査室及び会計監査人とともに連携し、随時監査についての報告を求めております。
当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
ｃ．指名報酬委員会
当社は、取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役1名・独立社外取締役3名の4名で構成され、委員長は指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員（監査等委員）の中から選定しております。なお指名報酬委員会は予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催することとしております。
ｄ．コンプライアンス委員会
当社は、持続的な成長を確保するため「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ｅ．内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門及び子会社の監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、会社の業務が各種法令、社内規程等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査結果については、代表取締役社長、監査等委員会等に報告しております。
ｆ．会計監査人
東邦監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2016年10月12日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。
ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、経営理念の具体的な実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底する。
(2）当社グループは、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求める。なお、同規範の第１条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社グループの断固とした姿勢を伝えている。
(3）コンプライアンス管理規程により、当社グループの具体的な取り組みを明らかにしている。
(4）当社は、コンプライアンス委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立している。
(5）当社グループは、役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしている。特に影響が大きいと判断されるときは、当社取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものとする。
(6）当社グループは、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反又は違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努める。
(7）当社監査等委員又は監査等委員会は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、又はその虞れがあると認めたときは当社取締役会に報告する等、適切な措置を講じる。
(8）当社グループは、反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行に係る文書を、文書取扱規程に基づき保管し、管理している。
ｃ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「子会社管理規程」に基づき、管理項目毎に報告等の手続方法を定め、報告を受けることとする。
ｄ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状況の管理及び全社的対応は、当社総務部が行うものとする。
(2）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会、並びに当社取締役会において審議する。
ｅ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）当社は、定期的に取締役会を開催するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行う。
(2）当社は、取締役会で決定した事項を毎日実施する朝礼で各従業員に速やかに伝達し、また、会社グループ全体の方針等については全体会議にて伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしている。これにより各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっている。
(3）当社取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受ける。
(4）当社取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行する。
ｆ．その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）当社は、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握する。
(2）当社グループは、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマルを問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化する。
(3）当社グループは、当社グループの財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
(4）当社グループは、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施する。
ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社監査等委員会に求められた場合、当社総務部に監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。
ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1）前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査等委員の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。
(2）会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査等委員であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとする。
ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会規程を策定し、監査等委員は監査等委員会を補助するスタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意権を有している。
また、当該規程に従い、監査等委員会スタッフは監査等委員からの指示に基づき、社内の重要会議等に出席し、情報の把握に努め、また、監査等委員の指示に基づき、業務執行部門に対して報告を求めることができるものとする。
ｊ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1）取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査等委員からの求めに応じて、取締役会その他監査等委員の出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告を行うものとする。
(2）取締役等は、当社に著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。
(3）監査等委員は、業務執行に係る重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができる。
ｋ．子会社の取締役及び使用人から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員会は、各子会社から報告を受けた当社取締役及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。
さらに、当社内部監査室は各子会社を監査した結果を監査等委員会に定期的に報告するものとする。
ｌ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、公益通報者保護規程を策定し、当社グループの取締役及び使用人等が社内イントラネット上の「従業員専用相談窓口」等を通じて内部通報を行い、その通報が客観的な根拠に基づき誠意あるものであると判断した場合、当該通報を理由として通報者に対する不利益な取扱いは行わず、かつ、当該通報行為に対する報復行為や差別行為から通報者を保護するものとする。
ｍ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、職務の遂行上必要と認める費用について、予め予算を計上できるものとする。また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できるものとする。
ｎ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連携を通じ、監査を実効的に行う。
(2）監査等委員は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門家の活用を検討する。
ロ． リスク管理体制の整備状況について
当社は、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するために、「コンプライアンス管理規程」第９条（行動規範）を制定し、その内容を具体的に反映した「コンプライアンスガイドライン」を当社グループの役員、執行役員及び従業員に配布しております。当該規範の内容が全社を通じて理解され、日々の行動において遵守されているかどうかについて確認するため、監査等委員が内部監査部門と連携して定期的に主要部門及び子会社を対象に監査を行いその結果を取締役会に報告いたしました。取締役会は、この報告内容について質疑応答をし、今後とも継続的に「計画・実行・評価・改善」のサイクルに沿って全社の体制の構築と運用を充実させていくことを確認いたしました。
また、基本方針に定めているコンプライアンス委員会を四半期毎に開催し、全社的なコンプライアンスの取組状況及び当社グループの役員、執行役員及び従業員の研修等の状況、監査等委員及び内部監査によって指摘された事項に対する各部門の対処の状況等について報告がされました。
各委員からは担当部署におけるコンプライアンス推進活動の状況と結果について報告がされ、これらの結果は各委員から関係部署に説明をし、今後の業務に活かすように取組みました。
ハ． 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨、定款に定めております。
ニ． 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ． 中間配当の決定機関
当社では、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヘ． 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ト． 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ． 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役（監査等委員である取締役を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
リ． 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。
④ 取締役会および指名報酬委員会の活動状況
（１）取締役会の活動状況
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地位 |
氏名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
臼井貴弘 |
100%（15回/15回） |
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取締役 |
藤村由美 |
100%（15回/15回） |
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取締役 |
大野慎也 |
100%（15回/15回） |
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取締役（社外） |
篭原一晃 |
100%（15回/15回） |
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取締役（社外） |
酒井康弘 |
100%（15回/15回） |
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取締役（社外） |
木呂子義之 |
100%（15回/15回） |
（注）上記の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第24条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が21回ありました。
（２）取締役会における具体的な検討内容
当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計6名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月1回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催し迅速に決議できる体制を整えています。具体的な検討内容は、取締役会規程に定められた経営判断事項や個別決議の他に、事業業績報告（月次）、グループ会社業績を含む連結決算報告（四半期毎）、予算策定、投資の意思決定等の報告がされ検討しております。
（３）指名報酬委員会の活動状況
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地位 |
氏名 |
活動状況 |
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委員長 |
木呂子義之 |
100%（5回/5回） |
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委員 |
臼井貴弘 |
100%（5回/5回） |
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委員 |
篭原一晃 |
100%（5回/5回） |
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委員 |
酒井康弘 |
100%（5回/5回） |
（４）指名報酬委員会における具体的な検討内容
当事業年度において、指名報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
具体的な検討内容は、指名報酬委員会規程に定められた取締役の指名・選任・解任基準の確認および当該基準に基づいた具体的な役員候補者の確認を行っております。また、報酬に関する事項としては、取締役・監査役の報酬方針の確認および当該方針に基づいた取締役報酬額の確認と審議を行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1996年５月 ㈱光通信入社 2000年５月 ㈱フレッグインターナショナル入社 2002年11月 同社取締役営業部長 2005年11月 ㈱ティー・バイ・エスインターナショナル設立 同社代表取締役社長 2006年８月 当社設立 当社代表取締役社長（現任） 2011年５月 ㈱D-style Plus（㈱Dualtap Property Management）設立 同社代表取締役社長 2012年７月 ㈱Duta Pacific Management（現㈱デュアルタップアセットマネジメント）設立 同社取締役 2015年11月 ㈱デュアルタップ合人社ビルマネジメント 取締役（現任） 2017年10月 ㈱デュアルタップコミュニティ設立 同社代表取締役社長 ㈱Dualtap Property Management 代表取締役社長 ㈱Dualtap International （現㈱デュアルタップアセットマネジメント） 代表取締役社長（現任） DUALTAP BUILDING MANAGEMENT SDN.BHD. Director（現任） 2018年７月 ㈱建物管理サービス 代表取締役社長 2020年７月 ㈱デュアルタップコミュニティ 代表取締役会長（現任） ㈱建物管理サービス 代表取締役会長（現任） 2020年９月 ㈱デュアルタップグロウス設立(現 ㈱risevalue） 同社代表取締役会長 |
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取締役 開発事業部長 |
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1985年２月 ㈱アイリス館入社 1991年６月 井原住販入社 1996年11月 ㈱フレッグインターナショナル入社 2008年７月 当社入社 2016年９月 当社取締役開発部長 2017年７月 当社取締役開発事業部長 2018年12月 当社取締役開発事業部長兼営業部長 2020年１月 当社取締役開発事業部長（現任） |
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取締役 経営企画室長 |
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2002年４月 オリックス㈱入社 2006年３月 同社投資銀行本部 2007年10月 同社投資銀行本部主任 2009年３月 同社リスク管理本部 2016年10月 同社リスク管理本部課長 2017年10月 同社輸送機器事業本部 船舶融資グループ 2020年３月 オリックス自動車㈱ 社長室シニアマネージャー 2023年３月 同社社長室兼レンタカー本部ソリューション推進室 2024年４月 当社入社 執行役員経営企画室長 2024年９月 当社取締役経営企画室長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1995年３月 朝日監査法人 （現 有限責任あずさ監査法人）入所 2001年10月 篭原公認会計士事務所開設 所長（現任） 2011年６月 ビジネスソリューションパートナーズ㈱ （現㈱企業財務研究所）代表取締役（現任） 2011年６月 ジーエルサイエンス㈱監査役 2015年６月 ジーエルサイエンス㈱取締役監査等委員 2022年９月 当社社外取締役[監査等委員](現任) 2025年４月 日本金属㈱監査役(現任) |
（注）４
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取締役 （監査等委員） |
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1985年４月 野村證券㈱入社 2000年12月 第一通信㈱入社 2001年１月 同社取締役 2001年８月 同社常務取締役 2002年１月 ㈱リロ・ホールディング （現 ㈱リログループ）執行役員 ㈱イー・テレサービス取締役 2005年５月 ㈱メディア工房入社 2006年11月 同社取締役 2008年１月 イーグルホールディングス㈱入社 2009年６月 同社取締役 2011年１月 ＳＴ合同会社設立 代表社員 2012年３月 ㈱メディア工房 顧問 2012年11月 同社取締役（現任） 2015年２月 当社社外監査役 2016年９月 当社社外取締役[監査等委員]（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1990年４月 ㈱太陽神戸三井銀行 （現 ㈱三井住友銀行）入行 2004年10月 弁護士登録 第二東京弁護士会（現職） 2005年６月 ビー・ビー・サーブ㈱ (現MOVIDA HOLDINGS㈱) 2005年12月 MOVIDA HOLDINGS㈱取締役 2007年４月 ソフトバンクIDC㈱ 2010年８月 東京御茶の水総合法律事務所(現職) 2011年９月 BizMobile㈱(現Iot-EX㈱)監査役(現任) 2012年11月 ㈱SHIFT 監査役 2015年９月 当社社外取締役 2016年９月 当社社外取締役[監査等委員]（現任） 2017年11月 トライオン㈱(現TORAIZ㈱)監査役(現任) 2018年５月 Personal Capital㈱取締役（現任） 2019年３月 ㈱フィスコ取締役（現任） 2021年12月 ㈱クリエイティヴ・リンク監査役(現任) 2021年６月 ATKPartners㈱代表取締役(現任) 2021年９月 プエオ㈱取締役 2023年１月 プエオ㈱監査役(現任) 2024年12月 Ultimatrust㈱監査役(現任) 2025年６月 クラウドバンク・キャピタル㈱取締役（現任） |
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計 |
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 篭原一晃、委員 酒井康弘、委員 木呂子義之
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名選任しており、いずれも監査等委員であります。社外取締役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っており、また、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有しており、広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視機能を担っております。
なお、社外取締役と当社の間には、当社株式及び新株予約権の保有並びに通常の取引条件による賃貸管理受託業務を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外役員３名については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員監査等委員であり、監査等委員会を原則として毎月1回開催し、状況により業務執行取締役に執行状況の説明を求めるとともに、取締役会において監査等委員会での検討事項、決定事項の報告を行っております。また、会計監査人と監査等委員の連携につきましては、監査計画の策定や監査現場への立会いの他、四半期ごとの監査実施状況の報告を求めるなど、適時、連携し、情報・意見交換を行っております。
また、各部門に対して、各種規程の順守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室1名を配置しております。社長承認を得た年間計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、監査結果は被監査部門に講評した後に、社長に報告しております。改善事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、これらの部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員3名（3名全員が社外取締役で非常勤監査等委員）で構成されております。当社では、原則として月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。
監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、監査等委員会委員長が中心となり日常業務の監査を行い、監査等委員3名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
なお、監査等委員篭原一晃は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査等委員会は15回開催され、各監査等委員の出席状況が以下のとおりであります
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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非常勤監査等委員（社外） |
篭原 一晃 |
15回 |
15回 |
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非常勤監査等委員（社外） |
酒井 康弘 |
15回 |
15回 |
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非常勤監査等委員（社外） |
木呂子 義之 |
15回 |
15回 |
（監査等委員会における具体的な検討事項）
当事業年度において、監査等委員会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。
・法令等（規程等）順守状況の監査
・コンプライアンス体制、リスク管理体制の監査
・連結子会社（海外子会社を含めて）の管理状況の監査
・財務報告に関する内部統制(J-SOX)の実施状況の監査
・指名及び報酬に関する意見陳述権の対応
（監査等委員長による監査活動）
監査等委員会設置会社のもと、監査等委員が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお、2025年６月期の監査等委員会の組織体制としては、常勤者を置かずに非常勤者１名を監査等委員会の長に選任して監査活動を行ったことにより、従来の常勤監査等委員体制と同水準の監査レベルを維持しております。
監査等委員長は、内部監査室と連携して監査を実施することで監査の効率化、監査レベルの向上を図っております。内部監査の結果は監査等委員長にも随時報告され、監査等委員長が内部監査の方法、結果等について確認し、定例の監査等委員会にて報告しております。また、重要な稟議書、契約書等についても随時内容等を確認し、監査実施状況を定例の監査等委員会にて報告しております。
四半期ごとに2回程度行う会計監査人との会合には、監査等委員長が出席し（期末時の監査報告時には全員が出席）、監査の実施方法と内容等について意見交換を行って、相互間の連携を強化しております。
② 内部監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門及び子会社の監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、会社の業務が各種法令、社内規程等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査結果については、代表取締役社長、監査等委員会等に報告しております。
また、必要に応じて会計監査を担当する監査法人と連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東邦監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 小山 雄司
指定社員・業務執行社員 石田 雄樹
ｄ． 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、監査法人の選定方針として、①「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」との整合性、②会計監査人監査の相当性、を検討しております。
選定方針の理由は、監査法人を適時にかつ適切に選定するためであり、再任することが適切でない場合には、速やかに対応するためであります。なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は下記のとおりです。
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、当該解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、監査法人の相当性判断の根拠として、監査法人の適格性、監査の方法及び監査の結果について評価しております。
評価の結果、監査法人より適切な説明を受け、監査法人との連携は良好であり、適切な判断と認めました。
③ 監査報酬の内容
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査業務の内容等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て取締役が決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
業績連動型株式報酬制度は、2024年９月26日開催の第18回定時株主総会において、導入の決議をしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準をすることを基本方針といたします。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、賞与及び業績連動型株式報酬により構成しております。
業績連動型株式報酬制度は、対象取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対し、取締役会が定める期間中の業績にかかる評価指標を取締役会にてあらかじめ設定した上で、使途を特定した金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は自己株式処分(以下「交付」という。)し、これを保有させるものです。ただし、当社は、対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結し、対象取締役は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)を本割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、その達成度合いに応じて本割当株式の譲渡制限が解除されると同時に金銭を支給し、譲渡制限が解除されなかった本割当株式は無償で会社に返還(譲渡)するものといたします。このようにして、対象取締役に対して、所定の業績達成へのインセンティブを付与いたします。譲渡制限期間及び業績達成条件その他本制度の運用全般に関する事項については、当社の取締役会において決定いたします。
２．取締役の報酬
当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬および年次の賞与、業績連動型株式報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。
業績連動型株式報酬制度に基づき対象取締役３名に対して支給する金銭債権の総額は、各対象期間（原則３ヶ年以上の事業年度）につき年額100,000千円以内とします。対象取締役は、取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は自己株式の処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間（３ヶ年の事業年度）につき250千株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。以下同じ。）といたします。
３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分といたします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定するものといたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
賞与 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年９月29日開催の第10回定時株主総会において、年額250百万円以内と決議いただいております。
３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年９月29日開催の第10回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。