## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,779,000 | 6,779,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また１単元の株式数は100株であります。
計 | 6,779,000 | 6,779,000 | － | －

(注)　提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権　2014年３月18日定時株主総会決議、2014年４月22日取締役会決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員26名）
| 事業年度末現在 (2022年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数（個） | 3,800(注)１ | 3,800(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 19,000(注)１、２、５ | 普通株式 19,000(注)１、２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 100(注)３、５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年５月22日 至　2024年３月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 100(注)５ 資本組入額 50 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | － | －

(注)１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分） 株式数 | × | １株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。

②　新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要するものとします。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとします。

③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができるものとします。

５．2016年12月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年１月１日付をもって普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権　2015年12月14日臨時株主総会決議、2015年12月22日取締役会決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社監査役３名、当社従業員34名）
| 事業年度末現在 (2022年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数（個） | 8,300(注)１ | 8,300(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 41,500(注)１、２、５ | 普通株式 41,500(注)１、２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 246(注)３、５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年12月29日 至　2025年12月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 246(注)５ 資本組入額 123 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | － | －

(注)１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分） 株式数 | × | １株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。

②　新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要するものとします。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとします。

③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができるものとします。

５．2016年12月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年１月１日付をもって普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権　2022年７月４日取締役会決議 （付与対象者の区分及び人数：コタエル信託株式会社　１　(注)１）
| 事業年度末現在 (2022年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数（個） | 3,500 | 3,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 350,000(注)２ | 普通株式 350,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 360(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2025年４月１日 至　2037年７月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 361 資本組入額 181 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)５ | 同左

（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。

(1) 新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注）１ | 普通株式 | 普通株式 | 8,132 | 386,627 | 8,132 | 331,627
86,000 | 6,721,000
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注）１ | 普通株式 | 普通株式 | 2,327 | 388,955 | 2,327 | 333,955
21,000 | 6,742,000
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注）１ | 普通株式 | 普通株式 | 557 | 389,512 | 557 | 334,512
7,500 | 6,749,500
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注）１ | 普通株式 | 普通株式 | 1,715 | 391,227 | 1,715 | 336,227
27,000 | 6,776,500
2022年５月10日 (注）２ | － | 普通株式 | △341,227 | 50,000 | － | 336,227
6,776,500
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注）１ | 普通株式 | 普通株式 | 234 | 50,234 | 234 | 336,462
2,500 | 6,779,000

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。（資本金減資割合87.2％）

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 13 | 16 | 15 | 9 | 4,428 | 4,482 | －
所有株式数 (単元) | － | 24 | 2,731 | 37,458 | 624 | 16 | 26,918 | 67,771 | 1,900
所有株式数 の割合(％) | － | 0.04 | 4.03 | 55.27 | 0.92 | 0.02 | 39.72 | 100.00 | －

(注) 自己株式300,000株は、「個人その他」に3,000単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＧＦＣ株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目34番11号 | 3,523,780 | 54.39
片平　雅之 | 東京都渋谷区 | 826,220 | 12.75
阪和興業株式会社 | 東京都中央区築地１丁目13番１号 | 200,000 | 3.09
田口　由香子 | 東京都新宿区 | 175,100 | 2.70
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 148,051 | 2.29
鎌仲　順子 | 埼玉県朝霞市 | 67,500 | 1.04
井上　喜雄 | 兵庫県神戸市 | 65,000 | 1.00
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング | 53,800 | 0.83
花井　栄治 | 静岡県磐田市 | 36,600 | 0.56
西岡　慧 | 福岡県福岡市博多区 | 35,600 | 0.55
計 | － | 5,131,651 | 79.23

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式300,000株があります。

２．所有株式数には、Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ役員持株会における本人の持分を含んでおりません。

３．前事業年度末現在主要株主であった藤原治、楽天証券株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくな り、ＧＦＣ株式会社、西岡慧が新たに主要株主となりました。

４．ＧＦＣ株式会社は、当社代表取締役である片平雅之がその株式を100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 300,000
| － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 64,771 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。
6,477,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
1,900
発行済株式総数 | 6,779,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 64,771 | －

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目25番１号 | 300,000 | － | 300,000 | 4.42
計 | － | 300,000 | － | 300,000 | 4.42

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　－　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 300,000 | － | 300,000 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要政策の一つとして位置づけ、内部留保の充実と事業拡大のための投資により、企業価値の向上を図ることが株主の皆様に対する最大の利益還元につながると考えております。一方で、株主の皆様への利益還元につきましても経営の重要政策と捉えております。

当社は、2023年５月に創業20周年を迎えます。これもひとえに、株主の皆様をはじめとする関係各位のご支援の賜物と心よりお礼申しあげます。これまでご支援いただきました株主の皆様に感謝の意を表明するため、記念配当を10円として、2022年12月期期末配当金について、１株当たりの配当金を10円とすることといたしました。

2023年12月期以降の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、将来的には、各事業年度の業績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

なお、当社は、機動的な資本政策が行えるよう中間配当および期末配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。また、上述の記念配当に関しましては決定機関を株主総会としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年３月30日 | 64,790 | 10
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「私達Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹは、『成長を志す人財』と、『変革（挑戦）を志す組織（企業）』と共に、新しい価値を創造し続け、常に成長し続けます。」 を経営理念とし、事業活動を通して株主のみならず、従業員、顧客、取引先、地域社会等、企業活動を行う上でかかわるすべてのステークホルダーの要請や期待に応え、信頼関係を確立し、社会的信頼度を高めることで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図る方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当該体制の実現のために、意思決定の透明性・公平性を確保することが重要であり、適切な開示体制及び各ステークホルダーとのコミュニケーションの機会等を整備し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化いたします。

当社は、監査・監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、2020年３月26日の定時株主総会終結の時から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

なお、各機関の体制図は以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社は、取締役６名（うち社外取締役３名）全員をもって構成される取締役会を設置しております。構成員は、代表取締役　片平雅之、田口由香子、鎌仲順子、野澤正平（社外取締役）、安田正利（社外取締役）、髙橋克典（社外取締役）であります。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を図るとともに、コンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。

なお、取締役会は、原則として毎月１回開催しております。

ｂ　監査等委員会

当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員４名（うち社外取締役３名）全員をもって構成される監査等委員会を設置しております。構成員は、常勤監査等委員　鎌仲順子、野澤正平、安田正利、高橋克典であります。監査等委員会では、取締役会に上程される議案に対する議論、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使を通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査する業務監査並びに計算書類及びその附属明細書を監査する会計監査を行い、それら監査結果の情報の共有及び監査計画の進捗確認を行っております。

ｃ　内部監査室

当社は、代表取締役により直接任命された内部監査人（２名）を配置した、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計にかかわる経営活動を全般的に監査しております。

ｄ　会計監査人

当社は、應和監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法の規定に基づき、監査を受けております。

ｅ　リスクコンプライアンス委員会

当社は、当社及び当社子会社のリスク管理の推奨及びリスク管理に必要な情報の共有を図ることで、当社全体のコンプライアンス体制を強化するため、管理本部担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、常勤監査等委員、内部監査人、各部門の担当取締役及び部長で構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置しております。

なお、同委員会は、事案の発生ごとに開催することとしているほか、定例会として、原則として半年に１回開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の厳守のため、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えております。また、運用状況につきましては、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めます。

当社の内部統制システムの構築についての基本方針は以下のとおりであります。

ａ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、経営理念である「『成長を志す人財』と『変革（挑戦）を志す組織（企業）』と共に、新しい価値を創造し続け、常に成長し続ける理念」に則った「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ行動規範」「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ基本行動方針」を制定し、代表取締役社長が、内部統制の責任者として、その意思を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(b) 取締役、使用人が法令及び社内規程を遵守し、法令遵守を優先させる行動ができるための指針として「リスク管理規程」と「コンプライアンス規程」を定める。

(c) リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを実現するための組織を整備する。組織は、管理本部担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、常勤監査等委員、内部監査人、各部の担当取締役及び部長で構成され、同委員会が中心となって役職員の教育を行う。監査等委員会及び内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。

(d) リスクコンプライアンス委員会は活動を定期的に取締役会に報告する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(e) 法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、 コンプライアンス相談窓口を設置・周知する。報告・相談を受けた窓口担当者はその内容を調査し、再発防止策等を関連部署と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。

(f) 反社会的勢力の排除を「反社会的勢力等に対する方針」に定め、不当な利益供与等に対しては、断固たる態度で対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

(b) 上記情報を記載した文書又は電磁的媒体の保存期間は、少なくとも５年間とする。

(c) 取締役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書を閲覧できるものとし、その他の者は、所定の申請書に必要事項を記入し、業務主管部門の許可を得てから行うものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」「危機管理規程」「情報機器取扱要領」を定め、周知徹底する。組織横断的・全社的リスクについては、状況の監視及び全社的対応を管理本部にて行うものとする。
その他、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めるものとする。

(b) 内部監査室は、これらのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長へ報告し、重要な事項については、取締役会に報告する。取締役会は、改善策を審議・決定するものとする。

(c) 大規模な事故・災害等、当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、防災対策本部長である、管理本部長、防災対策本部員である代表取締役社長及び各事業部長を構成員とする防災対策本部が危機管理体制を構築するものとする。

(d) リスク管理・事故等の当社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令又は東京証券取引所の定める関連ルールに則った開示を行うものとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役が出席する取締役会を原則として毎月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うものとする。

(b) 取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門ごとの業績目標と予算の設定、月次・四半期管理の実施を行うものとする。

(c) 取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行うものとする。

上記各事項に関連して、法令又は東京証券取引所の定める関連ルールに則った開示を行うものとする。

ｅ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ行動規範」「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ基本行動方針」「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」等を定め、すべての役職員に対し周知徹底する。

(b) 法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、 コンプライアンス相談窓口を設置・周知する。報告・相談を受けた窓口担当者はその内容を調査し、再発防止策等を関連部署と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。

(c) コンプライアンスに関する報告等は、利用者の匿名性を担保するとともに、報告者の不利益とならない仕組みとする。

(d) コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

f　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を、あらかじめ定めた金額または同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。なお、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

### g　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等がその業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

h　監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(a）管理本部担当取締役は、監査等委員会が求めた場合その他必要な場合には、監査等委員会の業務を補助すべき使用人を任命するものとする。

(b) 監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、役職を兼務せず監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示命令を受けないこととする。

i　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社における取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社及び子会社に報告するため、月１回開催する取締役会に当社及び子会社の従業員が参加することを求めることができる。

(b) 子会社における損失の危険の管理に関する体制

当社及び子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(c) 子会社を含めたリスク管理を担当する機関

リスクコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

(d) 子会社における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定する「関係会社管理規程」を制定し、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築する。

j　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や法令並びに定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとする。

k　監査等委員会への報告及び報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社グループの役職員に周知徹底する。

l　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められたときには、速やかにこれに応じることとしており、必要に応じて、内部監査室との情報交換や当社及び子会社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会のほか、顧問弁護士などその他の外部機関との間で情報交換等を行う機会を保障する。

(b) 監査等委員である取締役がその業務の執行について、当社及び子会社に対し費用の前払等の請求をした際には、管理本部において審議の上、当該請求に関する費用又は債務が当該監査等委員である取締役の業務執行に必要でないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(c) 監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができる。

m　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。

(b) 反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えている。また、取引先については、取引開始時の社内稟議で反社会的勢力でないことを確認する。

n　リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「リスク管理規程」「危機管理規程」「コンプライアンス規程」等を整備・施行しており、これらに基づき、リスクコンプライアンス委員会を設置・開催しております。同委員会は、当社グループのリスク管理の推奨及びリスク管理に必要な情報の共有化を図ることを目的として、法令、規則等を含めた社会規範に基づき、ルールの遵守、並びに当社及び当社子会社の経営に係る事業目的達成への全社的・包括的なリスク管理の報告、取引先・顧客等からのクレーム・異議の報告等の必要な情報の共有化を行い、リスクの回避、軽減の対応策の検討を行っております。

また、不測の事態における緊急連絡経路を定め責任者を選任するほか、必要に応じて、顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。

なお、従業員が法令又は社内規程に反する行為に気づいた場合に直接報告・通報を行う手段として、内部監査室を窓口とする社内通報窓口及び社外取締役（監査等委員）である安田正利を窓口とする社外通報窓口を設置しております。報告・通報を受けた内部監査室又は監査等委員会は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上で決定し、全社的に再発防止策を実施しております。また、当社は、内部通報を行ったことを理由に、当該報告をした従業員に対して不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知しております。

o　反社会的勢力の排除に向けた基本方針及び整備・運用状況

当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断をコンプライアンス態勢整備の重要課題として捉え、「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ基本行動方針」「反社会的勢力等に対する方針」等に、反社会的勢力等への対応に関する基本理念、心得及び行動基本方針を定めております。

具体的な取り組みとしては、新規の顧客や取引先からの申込書、契約書等に反社会的勢力排除の文言を記載し、反社会的勢力等の排除を行うとともに、管理本部に審査・法務部を設け、新規取引業者のチェックを実施しております。新規取引業者のチェックに関しては、（公財）暴力団追放運動推進都民センターから原則として毎月１回送付される「契約時参考公表データ」をデータベース化したリストとの照合及び日経テレコンを用いたインターネット検索を行い、反社会的勢力でないことの確認と、チェック結果の保存を行っております。また、既存取引先においても原則として年に１回の再調査を行う体制となっております。

社外専門機関との連携状況につきましては、所轄警察署、（公財）暴力団追放運動推進都民センター等と緊密な関係の構築を図っております。

p　提出会社の子会社業務の適正を確保するための体制整備・運用状況

当社の子会社としてGF CAPITAL PTE.LTD.、GF CAPITAL(THAILAND)CO.,LTD.、GF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD.、GF CONSULTING(THAILAND)CO.,LTD.、株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔがあります。当該子会社の管理に関しては、以下のように行っております。

(a)　経営関与についての基本方針

当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理部署及び管理内容、管理方法等を「関係会社管理規程」に定めております。なお、子会社の内部監査は、当社の「内部監査規程」に準じて実施しております。

(b)　利益還元についての基本方針

当社の子会社は、設立後日が浅く経営基盤が確立していないことから、先行投資の時期と考えております。なお、経営基盤が確立した後の利益配当については、子会社の必要資金を除く余剰金のうち、非支配株主部分を除き当社に納めさせる方針であります。

(c)　人材の配置・活用の基本方針

当社は、子会社の人事管理全般について、育成方針の立案及び人事管理等を積極的に支援、統制を行う予定であります。人材個々に求める役割や、適正を十分に考慮した適材適所の配置（出向・転籍）を行っていく方針であります。

q　買収防衛策等の導入状況等

当社には、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

r　取締役の定数等

(a)　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員会である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

(b)　取締役の選任の決議要件

#### 当社は、取締役の選任に係る株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

s　株主総会の決議要件等

(a)　自己株式の取得

当社は、資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

(b) 株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項に基づく株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

(c) 剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

(d)　中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするためであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名女性2名（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 片平雅之 | 1975年１月15日 |
1993年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
1996年９月 | ㈱シティズ入社
2002年１月 | フューチャークリエイト㈱ （現　店舗流通ネット㈱）入社
2002年９月 | ㈲ガーデン設立入社
2003年４月 | ㈱ＧＤＮ共同代表取締役就任
2003年５月 | 当社設立　代表取締役社長就任 （現任）
2006年７月 | ㈱ＧＤＮ共同代表取締役退任
2015年３月 | GF CAPITAL PTE.LTD.　Managing Director就任（現任）
2017年５月 | GF CAPITAL(THAILAND）CO.,LTD. Director就任
2018年10月 | GF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD. General Director就任（現任）
2019年１月 | GF CONSULTING(THAILAND)CO.,LTD. Director就任
2019年１月 | つなぐ株式会社取締役就任
2019年３月 | ㈱Ｍ.Ｉ.Ｔ取締役就任（現任）
2020年１月 | GF CAPITAL(THAILAND)CO.,LTD. Managing Director就任（現任）
2020年１月 | GF CONSULTING(THAILAND)CO.,LTD. Managing Director就任 (現任)
| （注）３ | 826,220
専務取締役 管理本部長 | 田口 由香子 | 1983年２月２日 |
2001年４月 | ㈱ファイブフォックス入社
2008年３月 | 当社入社
2010年４月 | 当社業務推進事業部課長
2011年１月 | 当社取締役就任
2011年４月 | 当社コンサルティング事業部長
2015年１月 | 当社管理部長
2015年３月 | GF CAPITAL PTE.LTD. Director就任（現任）
2017年５月 | GF CAPITAL(THAILAND) CO.,LTD. Director就任（現任）
2018年４月 | 当社専務取締役管理本部長就任 （現任）
2019年１月 | GF CONSULTING(THAILAND)CO.,LTD. Director就任（現任）
2019年３月 | ㈱Ｍ.Ｉ.Ｔ取締役就任（現任）
2022年10月 | GF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD. Director就任（現任）
| （注）３ | 175,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 鎌仲順子 | 1964年12月12日 |
1983年４月 | ㈱ワールドファイナンス入社
1985年９月 | ㈱ダイワコンサルタント計算センター入社
1987年４月 | 丸津土地建物㈱取締役就任
1993年３月 | ㈱千葉土地開発センター入社
1994年１月 | ㈱丸津入社
1997年７月 | ㈲ケイ・ワンハウジング入社
2000年８月 | ㈲オフィス・スクランブル監査役就任
2003年３月 | ㈲オフィス・スクランブル監査役退任
2003年５月 | 当社設立　取締役就任　管理部長
2015年３月 | 当社取締役退任
2015年３月 | 当社監査役就任
2020年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）２、４ | 67,500
取締役 （監査等委員） | 野澤正平 | 1938年４月３日 |
1964年４月 | 山一證券㈱入社
1997年８月 | 同社代表取締役就任
2000年３月 | ㈱シリコンコンテンツ代表取締役就任
2003年４月 | 大木建設㈱特別顧問就任
2004年４月 | センチュリー証券㈱（現　日産証券㈱）特別顧問就任
2004年６月 | 同社代表取締役就任
2006年６月 | 日本ユニコム㈱（現　ユニコムグループホールディングス㈱）取締役就任
2010年４月 | ㈱ウィングメディカル取締役就任
2011年７月 | ㈱マーキュリースタッフィング取締役就任
2011年７月 | 東岳証券㈱顧問就任
2011年10月 | 当社取締役就任
2012年９月 | 東岳証券㈱顧問辞任
2016年10月 | ㈱ウイングメディカル取締役辞任
2020年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）１、２、４ | 5,000
取締役 （監査等委員） | 安田正利 | 1967年６月19日 |
1990年４月 | ㈱富士銀行（現　㈱みずほ銀行）入行
2003年５月 | アリコジャパン㈱入社
2003年８月 | ㈲芙蓉倶楽部設立　取締役就任（現任）
2004年11月 | 共和安田㈱（現　㈱ヤスダマネージメント）設立　代表取締役就任（現任）
2007年６月 | ＡＩＧ㈱顧問就任
2007年11月 | ＡＩＧ㈱顧問辞任
2011年10月 | 当社監査役就任
2012年９月 | ヤスダＡＭパートナーズ合同会社 代表社員就任（現任）
2017年３月 | 当社監査役辞任
2017年３月 | 当社取締役就任
2018年12月 | ㈱虎ノ門アセットマネジメント代表取締役社長就任（現任）
2020年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）１、２、４ | 5,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 高橋克典 | 1966年８月23日 |
1996年10月 | 柳澤公認会計士事務所（現　新創監査法人）入所
2000年４月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 税理士登録
2006年４月 | 新創監査法人　社員就任
2008年４月 | 新創監査法人　代表社員就任（現任）
2017年３月 | 当社監査役就任
2020年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）１、２、４ | －
合計 | 1,078,820

(注) １．取締役（監査等委員）　野澤正平、安田正利及び高橋克典は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：鎌仲順子　委員：野澤正平、安田正利、高橋克典

３．取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ　社外取締役の状況

当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督等といった機能及び役割を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図る役割を果たしているものと考えております。

監査等委員である社外取締役の野澤正平は、山一證券株式会社の元代表取締役であります。同氏は、豊富な経営管理の経験・知識を有していることから、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するために招聘したものであります。

監査等委員である社外取締役の安田正利は、株式会社ヤスダマネージメントの代表取締役であります。同氏は、金融機関に長期間勤務した経歴を持つなど財務及び会計に関する知見を有していることから、豊富な経営管理の経験・経営監視機能の客観性及び中立性を確保するために招聘したものであります。

監査等委員である社外取締役の高橋克典は、新創監査法人の代表社員であります。同氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言をいただくとともに、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。

なお、監査等委員である社外取締役各氏と当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、監督重視の観点から執行と監督の分離を行い、本来的に認められた権限を行使し、役割を十分に発揮できることを期待して、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）としております。

ｂ　独立役員の状況

当社は、現在社外取締役３名を招聘しております。当社では、社外取締役を選任するための基準はないものの、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に一般投資家と利益相反が生じる恐れのない者、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役は、監査等委員において、会計監査人及び内部監査室の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行います。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員あるいは担当部長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに取締役の職務執行状況のヒアリングなども行います。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、取締役会への出席はもとより、その他の重要会議等への出席、取締役からの定期的及び随時の業務報告聴取、内部監査部門からの内部監査報告聴取、重要な決裁書類の閲覧、各事業所往査などにより、取締役の職務執行の監査を行います。

当事業年度において、当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鎌仲順子 | 14 | 14
野澤正平 | 14 | 14
安田正利 | 14 | 14
高橋克典 | 14 | 14

監査等委員会の主な検討事項としては、監査等委員及び内部監査室の監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

当社の常勤監査等委員は、創業時より管理部担当取締役として当社の業務を執行していた鎌仲順子であります。鎌仲は、当社の他にも財務・会計の部門に長期間勤務した経歴を持つなど財務及び会計に関する知見を有していることから、管理本部を中心とする各部門の運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動を監査しております。

②　内部監査の状況

内部監査人は、当社及び当社子会社の会社財産の保全、並びに社業の発展に寄与する事を目的として、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社子会社を含む各部門に対し監査を行っております。

内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に実施ごとに報告しております。その後、代表取締役社長の指示によって、被内部監査部署の責任者から提出された改善報告について、適時、調査・確認を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

應和監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　小池　将史（継続監査年数　１年）

指定社員　業務執行社員　澤田　昌輝（継続監査年数　５年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由等

会計監査人の選定に際しては、監査等委員会が規定する「会計監査人の選任等の決定の方針」に照らし合わせ、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることなど、総合的に判断し選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の再任・評価に関する基準を定めており、当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価を行いました。

この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能しており、適切な監査が行われ、その体制についても整備・運用されていると判断いたします。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | － | 25,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 25,000 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ　監査等委員会が監査公認会計士等の報酬等の決定に同意した理由

監査等委員会は、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適正であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査公認会計士等の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役会において決議しており、以下のように定めています。

ａ．基本方針

・コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づくものとする。

・各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保する。

・業務執行取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め、継続的な企業価値向上に資するものとする。

・業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう決定する。

・報酬の額及びその算定方法に関する方針の決定権限は、独立社外取締役が出席する取締役会が有する。

・報酬体系及び水準は、経済情勢や業績、他社水準等を踏まえて見直しを行うものとする。

ｂ．報酬体系

・業務執行取締役の報酬は、その取締役が職務に専念できるように月例定額の固定報酬とする。

・監査等委員の報酬は、独立性に配慮し、職責及び常勤・非常勤を反映した固定報酬とする。

・固定報酬以外の報酬（業績連動報酬、自社株報酬、退職慰労制度等）については現時点では導入していないが、基本方針に基づき継続して検討する。

ｃ．報酬決定の手続

取締役（監査等委員を除く）

・株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲で決定する。

・各取締役の報酬額は、役位、職務範囲、貢献度などを総合的に勘案し算定する。

・管理本部にて立案された報酬案を基に代表取締役社長及び管理部門担当取締役がその内容を精査し、取締役会へ提出する議案を決定する。

・独立社外取締役が協議に加わった、透明性と公正性を確保した取締役会決議により決定する。

監査等委員である取締役

・株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で決定する。

・各監査等委員である取締役の報酬等の決定権限は監査等委員会が有しており、監査等委員会の協議により決定する。

個人別の報酬額については、上述の決定方針に基づき株主総会において承認を受けた報酬枠の範囲内で決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度額は、2020年３月26日開催の第17回定時株主総会において年額220,000千円以内（内、社外取締役分は20,000千円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は２名（うち、社外取締役０名）であります。

また、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2020年３月26日開催の第17回定時株主総会において年額80,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち、社外取締役３名）であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業務連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 48,000 | 48,000 | － | － | 2
監査等委員 （社外取締役を除く） | 7,200 | 7,200 | － | － | 1
社外役員 | 13,200 | 13,200 | － | － | 3

ａ　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式について、中長期的な視点で保有意義の確認と経済合理性の検証を最低年１回、取締役会において実施しております。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,201

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,223 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社シンクロ・フード | 900 | 900 | 情報収集目的のため保有しております。定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、取締役会により検証しております。 | 無
386 | 308
阪和興業株式会社 | 484 | 118 | 当社の仕入先であり、良好な取引関係の維持・強化のため株式を保有しております。定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、取締役会により検証しております。取引先持株会を通じた株式の定期買付のため増加しております。 | 有
1,815 | 387

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。