第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
75,000,000 |
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計 |
75,000,000 |
（注）2019年６月３日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、15,000,000株増加し、75,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年12月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2019年６月３日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき1.25株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,262,150株増加し、21,310,750株となっております。
２．「提出日現在発行株式数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
イ．第３回新株予約権 （2014年９月１日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
2014年９月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 従業員 45 |
|
新株予約権の数（個）※ |
115 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 28,750（注）1、4、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
125（注）2、4、5 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年12月１日 至 2024年８月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 125（注）4、5 資本組入額 63 （注）4、5 |
|
新株予約権の行使条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、250株とする。
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
２．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権発行の日以降、株式の分割または併合が行われる場合、１株当たりの払込金額は、分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株発行を行う場合(新株引受権の権利行使または自己株式移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
調整後 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額
行使 ＝ ─────────────────────────────────────────
価額 既発行株式数＋新規発行または処分株式数
３．新株予約権の行使条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社の子会社の取締役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当てを受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後１年間行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
④その他の条件は、本株主総会決議及び取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき1.25株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ロ．第４回新株予約権
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決議年月日 |
2018年２月２日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 1 当社の従業員 222 子会社ミテモ株式会社の従業員 14 |
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新株予約権の数（個）※ |
879 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 219,750（注）2、5、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,348（注）3、5、6 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年12月１日 至 2025年11月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1352（注）5、6 資本組入額 676（注）5、6 |
|
新株予約権の行使条件 ※ |
（注）4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,120円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、250株とする。
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権発行の日以降、株式の分割または併合が行われる場合、１株当たりの払込金額は、分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株発行を行う場合(新株引受権の権利行使または自己株式移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
調整後 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額
行使 ＝ ─────────────────────────────────────────
価額 既発行株式数＋新規発行または処分株式数。
４．新株予約権の行使条件
①本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2020年９月期有価証券報告書に記載された2020年９月期の連結損益計算書における連結営業利益が1,210百万円以上である場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役、執行役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役、執行役員の任期満了もしくは従業員の定年により退任もしくは退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この本新株予約権を行使することができる。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使はできないものとする。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社は、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき1.25株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年７月20日 （注）1 |
700,000 |
8,218,300 |
167,440 |
326,269 |
167,440 |
167,440 |
|
2018年２月20日 （注）２ |
240,000 |
8,458,300 |
372,042 |
698,311 |
372,042 |
539,482 |
|
2018年３月22日 （注）３ |
66,000 |
8,524,300 |
102,311 |
800,623 |
102,311 |
641,793 |
|
2018年５月１日 （注）４ |
8,524,300 |
17,048,600 |
－ |
800,623 |
－ |
641,793 |
|
2019年９月１日 (注）５ |
4,262,150 |
21,310,750 |
－ |
800,623 |
－ |
641,793 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 520円
引受価額 478.40円
資本組入額 239.20円
払込金総額 334,880千円
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,252円
発行価額 3,100.35円
資本組入額 1,550.175円
払込金総額 744,084千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,100.35円
資本組入額 1,550.175円
割当先 みずほ証券(株)
４．株式分割(１:２)によるものであります。
５．株式分割(１:1.25)によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の 割 合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式289,498株は、「個人その他」に2,894単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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P．O．BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U．S．A． （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
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AIB INTERNATIONAL CENTRE P．O．BOX 518 IFSC DUBLIN，IRELAND （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
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計 |
－ |
|
|
（注）１．2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。当社は、2019年９月１日付で、普通株式１株につき1.25株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
114,700 |
0.67 |
|
日興アセットマネジメント 株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
641,600 |
3.76 |
|
計 |
－ |
756,300 |
4.44 |
２．2019年４月19日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2019年４月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。当社は、2019年９月１日付で、普通株式１株につき1.25株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー |
31-32，St James's Street,London
|
863,900 |
5.07 |
３．2019年８月２日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が2019年７月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。当社は、2019年９月１日付で、普通株式１株につき1.25株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館 |
890,000 |
5.22 |
４．2019年８月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2019年７月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。当社は、2019年９月１日付で、普通株式１株につき1.25株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
アセットマネジメントOne 株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
1,619,300 |
9.50 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2019年９月１日付で１株につき1.25株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、4,262,150株増加し、21,310,750株となっております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
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2019年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号 神田橋パークビル５Ｆ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）2019年９月１日付で行った１株を1.25株とする株式分割により、株式数は調整されております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号、第７号及び第９号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年１月25日）での決議状況 （取得期間 2019年１月28日～2019年３月29日） |
210,000 |
525,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
210,000 |
466,247,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年９月17日）での決議状況 （取得期間 2019年９月17日～2019年９月17日） |
40 |
100,742 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
100,742 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
(注)１．当社は、2019年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき1.25株の割合で株式分割を実施しております。株式分割により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
２．買取単価は、買取日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,656 |
4,009,039 |
|
当期間における取得自己株式 |
575 |
1,642,511 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．2019年９月１日付で行った１株を1.25株とする株式分割により、株式数は調整されております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使による譲渡） |
247,500 |
229,040,835 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
289,498 |
－ |
290,073 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式の「その他（新株予約権の権利行使による譲渡）」には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておらず、保有株式数は、2019年９月30日現在のものであります。
３．2019年９月１日付で行った１株を1.25株とする株式分割により、株式数は調整されております。
３【配当政策】
当社は、配当の基本方針を「株主の皆さまから長期にご支援いただけるよう配当性向40％を目途に、業績に連動した配当を継続して実施していく」こととしております。期末配当金については、普通配当を16円00銭（普通配当における配当性向40.3％）とすることといたしました。内部留保資金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として有効に活用してまいります。
なお当社は、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年１回を基本方針としております。当社の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主に対する説明責任を果たすべく、経営の透明性を確保し、迅速かつ適切な情報開示を実施していくことを重視しております。また、収益を拡大し企業価値を高めるために、スピーディな意思決定と業務執行を行うための経営体制の効率化を進めると同時に、社会と調和した健全な倫理観にもとづく企業活動を行うために、経営監視体制の充実を図っております。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会・取締役
当社の取締役会は、業務執行を行うための経営体制の強化及び独立的立場から経営の助言及び監督の機能強化のため、本書提出日現在、取締役を１名、社外取締役を１名、それぞれ増員し、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議し、社外取締役は社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っております。
ｂ．監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち常勤監査役を含む２名が社外監査役であります。常勤監査役については取締役会や経営会議などの社内の重要会議に出席するほか、各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監査しております。
監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。その他、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・会計監査人・内部監査室からの報告収受など法律上の権限行使のほか、重要な会議体への出席や支社等拠点への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は、議長を表す。）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
執行役員 |
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代表取締役 |
舟橋 孝之 |
◎ |
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○ |
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取締役 |
川端 久美子 |
○ |
|
○ |
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取締役 |
大島 浩之 |
○ |
|
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取締役 |
藤本 茂夫 |
○ |
|
○ |
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取締役 |
澤田 哲也 |
○ |
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取締役 |
金井 大介 |
○ |
|
○ |
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取締役（社外） |
上林 憲雄 |
○ |
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取締役（社外） |
廣冨 克子 |
○ |
|
|
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常勤監査役（社外） |
田渕 文美 |
○ |
◎ |
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監査役（社外） |
山下 守 |
○ |
○ |
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|
監査役 |
藤本 周平 |
○ |
○ |
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ｃ．執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化及び経営効率向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、本書提出日現在、16名（うち取締役との兼任は４名）となっております。
提出日現在の執行役員は以下の通りであります。＊印は取締役兼務者であります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
|
＊執行役員社長 |
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舟橋 孝之 |
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＊執行役員常務 |
ミテモ株式会社取締役 |
川端 久美子 |
|
＊執行役員 |
グループ経営管理部長 兼 ミテモ株式会社取締役 兼 株式会社らしく取締役 兼 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役 兼 株式会社未来創造＆カンパニー取締役 |
藤本 茂夫 |
|
＊執行役員 |
営業統括室長 兼 営業本部長 兼 エキスパート営業部管掌 公開講座営業部管掌 兼 教務部管掌 兼 株式会社未来創造＆カンパニー取締役 |
金井 大介 |
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執行役員 |
コンサルティング部長 兼 コンテンツ開発部長 兼 社長室長 |
大畑 芳雄 |
|
執行役員 |
株式会社ダブルワークマネジメント出向 |
林 道雄 |
|
執行役員 |
営業統括室副室長 兼 公共営業本部長 兼 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役 |
癸生川 心 |
|
執行役員 |
ＩＴサービス事業部長 兼 ヘルスマネジメント事業部長管掌 |
田中 俊 |
|
執行役員 |
グループ人事部長 |
松木 宏明 |
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執行役員 |
営業本部 西日本担当 兼 営業本部 岡山事業所長 |
水野 大輔 |
|
執行役員 |
営業統括室副室長 兼 営業本部 浜松町事業所長 メディア事業部管掌 |
帰山 智幸 |
|
執行役員 |
営業統括室副室長 |
西 将司 |
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執行役員 |
テキスト開発部長 兼 九州企画開発部長 |
百瀬 康倫 |
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執行役員 |
総務システム部長 兼 公開講座システム部長 兼 西日本システム部管掌 |
髙原 啓 |
|
執行役員 |
公開講座部長 兼 営業本部 関東支社長 |
小林 洋介 |
|
執行役員 |
営業統括室副室長 兼 営業本部 日本橋事業所長 |
藤田 英明 |
ロ．企業統治の体制を採用する理由
取締役会と監査役会が緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。取締役会は、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、毎月定例で開催する他、必要に応じて随時開催しております。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員並びに幹部社員で構成される経営会議を月１回開催しており、経営に係る重要事項について審議しております。
当社企業統治体制は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、各種企業、団体向けにコンプライアンス研修を提供する立場であることから、法務省令を遵守することはもちろん、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、業務の有効性・効率性を実現するために必要な内部統制のしくみを、最新の基準で整備していくことを心掛けております。具体的には、あらゆる業務をシステム化し、そこに内部統制の仕組みを組み込むことで、不正行為の防止はもちろんのこと、不注意によるコンプライアンス違反のリスクをも抑制すべく取り組みを推進しております。また、リスク・コンプライアンス規程を整備すると同時に、コンプライアンス体制の実務的中核者に位置付けられる内部管理責任者を各部署に設置し、リスク・コンプライアンス委員会を頂点とする指示系統の中で、迅速かつ有効な統制が行われる体制を構築しております。
ロ．リスク管理体制の整備
当社は、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規程」「防火防災管理規程」を制定するとともに、それらに付随するマニュアルを整備し、様々なリスクを管理する上でのルール化を進めております。また、情報セキュリティ管理、個人情報保護、防火防災管理それぞれにおいて、総括責任者を頂点としたリスク管理体制を敷き、各部署に設置された内部管理責任者を通じて管理の徹底を推進しております。
また、社内の担当者による内部通報窓口とは別に、弁護士を窓口とする内部通報窓口を設置し、組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを「内部通報規程」として定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて法務、労務、会計・税務等に係る外部の専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社と共通の承認権限体系とルールのもとで業務を行わせております。また、子会社の経理業務の一部を親会社の経理部門に委託する形を取ることで、子会社の経営状況を常時モニタリングできる体制を構築しております。
また、子会社に対しても、当社内の各部門と同様の項目と基準で内部監査を実施し、それを当社の年間の内部監査計画の中に組み込むことで、親会社と同じレベルでの内部統制を子会社にも徹底する体制を構築しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は１０名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 執行役員社長 |
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1988年4月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2001年8月 株式会社プラザクリエイト入社 2002年11月 当社設立、当社代表取締役就任 2015年8月 当社代表取締役執行役員社長就任（現任） 2019年4月 株式会社インソースデジタルアカデミー代表取締役就任 |
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取締役 執行役員常務 |
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1989年4月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1997年4月 株式会社マネジメントサポート入社 2002年11月 当社取締役就任 2014年6月 当社管理本部長就任 2015年1月 当社公開講座本部長就任 2015年8月 当社取締役執行役員常務就任（現任） 2016年12月 ミテモ株式会社取締役就任 （現任） |
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|
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|
|
|
1981年4月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2003年9月 当社顧問就任 2005年5月 当社取締役就任 2014年6月 当社企画開発本部長就任 2015年1月 当社WEB広報部長就任 2015年8月 当社取締役執行役員就任 2019年12月 当社取締役就任（現任） |
|
|
|
取締役 執行役員 グループ経営管理部長 |
|
|
1988年4月 ソニー株式会社入社 2007年4月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）入社 2012年1月 当社執行役員就任（現任） 2014年6月 当社第二本部長就任 2015年1月 当社管理本部長就任 2015年12月 当社取締役就任（現任） 2015年12月 当社管理部長就任 2016年12月 ミテモ株式会社取締役就任(現任） 2017年1月 当社経営管理部長就任 2018年7月 株式会社らしく取締役就任（現任） 2018年9月 当社社長室管掌 2019年4月 当社取締役執行役員グループ経営管理部長就任（現任） 2019年10月 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役就任（現任） 2019年12月 株式会社未来創造＆カンパニー取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2004年4月 株式会社ディスパ入社 2007年6月 当社入社 2012年6月 ミテモ株式会社代表取締役社長就任（現任） 2016年4月 当社取締役就任（現任） |
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 執行役員 |
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2002年3月 株式会社明和地所入社 2003年7月 株式会社一広（現株式会社一広グループホールディングス）入社 2006年5月 当社入社 2015年2月 当社執行役員就任 2019年12月 当社取締役執行役員就任（現任） 2019年10月 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役就任 2019年12月 株式会社未来創造＆カンパニー取締役就任（現任） |
|
|
|
(注)3 |
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|
1992年7月 神戸大学経営学部助手就任 1994年8月 神戸大学経営学部助教授就任 2005年4月 神戸大学大学院経営学研究科教授就任 2014年12月 当社取締役就任（現任） 2018年4月 神戸大学大学院経営学研究科長・教授就任（現任） |
|
|
|
(注)3 |
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1990年4月 住友ビジネスコンサルティング株式会社（現 株式会社日本総合研究所）入社 1994年1月 オール日本スーパーマーケット協会（コプロ株式会社）入社 2003年10月 株式会社パワー・インタラクティブ入社 2006年4月 株式会社パワー・インタラクティブ執行役員就任（現任） 2008年7月 株式会社パワー・インタラクティブ取締役就任（現任） 2019年12月 当社取締役就任（現任） |
|
|
|
監査役 （常勤） (注)4 |
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1981年4月 安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）入社 1988年9月 ＭＩＦ保険（米国、加州）入社 1991年4月 株式会社三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）入所 2014年12月 当社監査役就任（現任） |
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|
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(注)4 |
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|
1973年4月 日本電気株式会社入社 2008年4月 日本電気株式会社執行役員常務就任 2009年4月 日本アビオニクス株式会社取締役執行役員常務就任 2010年6月 日本アビオニクス株式会社代表取締役執行役員社長就任 2012年6月 日本アビオニクス株式会社特別顧問就任 2014年12月 当社監査役就任（現任） 2015年6月 明星電気株式会社社外取締役就任（現任） |
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|
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1991年4月 藤本公認会計士事務所開設 1996年12月 ナニワ監査法人(現ひびき監査法人）社員就任 2002年5月 ナニワ監査法人(現ひびき監査法人）代表社員就任（現任） 2002年11月 当社監査役就任 2013年12月 当社取締役就任 2016年4月 当社監査役就任（現任） |
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|
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計 |
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||||
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
|
須永 功 |
1969年6月20日 |
1995年9月 辻会計事務所入所 1999年4月 税理士登録 2005年7月 永和総合事務所設立 代表就任（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役上林憲雄氏は、現在、神戸大学大学院経営学研究科長・教授で、人的資源管理の分野における専門家であり、当社の本業である社会人教育事業の分野に造詣が深く、社外取締役としての独立した立場からの経営監督とともに、当社事業の成長にとって示唆に富む助言もいただいております。
社外取締役廣冨克子氏は、現在株式会社パワー・インタラクティブの取締役執行役員で、長年WEBマーケティングリサーチ及びWEBコンサルティングの分野で活躍され、社外取締役としての独立した立場からの経営監督とともに、当社の営業戦略にも示唆に富む助言をいただけると判断しております。上林憲雄氏及び廣冨克子氏は、当社との間には特別の利害関係はなく、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると考えております。なお、本書提出日現在、上林憲雄氏は当社株式を1,875株保有しており、廣冨克子氏は当社株式を保有しておりません。それ以外に、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役田渕文美氏は、金融系コンサルティング会社出身で、そのキャリアを生かした実効性の高い経営監視機能を評価して選任しております。また、社外監査役山下守氏は、上場企業の代表取締役経験者であり、経営視点でのガバナンスの在り方を踏まえた監査を目的に選任しております。いずれも、当社との間には特別の利害関係はなく、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると考えております。なお、本書提出日現在、社外監査役田渕文美氏は当社株式を5,000株、社外監査役山下守氏は当社株式を5,000株、それ以外に、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、監査役会で決定した当期の監査方針、監査計画などに従い、定期的に監査を実施し、その他取締役会及び経営会議への出席や、各部署の管掌役員等からその職務の執行状況について聴取し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人との連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役の管轄下にある内部監査室（１名）が毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って、業務監査を実施しております。内部監査の結果については、監査実施後、速やかに代表取締役へ報告するとともに、監査役会へも報告しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 石井 広幸、新居 幹也
なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
ハ．会計監査業務に係る補助者
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者３名、その他９名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社は、法令及び基準が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務遂行に関する状況等を総合的に勘案し、同監査法人を選定いたしております。
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価を行っており、監査法人の独立性及び専門性並びに職務の遂行状況に鑑み、監査法人が適正に監査を実施していると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注）非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
ロ．監査公認会計士等のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度日）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を比較検討し審議した結果、監査法人の報酬として相当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、株主総会において決議された上限の範囲内において、取締役会及び監査役会において決定しております。
取締役の報酬限度額は、2016年12月21日開催の第14回定時株主総会において、年額180百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）と決議いただいており、監査役の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第13回定時株主総会において、年額25百万円以内と決議いただいております。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役会により一任された代表取締役舟橋孝之が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、常勤取締役が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく評価を行った上、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものについては、該当事項はありません。
③ 連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を保有しないことを基本方針としております。政策保有株式を保有する場合は、毎年、取締役会において、政策保有株式について中長期的な経済的合理性や将来の見通しを検証し、具体的な説明を行ってまいります。同株式における議決権行使については、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では基準を設けておりません。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
該当事項はございません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（127) |
１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の（127）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。