## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 85,243,000 | 85,243,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 85,243,000 | 85,243,000 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行株式数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年１月１日 (注)１ | 21,310,750 | 42,621,500 | ― | 800,623 | ― | 641,793
2023年１月１日 (注)２ | 42,621,500 | 85,243,000 | ― | 800,623 | ― | 641,793

(注) １．株式分割(１:２)によるものであります。

２．株式分割(１:２)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 10 | 32 | 41 | 207 | 24 | 8,878 | 9,192 | ―
所有株式数 (単元) | － | 151,575 | 25,455 | 271,142 | 222,793 | 390 | 180,874 | 852,229 | 12,578
所有株式数 の割合(％) | － | 17.78 | 2.99 | 31.82 | 26.14 | 0.05 | 21.22 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,269,169株は、「個人その他」に12,691単元、「単元未満株式」に69株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ルプラス | 東京都千代田区神田錦町３－７－２　東京堂錦町ビルディング | 25,359 | 30.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 7,295 | 8.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 7,027 | 8.37
舟橋　孝之 | 東京都港区 | 5,336 | 6.35
川端　久美子 | 東京都新宿区 | 3,009 | 3.58
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１－９－７） | 1,703 | 2.03
株式会社ブレイク | 大阪市中央区高麗橋１－７－７－805 | 1,600 | 1.91
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　　５０５３０１（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南２－15－１) | 1,220 | 1.45
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１－４－５) | 1,198 | 1.43
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＵＫＡＩ　ＡＩＦ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＮＯＮ　ＬＥＮＤＩＮＧ　１０ＰＣＴ　ＴＲＥＡＴＹ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３－11－１） | 1,170 | 1.39
計 | ― | 54,917 | 65.41

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式1,269千株があります。

２．2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 3,662,500 | 4.30

３．2025年３月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2025年３月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号　丸の内トラストタワー本館 | 4,099,500 | 4.81

４．2024年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | △6,400 | -0.01
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1　Angel　Lane,　London　EC４R　３AB,　United　Kingdom | 361,197 | 0.42
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 3,785,700 | 4.44

５．2023年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2023年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号JPタワー | 3,677,800 | 4.31

６．2023年２月28日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年２月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー | 31-32，St　James's　Street,London | 4,167,600 | 4.89

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 1,269,100 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 839,538 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
83,953,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
20,100
発行済株式総数 | 85,243,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 839,538 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社インソース | 東京都千代田区神田 小川町三丁目20番地 | 1,269,100 | － | 1,269,100 | 1.49
計 | ― | 1,269,100 | － | 1,269,100 | 1.49

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

### 【株式の種類等】

第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

#### 該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号の規定に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,700 | －
当期間における取得自己株式 | 1,500 | －

(注)１．当社の従業員に対し譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の

無償取得したことによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分) | 70,900 | 37,205,852 | － | －
保有自己株式数 | 1,269,169 | ― | 1,270,669 | ―

(注) １．当期間における処理自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は2024年７月22日より配当の基本方針を、資本効率の観点を加味した株主還元方針とし「配当性向50％、株主資本配当率18％を目標とする配当を実施」としております。なお、期末配当金につきましては2025年11月17日発表の通り25円00銭(普通配当における配当性向50.8％)とすることといたしました。内部留保資金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として有効に活用してまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、期末配当は１株当たり25円を、2025年12月18日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

なお当社は、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年１回を基本方針としております。当社の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2025年12月18日 定時株主総会決議（予定） | 2,099,345 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、経営の透明性と健全性を確保し、迅速かつ適切な情報開示を実施していくことを重視しております。また株主の権利及び実質的平等を確保するだけではなく、顧客、従業員、地域社会など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの権利を尊重し、あらゆる人が「働く楽しさ・喜び」を実感できる社会の実現を目指して参ります。そのために、(１)スピーディな意思決定と業務執行を行うための経営体制の効率化、(２)社会と調和した健全な倫理観にもとづく企業活動を行うことを目的としたコーポレート・ガバナンス体制の構築、(３)取締役会の活性化と取締役に対する実効性の高い監督を行う最適な経営管理体制の構築に取り組んで参ります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．取締役会・取締役

取締役会は、会社の重要な業務執行の決定並びに取締役の職務の執行の監督を行うため設置しております。本書提出日現在、取締役８名(うち社外取締役３名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議し、社外取締役は社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っております。取締役会は、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、毎月定例で開催する他、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度においては当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 取締役会開催回数 | 取締役会参加回数
舟橋　孝之 | 17回 | 17回
川端　久美子 | 17回 | 17回
藤本　茂夫 | 17回 | 17回
澤田　哲也 | 17回 | 17回
金井　大介 | 17回 | 17回
藤岡　秀則 | 17回 | 17回
庭本　佳子 | 17回 | 17回
羽原　康平 | 14回 | 14回

(注) １．取締役羽原康平氏の取締役開催回数及び取締役会参加回数は、2024年12月20日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、中長期戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長のための戦略、その他会社法及び取締役会規程に定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しました。

なお、当社は、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（うち社外取締役３名）となる予定です。

###### ロ．監査役会・監査役

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役３名の合計４名で構成されております。常勤監査役については取締役会や経営会議などの社内の重要会議に出席するほか、各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監査しております。

監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。その他、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・会計監査人・内部監査室からの報告収受など法律上の権限行使のほか、重要な会議体への出席や支社等拠点への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。取締役会と監査役会が緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考えております。

なお、当社は、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役３名）となる予定です。

当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。(◎は、議長又は委員長を表す。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク・コンプライアンス委員会 | 指名報酬 委員会 | サステナビリティ委員会 | 健康経営推進委員会
代表取締役 | 舟橋　孝之 | ◎ |  | ◎ |  |  |
取締役 | 川端　久美子 | ○ |  | ○ | ○ | ◎ | ◎
取締役 | 藤本　茂夫 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 | 金井　大介 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役(社外) | 由利　孝 | ○ |  | ○ | ◎ |  |
取締役(社外) | 庭本　佳子 | ○ |  | ○ | ○ |  |
取締役(社外) | 羽原　康平 | ○ |  | ○ | ○ |  |
常勤監査役 | 髙原　啓 |  | ◎ | ○ |  |  |
監査役(社外) | 中原　國尋 |  | ○ | ○ |  |  |
監査役(社外) | 村田　雅幸 |  | ○ | ○ |  |  |
監査役(社外) | 織立　敏博 |  | ○ | ○ |  |  |

###### ハ．執行役員制度

当社は、業務執行機能の強化及び経営効率向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、本書提出日現在、15名(うち取締役との兼任は４名)となっております。

本書提出日現在の執行役員は以下の通りであります。＊印は取締役兼務者であります。

役名 | 職名 | 氏名
＊執行役員社長 | 株式会社インソースマーケティングデザイン 代表取締役 兼 株式会社インソースコンサルティング 取締役 兼 株式会社インソースクリエイティブソリューションズ 代表取締役 兼 株式会社インソース総合研究所 兼 ミテモ株式会社 取締役 | 舟橋　孝之
＊執行役員常務 | 株式会社らしく 取締役 兼 株式会社インソースデジタルアカデミー 取締役 兼 株式会社インソースビジネスレップ 取締役 | 川端　久美子
＊執行役員 | グループ経営企画部 管掌 兼 グループ経営管理・経理部 管掌 兼 株式会社インソース総合研究所 代表取締役 兼 ミテモ株式会社 取締役 | 藤本　茂夫
＊執行役員 | グループ営業統括室 管掌 兼 営業本部 本部長 兼 DX支援部 部長 兼 株式会社インソースデジタルアカデミー 代表取締役執行役員社長 | 金井　大介
執行役員 | グループコンテンツ開発部 本部長 兼 グループコンテンツ開発本部クリエイティブ事業部 部長 兼 公開講座本部 本部長 兼 株式会社インソースコンサルティング 執行役員 兼 株式会社インソースクリエイティブソリューションズ 取締役 兼 株式会社インソース総合研究所 取締役 | 大畑　芳雄
執行役員 | ＩＴサービス事業本部 本部長 兼 ＩＴサービス営業部 部長 兼 ＩＴサポート室 管掌 兼 第四営業本部 本部長 兼 デジタルソリューション事業部 管掌 | 田中　俊
執行役員 | 西東京営業本部 本部長 | 藤田　英明
執行役員 | 内部監査室 室長 | 原　英樹
執行役員 | グループ人事総務部 部長 兼 グループ教務部 部長 兼 グループ人材開発部 管掌 | 今西　健
執行役員 | 社長室 室長 兼 事業推進室 室長 兼 グループ人事総務部 部長 兼 グループ人材開発部 管掌 兼 マーケティング＆デザイン室 管掌 兼 Ｗｅｂコンサルティング部 管掌 兼 ＡＩインテグレーション部 管掌 兼 ファシリティ＆ロジスティクス部 管掌 | 井上　彩
執行役員 | グループ経営管理・経理部 管掌 兼 株式会社インソースビジネスレップ 取締役 | 癸生川　心
執行役員 | ＩＴサービス事業本部 データ戦略部 部長 兼 第四営業本部 次席 | 浅井　康平
執行役員 | 第二営業本部 管掌 兼 株式会社インソースコンサルティング　代表取締役 | 帰山　智幸
執行役員 | 関西営業本部 部長 兼 株式会社インソースコンサルティング　執行役員 | 松木　宏明
執行役員 | 第三営業本部 管掌 兼 株式会社インソースコンサルティング 執行役員 | 小林　洋介

###### ニ．経営会議

常勤取締役、常勤監査役、執行役員並びに幹部社員で構成される経営会議を月１回開催しており、経営に係る重要事項について審議しております。

###### ホ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は、取締役執行役員社長が委員長を務め、全取締役と委員長が指名した者、オブザーバーである監査役で構成されております。委員会は四半期に１回以上開催し、当社及び当社グループが直面するリスクの検討や対応の方向性を決定し、対応状況等のモニタリングを行うとともに、リスク管理体制の整備、維持及び向上に努めてまいります。

###### へ．サステナビリティ委員会

サステナビリティを推進し、社会・地球環境へ貢献するとともに、中長期的な企業価値向上に繋げていくことを目的に、組織横断的な業務の執行機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は、取締役執行役員常務が議長を務めます。本委員会は四半期に１回開催し、サステナビリティに関する活動テーマの選定・目標設定や委員会配下の部門横断チームである「タスクフォース」の進捗確認、サステナビリティに関する情報開示の促進に取り組みます。これらの活動は定期的に取締役会にて報告のうえ、必要に応じて事業部門の責任者や社外取締役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保いたします。

###### ト．指名報酬委員会

取締役の指名及び報酬等にかかる決定プロセスに客観性・公正性をもたせるとともに、取締役会の監督機能を強化することを目的として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上の委員で構成され、そのうち過半数は独立社外取締役であります。委員長は独立社外取締役である委員から選定します。取締役会の諮問に応じて、当社及びグループ会社の取締役の選解任及び報酬に関する事項、サクセッションプラン等について審議し、取締役会に対して答申を行う役割を担っております。

###### チ．健康経営推進委員会

健康経営を掲げ、従業員の心身の健康の維持向上を図るため、組織横断的な業務の執行機関として健康経営推進委員会を設置しております。本委員会は、取締役執行役員常務が議長を務めます。本委員会は四半期に１回開催し、健康経営に関する活動テーマの選定・目標設定や個別活動における計画、プロジェクトの進捗確認など、健康経営に関する情報開示の促進に取り組みます。これらの活動は定期的に取締役会にて報告のうえ、必要に応じてプロジェクトのメンバーや社外取締役の出席を要請することで、健康経営施策の有効性及び実効性を担保いたします。

当社企業統治体制は以下の通りです。

（本書提出日現在）

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、各種企業、団体向けにコンプライアンス研修を提供する立場であることから、関係省令等を遵守することはもちろん、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、業務の有効性・効率性を実現するために必要な内部統制のしくみを、最新の基準で整備していくことを心掛けております。具体的には、あらゆる業務をシステム化し、そこに内部統制の仕組みを組み込むことで、不正行為の防止はもちろんのこと、不注意によるコンプライアンス違反のリスクをも抑制すべく取り組みを推進しております。また、リスク・コンプライアンス規程を整備すると同時に、コンプライアンス体制の実務的中核者に位置付けられる内部管理責任者を各部署に設置し、リスク・コンプライアンス委員会を頂点とする指示系統の中で、迅速かつ有効な統制が行われる体制を構築しております。

###### ロ．リスク管理体制の整備

当社は、「リスク・コンプライアンス規程」「情報セキュリティ管理規程」「反社会的勢力排除規程」「個人情報保護規程」「知的財産管理規程」及び「防火防災管理規程」を制定するとともに、それらに付随するマニュアルを整備し、様々なリスクを管理する上でのルール化を進めております。また、情報セキュリティ管理、個人情報保護、防火防災管理それぞれにおいて、総括責任者を頂点としたリスク管理体制を敷き、各部署に設置された内部管理責任者を通じて管理の徹底を推進しております。

また、社内の担当者による内部通報窓口とは別に、弁護士を窓口とする内部通報窓口を設置し、組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを「内部通報規程」として定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて法務、労務、会計・税務等に係る外部の専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

###### ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

###### ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社と共通の承認権限体系とルールのもとで業務を行わせております。また、子会社の経理業務の一部を親会社の経理部門に委託する形を取ることで、子会社の経営状況を常時モニタリングできる体制を構築しております。

また、子会社に対しても、当社内の各部門と同様の項目と基準で内部監査を実施し、それを当社の年間の内部監査計画の中に組み込むことで、親会社と同じレベルでの内部統制を子会社にも徹底する体制を構築しております。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

##### ⑦　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑧　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

ａ．2025年12月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 執行役員社長 | 舟橋　孝之 | 1964年４月３日生 |
1988年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
2001年８月 | 株式会社プラザクリエイト入社
2002年11月 | 当社設立、当社代表取締役就任
2015年８月 | 当社代表取締役執行役員社長就任(現任)
2021年７月 | 株式会社インソースマーケティングデザイン取締役就任
2022年３月 | ミテモ株式会社取締役就任
2022年12月 | 株式会社インソースマーケティングデザイン代表取締役就任(現任)
2023年10月 | 株式会社インソースコンサルティング代表取締役就任
2023年10月 | 株式会社インソースクリエイティブソリューションズ代表取締役就任(現任)
2025年４月 | 株式会社インソース総合研究所取締役就任（現任）
| (注)１ | 5,336,420
取締役 執行役員常務 | 川端　久美子 | 1968年８月30日生 |
1989年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
1997年４月 | 株式会社マネジメントサポート入社
2002年11月 | 当社取締役就任
2014年６月 | 当社管理本部長就任
2015年１月 | 当社公開講座本部長就任
2015年８月 | 当社取締役執行役員常務就任(現任)
2016年12月 | ミテモ株式会社取締役就任
2020年２月 | 株式会社らしく取締役(現任)
2023年10月 | 株式会社インソースコンサルティング取締役就任
2024年９月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役就任（現任）
| (注)１ | 3,009,100
取締役 執行役員 | 藤本　茂夫 | 1965年３月６日生 |
1988年４月 | ソニー株式会社入社
2007年４月 | ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社
2012年１月 | 当社執行役員就任(現任)
2014年６月 | 当社第二本部長就任
2015年１月 | 当社管理本部長就任
2015年12月 | 当社取締役就任(現任)
2015年12月 | 当社管理部長就任
2016年12月 | ミテモ株式会社取締役就任
2017年１月 | 当社経営管理部長就任
2018年７月 | 株式会社らしく取締役就任
2018年９月 | 当社社長室管掌
2019年４月 | 当社取締役執行役員グループ経営管理部長就任
2019年10月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役就任
2019年12月 | 株式会社未来創造＆カンパニー取締役就任
2022年12月 | 株式会社インソースビジネスレップ取締役就任
2023年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科客員教授就任（現任）
2023年10月 | 株式会社インソースコンサルティング取締役就任
2023年11月 | 当社グループ経営企画部 管掌役員就任(現任)
2023年11月 | 当社グループ経理部 管掌役員就任
2025年４月 | 株式会社インソース総合研究所代表取締役就任（現任）
2025年６月 | 当社グループ経営管理・経理部管掌役員就任（現任）
| (注)１ | 199,280

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 澤田　哲也 | 1981年12月12日生 |
2004年4月 | 株式会社ディスパ入社
2007年６月 | 当社入社
2012年６月 | ミテモ株式会社代表取締役社長就任（現任）
2016年４月 | 当社取締役就任（現任）
2020年12月 | 株式会社未来創造＆カンパニー代表取締役社長就任
| (注)１ | 48,940
取締役 執行役員 | 金井　大介 | 1978年８月４日生 |
2002年３月 | 株式会社明和地所入社
2003年７月 | 株式会社一広(現株式会社一広グループホールディングス)入社
2006年５月 | 当社入社
2015年２月 | 当社執行役員就任
2019年12月 | 株式会社未来創造＆カンパニー取締役就任
2019年12月 | 当社取締役執行役員就任(現任)
2020年12月 | ミテモ株式会社取締役就任
2022年12月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役就任
2024年９月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役執行役員専務就任
2024年12月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー代表取締役執行役員社長就任(現任)
| (注)１ | 356,900
取締役 (注)５ | 藤岡　秀則 | 1952年10月5日生 |
1976年４月 | 日本マランツ株式会社（現株式会社ディーアンドエムホールディングス）入社
1983年１月 | 株式会社第二精工社（現セイコーインスツル株式会社）入社
2008年４月 | 理想科学工業株式会社入社
2008年６月 | 理想科学工業株式会社取締役就任
2014年４月 | ローランドディー．ジー．株式会社取締役就任
2021年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)１ | 0
取締役 (注)５ | 庭本　佳子 | 1985年10月17日生 |
2015年３月 | 神戸大学大学院経営学研究科博士課程修了
2015年４月 | 摂南大学経営学部専任講師就任
2016年10月 | 龍谷大学経営学部非常勤講師就任
2016年12月 | 同志社大学大学院ビジネス研究科(MBA)非常勤講師就任
2017年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科准教授就任（現任）
2019年９月 | 甲南大学経営学部非常勤講師就任
2020年８月 | 九州大学ビジネス・スクール客員准教授就任
2022年４月 | 兵庫地方最低賃金審議会委員就任
2023年12月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)１ | 0
取締役 (注)５ | 羽原　康平 | 1994年９月９日生 |
2017年４月 | PwCアドバイザリー合同会社入社
2019年９月 | 株式会社ミダスエンターテイメント（現株式会社GENDA）入社
2021年４月 | Kiddleton, Inc. 取締役就任
2021年８月 | 株式会社トーキョーキャラクターメーカーズ 取締役就任
2021年８月 | 株式会社GENDA 執行役員就任
2023年９月 | 株式会社GENDA CSO就任（現任）
2023年11月 | 株式会社GENDA Capital 代表取締役社長就任（現任）
2024年４月 | 株式会社GENDA 取締役就任
2024年12月 | 当社取締役就任(現任)
2025年４月 | 株式会社GENDA常務取締役就任（現任）
| (注)１ | 35,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役(常勤) | 髙原　啓 | 1968年７月25日生 |
1992年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
2018年７月 | 当社　入社
2018年８月 | 当社　執行役員就任
2020年２月 | 株式会社らしく　取締役就任
2023年４月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー　執行役員就任
2024年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | 10,720
監査役 (注)６ | 飯塚　一雄 | 1965年３月２日生 |
1989年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2011年12月 | 弁護士登録
2011年12月 | 小原法律特許事務所入所
2015年１月 | 飯塚法律事務所開設所長就任（現任）
2018年６月 | 株式会社カワタ社外取締役（監査等委員）就任
2021年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)２ | 0
監査役 (注)６ | 中原　國尋 | 1974年２月19日生 |
2000年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2006年10月 | 株式会社レキシコム代表取締役(現任)
2012年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科客員教授
2012年10月 | 税理士登録
2015年４月 | 中央大学専門職大学院国際会計研究科特任准教授
2015年７月 | 国立研究開発法人日本医療研究開発機構契約監視委員会委員(現任)
2017年４月 | 中央大学専門職大学院国際会計研究科特任教授
2022年12月 | 当社監査役就任(現任)
2025年２月 | 監査法人レキシコム代表社員就任（現任）
| (注)３ | 0
監査役 (注)６ | 村田　雅幸 | 1969年２月14日生 |
1991年４月 | 大阪証券取引所入所
2003年７月 | 株式会社大阪証券取引所　執行役員就任
2013年６月 | 株式会社東京証券取引所　執行役員就任
2018年４月 | パブリックゲート合同会社　代表社員就任（現任）
2018年６月 | 株式会社リグア　取締役就任（現任）
2018年７月 | 株式会社スマレジ　監査役就任（現任）
2019年３月 | Chatwork株式会社（現株式会社kubell）　取締役・監査等委員就任（現任）
2024年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | 0
計 | 8,996,360

(注) １．代表取締役舟橋孝之、及び取締役川端久美子、藤本茂夫、澤田哲也、金井大介、藤岡秀則、庭本佳子、羽原康平の任期は、2024年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役飯塚一雄の任期は、2021年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査役中原國尋の任期は、2022年12月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役髙原啓、及び村田雅幸の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役藤岡秀則、庭本佳子、羽原康平は社外取締役であります。

６．監査役飯塚一雄、中原國尋、村田雅幸は社外監査役であります。

ｂ．2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率18.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 執行役員社長 | 舟橋　孝之 | 1964年４月３日生 |
1988年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
2001年８月 | 株式会社プラザクリエイト入社
2002年11月 | 当社設立、当社代表取締役就任
2015年８月 | 当社代表取締役執行役員社長就任(現任)
2021年７月 | 株式会社インソースマーケティングデザイン取締役就任
2022年３月 | ミテモ株式会社取締役就任
2022年12月 | 株式会社インソースマーケティングデザイン代表取締役就任(現任)
2023年10月 | 株式会社インソースコンサルティング代表取締役就任
2023年10月 | 株式会社インソースクリエイティブソリューションズ代表取締役就任(現任)
2025年４月 | 株式会社インソース総合研究所取締役就任（現任）
| (注)１ | 5,336,420
取締役 執行役員常務 | 川端　久美子 | 1968年８月30日生 |
1989年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
1997年４月 | 株式会社マネジメントサポート入社
2002年11月 | 当社取締役就任
2014年６月 | 当社管理本部長就任
2015年１月 | 当社公開講座本部長就任
2015年８月 | 当社取締役執行役員常務就任(現任)
2016年12月 | ミテモ株式会社取締役就任
2020年２月 | 株式会社らしく取締役(現任)
2023年10月 | 株式会社インソースコンサルティング取締役就任
2024年９月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役就任（現任）
| (注)１ | 3,009,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 | 藤本　茂夫 | 1965年３月６日生 |
1988年４月 | ソニー株式会社入社
2007年４月 | ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社
2012年１月 | 当社執行役員就任(現任)
2014年６月 | 当社第二本部長就任
2015年１月 | 当社管理本部長就任
2015年12月 | 当社取締役就任(現任)
2015年12月 | 当社管理部長就任
2016年12月 | ミテモ株式会社取締役就任
2017年１月 | 当社経営管理部長就任
2018年７月 | 株式会社らしく取締役就任
2018年９月 | 当社社長室管掌
2019年４月 | 当社取締役執行役員グループ経営管理部長就任
2019年10月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役就任
2019年12月 | 株式会社未来創造＆カンパニー取締役就任
2022年12月 | 株式会社インソースビジネスレップ取締役就任
2023年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科客員教授就任（現任）
2023年10月 | 株式会社インソースコンサルティング取締役就任
2023年11月 | 当社グループ経営企画部 管掌役員就任(現任)
2023年11月 | 当社グループ経理部 管掌役員就任
2025年４月 | 株式会社インソース総合研究所代表取締役就任（現任）
2025年６月 | 当社グループ経営管理・経理部管掌役員就任（現任）
| (注)１ | 199,280
取締役 執行役員 | 金井　大介 | 1978年８月４日生 |
2002年３月 | 株式会社明和地所入社
2003年７月 | 株式会社一広(現株式会社一広グループホールディングス)入社
2006年５月 | 当社入社
2015年２月 | 当社執行役員就任
2019年12月 | 株式会社未来創造＆カンパニー取締役就任
2019年12月 | 当社取締役執行役員就任(現任)
2020年12月 | ミテモ株式会社取締役就任
2022年12月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役就任
2024年９月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー取締役執行役員専務就任
2024年12月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー代表取締役執行役員社長就任(現任)
| (注)１ | 356,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (注)５ | 由利　孝 | 1960年９月24日生 |
1983年４月 | ニチメン株式会社（現双日株式会社）入社
1987年６月 | テクマトリックス株式会社出向
1998年３月 | テクマトリックス株式会社取締役就任
2000年４月 | テクマトリックス株式会社代表取締役社長就任
2004年７月 | テクマトリックス株式会社代表取締役社長最高執行役員就任
2007年８月 | 合同会社医知悟業務執行役員就任
2007年９月 | クロス・ヘッド株式会社取締役就任
2009年８月 | 株式会社カサレアル取締役就任
2024年４月 | テクマトリックス株式会社取締役就任
2024年６月 | リスクモンスター株式会社社外取締役就任（現任）
2024年８月 | TY Insight株式会社代表取締役就任（現任）
2024年９月 | レーザーテック株式会社社外取締役就任（現任）
2024年12月 | アイビーシー株式会社社外取締役就任（現任）
2025年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)１ | 0
取締役 (注)５ | 庭本　佳子 | 1985年10月17日生 |
2015年３月 | 神戸大学大学院経営学研究科博士課程修了
2015年４月 | 摂南大学経営学部専任講師就任
2016年10月 | 龍谷大学経営学部非常勤講師就任
2016年12月 | 同志社大学大学院ビジネス研究科(MBA)非常勤講師就任
2017年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科准教授就任（現任）
2019年９月 | 甲南大学経営学部非常勤講師就任
2020年８月 | 九州大学ビジネス・スクール客員准教授就任
2022年４月 | 兵庫地方最低賃金審議会委員就任
2023年12月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)１ | 0
取締役 (注)５ | 羽原　康平 | 1994年９月９日生 |
2017年４月 | PwCアドバイザリー合同会社入社
2019年９月 | 株式会社ミダスエンターテイメント（現株式会社GENDA）入社
2021年４月 | Kiddleton, Inc. 取締役就任
2021年８月 | 株式会社トーキョーキャラクターメーカーズ 取締役就任
2021年８月 | 株式会社GENDA 執行役員就任
2023年９月 | 株式会社GENDA CSO就任（現任）
2023年11月 | 株式会社GENDA Capital 代表取締役社長就任（現任）
2024年４月 | 株式会社GENDA 取締役就任
2024年12月 | 当社取締役就任(現任)
2025年４月 | 株式会社GENDA常務取締役就任（現任）
| (注)１ | 35,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役(常勤) | 髙原　啓 | 1968年７月25日生 |
1992年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
2018年７月 | 当社　入社
2018年８月 | 当社　執行役員就任
2020年２月 | 株式会社らしく　取締役就任
2023年４月 | 株式会社インソースデジタルアカデミー　執行役員就任
2024年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)３ | 10,720
監査役 (注)６ | 中原　國尋 | 1974年２月19日生 |
2000年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2006年10月 | 株式会社レキシコム代表取締役(現任)
2012年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科客員教授
2012年10月 | 税理士登録
2015年４月 | 中央大学専門職大学院国際会計研究科特任准教授
2015年７月 | 国立研究開発法人日本医療研究開発機構契約監視委員会委員(現任)
2017年４月 | 中央大学専門職大学院国際会計研究科特任教授
2022年12月 | 当社監査役就任(現任)
2025年２月 | 監査法人レキシコム代表社員就任（現任）
| (注)２ | 0
監査役 (注)６ | 村田　雅幸 | 1969年２月14日生 |
1991年４月 | 大阪証券取引所入所
2003年７月 | 株式会社大阪証券取引所　執行役員就任
2013年６月 | 株式会社東京証券取引所　執行役員就任
2018年４月 | パブリックゲート合同会社　代表社員就任（現任）
2018年６月 | 株式会社リグア　取締役就任（現任）
2018年７月 | 株式会社スマレジ　監査役就任（現任）
2019年３月 | Chatwork株式会社（現株式会社kubell）　取締役・監査等委員就任（現任）
2024年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)３ | 0
監査役 (注)６ | 織立　敏博 | 1957年12月６日生 |
1980年４月 | 日本銀行入行
2004年２月 | 大阪証券取引所（出向）常務執行役員就任
2006年７月 | 日本銀行へ帰任
2010年６月 | 日本銀行総務人事局長就任
2012年６月 | 日本証券金融株式会社常務取締役就任
2016年６月 | 日本証券金融株式会社専務取締役就任
2018年６月 | 日証金信託銀行株式会社代表取締役社長就任
2025年６月 | 日証金信託銀行株式会社非常勤特別参与就任（現任）
2025年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | 0
計 | 8,947,420

(注) １．代表取締役舟橋孝之、及び取締役川端久美子、藤本茂夫、金井大介、由利孝、庭本佳子、羽原康平の任期は、2025年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役中原國尋の任期は、2022年12月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査役髙原啓、及び村田雅幸の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役織立敏博の任期は、2025年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役由利孝、庭本佳子、羽原康平は社外取締役であります。

６．監査役中原國尋、村田雅幸、織立敏博は社外監査役であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

なお、当社は、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名となります。

社外取締役由利孝氏は、ITバブルやリーマンショックなどの厳しい環境下における買収や事業再編を含む豊富な経営経験と、IT・情報通信分野における深い知見を所有しており、当社の事業拡大に資する幅広い視点からの助言をいただけると判断しております。

社外取締役庭本佳子氏は、現在、神戸大学大学院経営学研究科准教授で、人的資源管理及び人事労務管理等の分野において研究者として豊富な知見を有しており、社外取締役としての独立した立場からの経営監督とともに、当社事業の成長にとって示唆に富む助言をいただいております。

社外取締役羽原康平氏は、多数のM&Aを成功に導いてきた経営者であり、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、その豊富な事業経験、卓越した見識を活かして、社外取締役としての独立した立場からの経営監督とともに、当社の経営戦略にも示唆に富む助言をいただいております。

由利孝氏、庭本佳子氏、及び羽原康平氏は、当社との間には特別の利害関係はなく、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると考えております。なお、本書提出日現在、羽原康平氏は当社株式を35,000株所有しており、由利孝氏、庭本佳子氏は当社株式を保有しておりません。それ以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中原國尋氏は、公認会計士及びシステム監査技術者としての専門的知識と実務経験を、当社の監査に生かしていただくことを目的に選任しております。

社外監査役村田雅幸氏は、大阪証券取引所及び東京証券取引所における勤務実績から、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、その知見を当社の監査に生かしていただくことを目的に選任しております。

社外監査役織立敏博氏は、複数の企業において取締役等の要職を歴任し、企業経営及び金融・資本市場に関する幅広い知見と実務経験を有しており、多角的な視点から監査を行うことにより当社の持続的成長及び健全な経営体制の確立に貢献頂けることを目的に選任しております。

中原國尋氏、村田雅幸氏及び織立敏博氏は、当社との間には特別の利害関係はなく、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると考えております。なお、本書提出日現在、中原國尋氏、村田雅幸氏及び織立敏博氏は当社株式を保有しておりません。それ以外に社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### イ．組織・人員及び手続き

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役３名の合計４名で構成されております。また、非常勤監査役の１名は公認会計士及び税理士としての豊富な経験と専門知識を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

なお、当社は、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役３名）となる予定です。

監査手続としては、監査役会の定める監査役監査基準、監査方針、監査基本計画、職務の分担等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員及び従業員等から職務執行状況の報告を受け、本社及び主要な部署や事業所において業務及び財産の状況を調査しております。内部統制システムについては、内部統制システムに係る監査の実施基準に基づき、監査を行っております。

また、常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人の三者間では、三様監査連絡会のほか、随時三者の間で連絡・報告を行い、連携しつつ監査を実施しております。

###### ロ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催することを原則としており、必要に応じて随時開催されます。また定例監査役会１回あたりの所要時間は約１時間半であります。

なお、当事業年度における個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は下表の通りです。

役職名 | 氏名 | 監査役会への出席状況 | 取締役会への出席状況
常勤監査役 | 髙原　啓 | 11回／11回(100％) | 14回／14回(100％)
監査役(独立社外) | 中原　國尋 | 15回／15回(100％) | 17回／17回(100％)
監査役(独立社外) | 村田　雅幸 | 11回／11回(100％) | 14回／14回(100％)

監査役会では、監査方針及び計画・職務分担、会計監査人の再任又は不再任、会計監査人監査の相当性、監査報酬等に対する同意、監査報告書等を決議したほか、取締役会議案事前確認、常勤監査役の月次活動報告等の確認、内部統制システムの構築及び運用の状況の確認等について、協議・報告がなされました。

監査役は、取締役会及びリスクコンプライアンス委員会などの重要な社内会議に出席するほか、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク等について、代表取締役と意見交換を実施しています。また、取締役及び使用人等からも職務の執行状況についての報告や往査等を通じて取締役の業務執行に対する監査を行っております。さらに、監査の実効性を高めるため、四半期毎に会計監査人から会計監査に関する報告・説明を受け、意見交換を行うとともに、随時情報交換や意見交換により連携を図っております。加えて、定期的に内部監査部門からも内部監査の状況に関する報告・説明を受け、意見交換を行い、連携を図っております。

常勤監査役は、経営会議やリーダー会議等に毎回出席するほか、日常的に執行役員等に業務の執行に関する報告を求め、子会社を含む当社グループの主要部署や事業所への往査の実施、稟議書等の重要書類の閲覧を行い、必要に応じて説明を受け、助言・勧告を行っています。内部監査の往査にも一部同行し、内部監査部門から日常的に活動状況及び内部監査の結果等の報告も受け、必要に応じ助言・要請を行っております。また、IT全般統制や財務報告の信頼性を確保するために会計監査人の監査の立ち合い実施や講評会に参加し、その活動を監視しております。これらの活動内容については、監査役間の情報共有を図るため、非常勤監査役にも適時共有され、意見交換・協議されております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役の管轄下にある内部監査室(１名)が毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って、業務監査を実施しております。内部監査の結果については、監査実施後、速やかに代表取締役へ報告するとともに、監査役会へも報告しております。内部監査室担当者は、毎月１回以上開催される取締役会、監査役会に参加をし直接報告を行う仕組みを有しております。また、必要に応じて監査役と意見交換を行い適宜対応しております。加えて、内部監査室及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　南山　智昭、野田　裕一

###### ハ．継続監査期間

12年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して８会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

###### ニ．会計監査業務に係る補助者

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、法令及び基準が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務遂行に関する状況等を総合的に勘案し、同監査法人を選定いたしております。

当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の評価を行っており、監査法人の独立性及び専門性並びに職務の遂行状況に鑑み、監査法人が適正に監査を実施していると評価いたしました。

##### ④　監査報酬の内容

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,460 | ― | 39,769 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36,460 | ― | 39,769 | ―

(注)　非監査業務の内容

###### (前連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

###### (前連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### (前連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を比較検討し審議した結果、監査法人の報酬として相当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年１月12日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」を決議しております。

###### イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう会社業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等としての賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

###### ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

###### ハ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬(賞与)とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎年一定時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものといたします。

###### ニ．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役(海外居住の取締役及び社外取締役を除く。)の非金銭報酬は、株主との一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的に、譲渡制限付株式を付与いたします。支給額は、株主総会において承認を得た譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、役位ごとに定められた基準に従い決定するものとしております。

###### ホ．基本報酬の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬等のウェイトが高まる構成といたします。取締役会の委任を受けた代表取締役は種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。

なお、報酬等の比率の目安は、以下の通りです(KPIを100％達成の場合)。

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬(役員賞与) | 株式報酬
代表取締役 | 30％ | 50％ | 20％
取締役 (社外取締役を除く) | 60～70％ | 20～30％ | 10％
社外取締役 | 100％ | ― | ―
<参考>執行役員・ 子会社代表取締役 | 60～80％ | 15～35％ | 5％

###### へ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

ａ．個人別の報酬については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬の額といたします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従い、また報酬の標準的な構成割合にも沿った上で、上記の決定をしなければならないとしております。

ｂ．取締役会により委任された代表取締役は、上記イからホの方針に基づいて決定いたします。

代表取締役に委任した理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。

取締役の報酬限度額は、2021年12月17日開催の第19回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内)と決議いただいております。

また、同定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。同制度に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額については、上記の枠の範囲内で、年額40百万円以内と設定することにつき決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、2024年12月20日開催の第22回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

##### ②　当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

取締役の報酬につきましては、2024年10月11日、10月31日、11月8日、12月23日、2025年1月24日、2月7日、2月28日、4月16日、5月30日、8月1日及び9月12日の指名報酬委員会で審議を行い、2024年10月15日、12月20日、2025年1月10日及び4月18日開催の取締役会で指名報酬委員会の答申を尊重して決定を行っております。

##### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 129,427 | 91,550 | 25,800 | 12,077 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 10,450 | 10,450 | ― | ― | 1
社外取締役 | 13,200 | 13,200 | ― | ― | 4
社外監査役 | 13,610 | 13,610 | ― | ― | 4

(注)　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものについては、該当事項はありません。

##### ④　連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)を保有しないことを基本方針としております。政策保有株式を保有する場合は、毎年、取締役会において、政策保有株式について中長期的な経済的合理性や将来の見通しを検証し、具体的な説明を行ってまいります。同株式における議決権行使については、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では基準を設けておりません。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 6 | 0 | 7 | 108,591
非上場株式以外の株式 | 47 | 95,985 | 43 | 60,047

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | － | △108,591
非上場株式以外の株式 | 857 | 10,419 | 51,457 | －

(注)　非上場株式については、市場価格がないことから、「含み損益」は記載しておりません。