第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社は、2014年４月18日、当社の実質的な存続会社である株式会社ベイカレント・コンサルティング（以下、「旧株式会社ベイカレント・コンサルティング」という。）の創業者が保有する旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株式を当社経営陣に譲渡することを目的としたマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施するため、ファンドによる出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、当社は、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで営業活動を全面的に継承すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、現在に至っております。

 

　当社の変遷は、下図のようになります。

0101010_001.png

 

１【主要な経営指標等の推移】

　当社は、日本基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、第１期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいた財務諸表も作成しているため、IFRSに基づく経営指標等も参考情報として記載しております。なお、当社の第１期は2014年４月18日から2015年２月28日までの期間を事業年度としております。

　また、第１期における当社の実質的な営業活動は、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで、2014年10月１日から2015年２月28日までの５ヶ月間であります。

 

　日本基準に基づく経営指標等

回次

日本基準

第１期

第２期

第３期

第４期

決算年月

2015年２月

2016年２月

2017年２月

2018年２月

売上高

（千円）

5,564,931

15,833,677

17,176,077

20,423,923

経常利益

（千円）

44,249

2,204,146

2,135,581

3,183,931

当期純利益又は当期純損失（△）

（千円）

△10,195

1,106,771

1,153,978

1,985,743

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

－

－

－

－

資本金

（千円）

100,000

100,000

149,088

149,088

発行済株式総数

（株）

 

 

 

 

普通株式

685,000

771,000

15,470,000

15,470,000

Ａ種優先株式

200,000

－

－

－

純資産額

（千円）

8,839,805

9,371,834

10,621,602

11,456,538

総資産額

（千円）

23,458,387

23,509,895

22,808,681

23,113,207

１株当たり純資産額

（円）

496.03

607.22

686.20

750.20

１株当たり配当額

（円）

 

 

 

 

普通株式

－

－

30.00

40.00

（うち、１株当たり中間配当額）

(－)

(－)

(－)

(－)

Ａ種優先株式

221.10

－

－

－

（うち、１株当たり中間配当額）

(－)

(－)

(－)

(－)

Ａ種優先株式（第１回消却分）

－

1,087.87

－

－

（うち、１株当たり中間配当額）

(－)

(1,087.87)

(－)

(－)

Ａ種優先株式（第２回消却分）

－

1,328.43

－

－

（うち、１株当たり中間配当額）

(－)

(1,328.43)

(－)

(－)

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

（円）

△4.67

58.51

74.72

130.52

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

－

－

73.39

128.29

自己資本比率

（％）

37.7

39.8

46.5

49.6

自己資本利益率

（％）

－

12.2

11.6

18.0

株価収益率

（倍）

－

－

15.9

25.5

配当性向

（％）

－

－

40.2

30.6

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

501,514

2,675,454

1,470,552

3,229,985

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

△20,925,015

△60,413

△50,138

△372,219

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

21,006,897

△2,026,607

△1,151,825

△2,199,493

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

1,620,655

2,209,089

2,477,678

3,135,951

従業員数

（人）

919

1,096

1,194

1,358

 

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第２期において、Ａ種優先株式は、対価を金銭とする取得請求権の行使により、Ａ種優先株式28,000株を自己株式としたうえで、同日付で消却（第１回消却）しております。残りのＡ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項により、普通株式86,000株を対価としてＡ種優先株式の172,000株を取得したうえで、同株式を消却（第２回消却）しております。なお、第１回消却の対象となったＡ種優先株式28,000株に対して30,460千円（１株当たり配当額：1,087.87円）の配当を実施し、第２回消却の対象となったＡ種優先株式172,000株に対して、228,489千円（１株当たり配当額：1,328.43円）の配当を実施しております。

５．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2016年９月２日付で、当社普通株式は東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．自己資本利益率については、第１期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

８．第１期及び第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

９．第１期及び第２期の普通株式にかかる１株当たり配当額及び配当性向については、当社は普通株式への配当を行っておりませんので、記載しておりません。

10．第１期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

11．当社は、2014年４月18日に経営陣によるマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施するため、ファンドによる出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に当社を存続会社、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを消滅会社として吸収合併を行い、また、同日に商号をバイロン・ホールディングス株式会社から株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更を行い、実質的に事業を継承いたしました。

12．第１期は、2014年４月18日から2015年２月28日までの10ヶ月と13日間であります。なお、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングから実質的に事業を継承したのは2014年10月１日からであります。

13．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

14．2016年３月７日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

 

（参考情報）

　IFRSに基づく経営指標等

回次

IFRS

第１期

第２期

第３期

第４期

決算年月

2015年２月

2016年２月

2017年２月

2018年２月

売上収益

（千円）

5,564,931

15,833,677

17,188,474

20,438,274

税引前利益

（千円）

627,077

2,581,816

3,097,742

4,053,074

当期利益

（千円）

372,334

1,550,986

2,096,764

2,865,878

当期包括利益

（千円）

372,334

1,550,986

2,096,764

2,865,878

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

－

－

－

－

資本金

（千円）

100,000

100,000

149,088

149,088

発行済株式総数

（株）

 

 

 

 

普通株式

685,000

771,000

15,470,000

15,470,000

資本合計

（千円）

7,652,669

10,972,501

13,182,156

14,906,259

資産合計

（千円）

24,250,846

25,380,537

25,698,900

27,024,920

１株当たり資本合計

（円）

558.59

711.58

852.11

976.41

１株当たり配当額

（円）

 

 

 

 

普通株式

－

－

30.00

40.00

（うち、１株当たり中間配当額）

(－)

(－)

(－)

(－)

基本的１株当たり当期利益

（円）

31.95

107.04

135.76

188.36

希薄化後１株当たり当期利益

（円）

31.95

106.75

133.97

185.16

自己資本比率

（％）

31.6

43.2

51.3

55.2

自己資本利益率

（％）

9.7

16.7

17.4

20.4

株価収益率

（倍）

－

－

8.7

17.7

配当性向

（％）

－

－

22.1

21.2

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

501,514

2,372,286

1,470,552

3,229,985

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

△20,925,015

△60,413

△50,138

△372,219

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

21,006,897

△1,723,439

△1,151,825

△2,199,493

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

1,620,655

2,209,089

2,477,678

3,135,951

従業員数

（人）

919

1,096

1,194

1,358

　（注）１．当社は第１期よりIFRSに基づいて財務諸表を作成しております。

２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．第２期において、Ａ種優先株式は、対価を金銭とする取得請求権の行使により、Ａ種優先株式28,000株を自己株式としたうえで、同日付で消却しております。残りのＡ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項により、普通株式86,000株を対価としてＡ種優先株式の172,000株を取得したうえで、同株式を消却しております。

６．第１期及び第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

７．第１期及び第２期の普通株式にかかる１株当たり配当額及び配当性向については、当社は普通株式への配当を行っておりませんので、記載しておりません。

８．第１期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

９．当社は、2014年４月18日に経営陣によるマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施するため、ファンドによる出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に当社を存続会社、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを消滅会社として吸収合併を行い、また、同日に商号をバイロン・ホールディングス株式会社から株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更を行い、実質的に事業を継承いたしました。

10．第１期は、2014年４月18日から2015年２月28日までの10ヶ月と13日間であります。なお、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングから実質的に事業を継承したのは2014年10月１日からであります。

11．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

12．2016年３月７日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり資本合計、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

13．Ａ種優先株式は、金融負債に分類しているため、発行済株式総数及び１株当たり配当額は記載しておりません。

 

２【沿革】

　上記（はじめに）に記載したとおり、当社は、2014年４月18日にバイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立され、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティング（実質上の存続会社）の全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで営業活動を全面的に継承すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、現在に至っております。

　以下におきましては、当社及び、当社の実質上の存続会社である旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの沿革を記載しております。

 

＜当社の沿革＞

年月

概要

2014年４月

バイロン・ホールディングス株式会社を設立（東京都港区）。

2014年６月

旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全株式を取得して、同社を完全子会社とする。

2014年10月

旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併し、同日、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更。

2016年９月

東京証券取引所マザーズに株式を上場。

 

＜旧株式会社ベイカレント・コンサルティング（実質上の存続会社）の沿革＞

年月

概要

1998年３月

経営・業務とＩＴに関するコンサルティング、システムインテグレーション及びアウトソーシングを事業目的とした、有限会社ピーシーワークスを設立（神奈川県藤沢市）。

2000年６月

有限会社ピーシーワークスが株式会社ピーシーワークスに組織変更。

2002年３月

本社を東京都新宿区に移転。

2006年12月

株式会社ピーシーワークスから株式会社ベイカレント・コンサルティングへと商号変更。

2014年６月

バイロン・ホールディングス株式会社が当社株式を全部取得して、当社はバイロン・ホールディングス株式会社の完全子会社となる。

2014年８月

本社を東京都港区に移転。

2014年10月

バイロン・ホールディングス株式会社が当社を吸収合併し、消滅会社となる。

 

３【事業の内容】

　当社は、企業の経営・業務・ＩＴに関する知見を有するコンサルタントを擁し、あらゆる業界の企業経営者を支援するための戦略立案からビジネスプロセス改革、そして実行までの一連のサービスをワンストップで提供している総合コンサルティングファームです。当社が提供するサービスは、当社コンサルタントがクライアント先に適宜常駐する「共同検討スタイル」によって、クライアント固有の企業風土・価値観を共有し、真のパートナーとしてサービスを提供しております。

　なお、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社の特徴、主たるサービス内容は以下のとおりであります。

 

(1）サービスを提供する体制の特徴

　当社は、特定の企業や系列グループに所属していない国内独立系の総合コンサルティングファームであることから、クライアントのニーズや時勢の変化に応じた柔軟な意思決定を行うことができます。この柔軟な意思決定を最大限に活かすため、コンサルタントのキャリアや業界に限定されない「ワンプール」体制を設けることによって、クライアントが求めるニーズと人材をマッチングした柔軟なプロジェクトチームを編成することができます。さらに、クライアントの経営課題を確実に解決できるまで実行し、伴走していく「ハンズオン」型でサービスを提供しており、これらによって、品質の維持向上に専念した高品質なサービスの提供を追求できます。

　また、当社は、営業活動に特化した組織を設けることによって、クライアントのニーズに応じた提案をし、短期・長期のプロジェクト、案件の内容や規模に拘らない継続的な受注へと繋げることで、長期安定的な収益を得ながら、高付加価値な戦略決定に関する支援サービスを提供することができます。

 

(2）採用・育成体制の特徴

　当社は、高付加価値なサービスを提供するために、多様なフィールドで活躍できる優秀なコンサルタントを採用する組織体制を設けることによって新卒採用・中途採用ともに積極的に実施しております。また、当社の業務内容は、高度な専門性を求められるため、専門領域別の研修やコンサルタント上位職による社内研修等の教育制度の充実に努めながら、当社の「ワンプール」体制を最大限に活かし、業界や領域を限定することなく、個々の適性やキャリアの考え方に応じてプロジェクトに従事し、得意領域や専門分野を見出しながら、徐々に難易度の高いプロジェクトに参画することでサービスの高付加価値化を追求することができます。

 

(3）主たるサービス内容について

サービス区分

提供するサービスの概要

主たるサービス内容

戦略・ビジネスプロセスコンサルティング

トップマネジメントの意思決定サポートや経営企画部門の課題を解決するため各種支援を行います。

・経営戦略・事業戦略立案

・マーケティング戦略立案

・新規事業立上げ

・Ｍ＆Ａに係るＰＭＩ（Post Merger Integration）

・中期経営計画策定

・組織改革

・ビジネスプロセス変革

・事業継続計画（ＢＣＰ：Business Continuity Plan）策定

・コスト削減　等

ＩＴコンサルティング

事業戦略を実行する各業界の大手クライアントの事業部門や情報システム部門に対して、情報システムの導入検討から企画設計、導入までの支援を行います。

・ＩＴ戦略立案

・システム化推進の構想策定

・ＩＴデューデリジェンス

・ＩＴガバナンス策定

・ＲＦＰ（Request For Proposal）作成

・要件定義　等

システムインテグレーション

当社コンサルタントの有する技術力を活かし、情報システムの開発フェーズから保守運用フェーズまでのシステムインテグレーション領域の各種支援を行います。

・システム基本設計・詳細設計

・ソフトウエア開発

・ソフトウエア導入

・インフラ構築

・保守運用　等

　また、上記のサービス内容にとらわれず、国内企業の海外進出、あるいは外資系企業の日本進出及びその後のグローバルマネジメントを支援する「海外関連コンサルティングサービス」も提供しております。

 

ＰＭＩ……Post Merger Integration。Ｍ＆Ａによる統合効果を実現するために、Ｍ＆Ａ初期段階より統合阻害要因等に対し事前検証を行い、統合後にそれを反映させた組織統合マネジメントを推進すること。

ＢＣＰ……Business Continuity Plan。災害等のリスクが発生したときに重要業務が中断しないための準備・計画のこと。また、万一事業活動が中断した場合でも目標復旧時間内に重要な機能を再開させ、業務中断に伴うリスクを最低限にするために平時から事業継続について戦略的に準備しておく計画のこと。

ＲＦＰ……Request For Proposal。情報システムの導入や業務委託を行うにあたり、発注先候補の業者に具体的な提案を依頼する文書のこと。

 

［事業系統図］

　当社の事業系統図は以下のとおりであります。

0101010_002.png

 

４【関係会社の状況】

　当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2018年２月28日現在

 

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

1,358

32.2

4.1

8,981,056

　（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４．従業員数が前事業年度末に比べ164名増加しておりますが、これは業容拡大による中途採用及び新卒採用の増加によるものであります。

 

(2）労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。