第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
26,000,000 |
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計 |
26,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
15,541,141 |
15,541,141 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
15,541,141 |
15,541,141 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2018年12月３日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
イ．第１回新株予約権
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決議年月日 |
2015年２月27日 臨時株主総会 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社執行役員 ４（注）１ 当社従業員 ８ |
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新株予約権の数（個）※ |
3,570（注）２、９、10 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 71,400（注）２、８、９、10 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
445（注）４、８ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年３月１日 至 2023年２月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 445（注）８ 資本組入額 223（注）８ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５、９ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
２．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。
ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する（調整後付与株式を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、上記における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
３．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、当初、本新株予約権１個あたり624円から、2015年９月15日に、普通株式を対価とする取得条項により、普通株式86,000株を対価としてＡ種優先株式172,000株を取得したことで本新株予約権１個あたり555円に調整されておりますが、払込した金額はかわりません。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた額とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合は含まない。）を行う場合は、以下の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
５．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社を退職等（新株予約権者が死亡したことにより当社の取締役、執行役員又は従業員の地位を失った場合を含む。）していない場合に限り本新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りではない。
(2）新株予約権者が、当社の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合、新株予約権者は本新株予約権を行使できない。
(3）新株予約権者に法令又は当社の社内規程に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
(5）新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
(6）その他の新株予約権の行使の条件は、当社の取締役会の決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2）新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記（注）６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日とする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（注）６．(6) ①の資本金等増加限度額から上記６．(6) ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が保有する本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、本新株予約権の払込金額又は本新株予約権の時価（なお、本新株予約権の時価はブラック・ショールズ・モデルにより算出するものとする。）のうち、いずれか低い金額で取得することができる。
(1）当社の社内規程に違反したことを理由に処分を受けたとき。
(2）新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始されたとき。
また、当社は、新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、本新株予約権の時価に相当する金額で、取得することができる。
８．2016年３月７日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．上記、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 イ．第１回新株予約権 （注）５．新株予約権の行使の条件 (6）その他の新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、当社及び新株予約権者との間で以下の内容について、新株予約権割当契約を締結しております。
(1）べスティング
本新株予約権にかかる「新株予約権の数」は、以下の表に定めるべスティング日の経過年数に応じたべスティング割合でべスティングされた「べスティング数」（小数点以下は切り上げる。）と、以下の算式に定める各事業年度の数値により算定された「ベスティングされる本新株予約権の数」（小数点以下は切り上げる。）のいずれか少ない方の数がベスティングされる。
（表）
|
べスティング回数 |
ベスティング日 |
ベスティング割合 |
|
１回目 |
2016年５月31日 |
25％ |
|
２回目 |
2017年５月31日 |
25％ |
|
３回目 |
2018年５月31日 |
25％ |
|
４回目 |
2019年５月31日 |
25％ |
（算式）
「ベスティングされる本新株予約権の数」の算式は以下のとおりであります。
|
ベスティングされる 本新株予約権の数 |
＝ |
ベスティング数 |
× |
EBITDA |
|
目標EBITDA |
(2）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、Sunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.が同社保有の当社株式の全部を第三者に譲渡した場合に限り本新株予約権を行使できる。
(3）2016年５月31日の第１回目のべスティングにより、べスティング数3,793個（新株予約権の目的となる株式の数75,860株）に対して、ベスティングされた本新株予約権の数は2,434個（新株予約権の目的となる株式の数48,680株）となりました。その結果、ベスティングされなかった本新株予約権の数は1,359個（新株予約権の目的となる株式の数27,180株）となりました。
(4）2017年５月31日の第２回目べスティングにより、べスティング数2,985個（新株予約権の目的となる株式の数59,700株）に対して、ベスティングされた本新株予約権の数は1,097個（新株予約権の目的となる株式の数21,940株）となりました。その結果、ベスティングされなかった本新株予約権の数は1,888個（新株予約権の目的となる株式の数37,760株）となりました。
(5）2018年５月31日の第３回目べスティングにより、べスティング数2,662個（新株予約権の目的となる株式の数53,240株）に対して、ベスティングされた本新株予約権の数は987個（新株予約権の目的となる株式の数19,740株）となりました。その結果、ベスティングされなかった本新株予約権の数は1,675個（新株予約権の目的となる株式の数33,500株）となりました。
10．行使ができないため、第１回新株予約権の権利確定前3,072個（新株予約権の目的となる株式の数61,440株）、権利確定後518個（新株予約権の目的となる株式の数10,360株）合計3,590個（新株予約権の目的となる株式の数71,800株）は減少しております。
ロ．第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2015年２月27日 臨時株主総会 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社執行役員 ４（注）１ 当社従業員 ８ |
|
新株予約権の数（個）※ |
4,203（注）２、９，10 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 84,060（注）２、８、９，10 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
445（注）４、８ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年３月１日 至 2023年２月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 445（注）８ 資本組入額 223（注）８ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５、９ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
２．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。
ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する（調整後付与株式を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、上記における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
３．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた額とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合は含まない。）を行う場合には、以下の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
５．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社を退職等（新株予約権者が死亡したことにより当社の取締役、執行役員又は従業員の地位を失った場合を含む。）していない場合に限り本新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りではない。
(2）新株予約権者が、当社の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合、新株予約権者は本新株予約権を行使できない。
(3）新株予約権者に法令又は当社の社内規程に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
(5）新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
(6）その他の新株予約権の行使の条件は、当社の取締役会の決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2）新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記（注）６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日とする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（注）６．(6) ①の資本金等増加限度額から上記（注）６．(6) ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が保有する本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
８．2016年３月７日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．上記、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 ロ．第２回新株予約権 （注）５．新株予約権の行使の条件 (6）その他の新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、当社及び新株予約権者との間で以下の内容について、新株予約権割当契約を締結しております。
(1）べスティング
① 本新株予約権にかかる「新株予約権の数」は、以下の表に定めるべスティング日の経過年数に応じたべスティング割合でべスティングされる。
（表）
|
べスティング回数 |
ベスティング日 |
ベスティング割合 |
|
１回目 |
2016年５月31日 |
25％ |
|
２回目 |
2017年５月31日 |
25％ |
|
３回目 |
2018年５月31日 |
25％ |
|
４回目 |
2019年５月31日 |
25％ |
② Sunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.が同社保有の当社株式の全部を第三者に譲渡したときは、ベスティングされた新株予約権の数に、残りのベスティング回数を乗じて算出した本新株予約権の数が、当該株式譲渡実行日の翌営業日に、ベスティングされるものとする。
(2）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、Sunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.が同社保有の当社株式の全部を第三者に譲渡した場合に限り本新株予約権を行使できる。
(3）本新株予約権の行使に関する制限
新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が12百万円を超えないように、その保有する本新株予約権を行使しなければならない。ただし、当該金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改定後の金額に変更されるものとする。
(4）2017年10月30日にSunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.が同社保有の当社株式を第三者に譲渡したことにより、全てがベスティングされました。
10．行使ができないため、第２回新株予約権の権利確定前2,425個（新株予約権の目的となる株式の数48,500株）、権利確定後808個（新株予約権の目的となる株式の数16,160株）合計3,233個（新株予約権の目的となる株式の数64,660株）は減少しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2014年４月18日 （注）１ |
普通株式 1 |
普通株式 1 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2014年６月３日 （注）２ |
普通株式 344,999 |
普通株式 345,000 |
1,725 |
1,725 |
1,725 |
1,725 |
|
2014年６月５日 （注）３ |
普通株式 83,000 Ａ種優先株式 200,000 |
普通株式 428,000 Ａ種優先株式 200,000 |
1,415 |
3,140 |
1,415 |
3,140 |
|
2014年６月６日 （注）４ |
普通株式 257,000 |
普通株式 685,000 Ａ種優先株式 200,000 |
1,285 |
4,425 |
1,285 |
4,425 |
|
2014年７月31日 （注）５ |
－ |
普通株式 685,000 Ａ種優先株式 200,000 |
△4,325 |
100 |
△4,425 |
－ |
|
2015年７月６日 （注）６ |
Ａ種優先株式 △28,000 |
普通株式 685,000 Ａ種優先株式 172,000 |
－ |
100 |
－ |
－ |
|
2015年９月15日 （注）７ |
普通株式 86,000 Ａ種優先株式 △172,000 |
普通株式 771,000 |
－ |
100 |
－ |
－ |
|
2016年４月１日 （注）８ |
普通株式 14,649,000 |
普通株式 15,420,000 |
－ |
100 |
－ |
－ |
|
2016年９月１日 （注）９ |
普通株式 50,000 |
普通株式 15,470,000 |
49 |
149 |
49 |
49 |
|
2018年７月25日 （注）10 |
普通株式 71,141 |
普通株式 15,541,141 |
133 |
282 |
133 |
182 |
（注）１．会社設立によるものであります。
２．有償第三者割当増資
|
割当先 |
Sunrise Capital Ⅱ, L.P. |
普通株式 |
187,759株 |
|
Sunrise Capital Ⅱ (Non-U.S.), L.P. |
普通株式 |
157,240株 |
|
|
発行価格 |
3,450百万円（１株当たり10,000円） |
||
|
資本組入額 |
1,725百万円（１株当たり 5,000円） |
||
３．有償第三者割当増資
|
割当先 |
株式会社Ｒ－ファンド |
普通株式 |
70,000株 |
|
|
Ａ種優先株式 |
200,000株 |
|||
|
|
萩平 和巳 |
普通株式 |
13,000株 |
|
|
発行価格 |
普通株式 |
830百万円（１株当たり10,000円） |
||
|
Ａ種優先株式 |
2,000百万円（１株当たり10,000円） |
|||
|
資本組入額 |
普通株式 |
415百万円（１株当たり 5,000円） |
||
|
Ａ種優先株式 |
1,000百万円（１株当たり 5,000円） |
|||
４．有償第三者割当増資
|
割当先 |
江口 新 |
普通株式 |
257,000株 |
|
発行価格 |
2,570百万円（１株当たり10,000円） |
||
|
資本組入額 |
1,285百万円（１株当たり 5,000円） |
||
５．剰余金配当の原資とすること等を目的とした減資であります。
６．対価を金銭とする取得請求権の行使により、Ａ種優先株式28,000株を自己株式とし、同日付で消却したものであります。
７．対価を普通株式とする取得条項により、普通株式86,000株を対価としてＡ種優先株式の172,000株を取得し、同日付で同株式を消却したものであります。
８．株式分割（１：20）によるものであります。
９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,100.00円
引受価額 1,963.50円
資本組入額 981.75円
払込金総額 98百万円
10．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行
発行価格 3,740円
資本組入額 1,870円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び当社幹部社員25名
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
20 |
28 |
41 |
130 |
4 |
4,408 |
4,631 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
55,521 |
3,024 |
696 |
49,949 |
6 |
46,166 |
155,362 |
4,941 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
35.74 |
1.95 |
0.45 |
32.15 |
0.00 |
29.71 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式343,228株は、「個人その他」に3,432単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都港区浜松町２丁目11番３号
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都中央区晴海１丁目８番11号
|
|
|
|
江口 新
|
東京都港区
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
|
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
|
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG
（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380055
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２丁目15番１号）
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380072
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号）
|
|
|
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
|
1 CHURCH PLACE, LONDON,E14 5HP UK
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
|
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
|
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
|
|
|
|
萩平 和巳
|
東京都世田谷区
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．2018年７月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、パインブリッジ・インベストメンツ株式会社が2018年６月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
パインブリッジ・インベストメンツ株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目３番１号 |
1,037,200 |
6.70 |
２．2018年10月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が2018年10月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 |
1,398,800 |
9.00 |
３．2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2018年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木７丁目７番７号 |
1,199,400 |
7.72 |
４．2018年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Columbia Management Investment Advisers, LLC及びその共同保有者であるThreadneedle Asset Management Limitedが2018年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
Columbia Management Investment Advisers, LLC |
225 Franklin Street, Boston, MA 02110, USA |
995,000 |
6.40 |
|
Threadneedle Asset Management Limited |
Cannon Place, 78 Cannon Street. London EC4N 6AG |
0 |
0.00 |
|
計 |
－ |
995,000 |
6.40 |
５．2019年１月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2019年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド |
シンガポール187966、ウォータールー・ストリート192、スカイラインビルディング #05-01 |
501,400 |
3.23 |
６．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者３社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
25,970 |
0.17 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
161,100 |
1.04 |
|
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL Inc. |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 |
0 |
0 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12番１号 |
864,200 |
5.56 |
|
計 |
－ |
1,051,270 |
6.76 |
７．2019年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が2019年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
644,400 |
4.15 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 343,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,193,000 |
151,930 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,941 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
15,541,141 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
151,930 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2019年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ベイカレント・コンサルティング |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 |
343,200 |
－ |
343,200 |
2.21 |
|
計 |
－ |
343,200 |
－ |
343,200 |
2.21 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年１月11日）での決議状況 （取得期間 2019年１月15日～2019年３月29日） |
265,000 |
800,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
157,900 |
496,441,100 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
107,100 |
303,558,900 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
40.4 |
37.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
88,800 |
303,467,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
6.9 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,725 |
169,785 |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
156,800 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び無償取得による譲渡制限付株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
21,040 |
43,012,623 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
343,228 |
－ |
432,068 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式、単元未満株式の買取りによる株式及び無償取得による譲渡制限付株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営の重要課題と認識し、IFRSベースの配当性向20％～30％、且つ日本基準における分配可能額の範囲を目途にして、通期業績、財務体質の強化、内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで、継続的に配当を実施することを基本方針としております。また、今後の事業発展を目指すため内部留保の充実に努め、コンサルティング業界における企業間競争に対応できる企業体質の強化を図ってまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。当期の配当につきましては、１株当たり55.00円（うち、中間配当25.00円）となりました。なお、日本基準に準拠した当事業年度の当期純利益2,203百万円に対する配当性向は38.2％となりました。参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度の当期利益3,103百万円に対するIFRSベースの配当性向は27.1％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2018年10月12日 取締役会決議 |
384 |
25.00 |
|
2019年５月29日 定時株主総会決議 |
456 |
30.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
1,999 |
3,670 |
4,440 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
808 |
1,156 |
1,940 |
（注） 最高・最低株価は、2018年12月３日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2016年９月２日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2019年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
3,390 |
3,175 |
2,810 |
2,844 |
3,395 |
3,405 |
|
最低（円） |
2,970 |
1,940 |
2,255 |
2,050 |
2,205 |
2,967 |
（注） 最高・最低株価は、2018年12月３日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
阿部 義之 |
1966年４月４日生 |
1989年４月 ㈱野村総合研究所入社 2002年10月 ㈱エックスエヌ入社 2006年９月 ㈱ユニバーサルシステムエンジニアリング（現 インフォメーションサービスフォース㈱）入社 同年12月 同社代表取締役 2008年９月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社 同年11月 同社執行役員 2015年５月 当社取締役コンサルティング＆ＩＴ事業本部長 2016年12月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）４ |
50,764 |
|
取締役 |
営業本部長 |
池平 謙太郎 |
1977年10月１日生 |
2001年４月 ㈱セントラルオフィス入社 2007年９月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社 2015年４月 当社執行役員 同年５月 当社取締役 同年６月 当社取締役営業本部長（現任） |
（注）４ |
58,309 |
|
取締役 |
管理本部長 |
中村 公亮 |
1982年７月７日生 |
2006年４月 セレブリックス・ホールディングス㈱入社 2007年１月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社 2015年４月 当社執行役員 同年５月 当社取締役管理本部長（現任） |
（注）４ |
87,395 |
|
取締役 |
コンサルティング本部長 |
関口 諭 |
1978年６月29日生 |
2003年４月 ㈱日立製作所入社 2008年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2011年５月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社 2013年３月 同社執行役員 2018年４月 当社執行役員コンサルティング本部長 同年５月 当社取締役コンサルティング本部長（現任） |
（注）４ |
12,728 |
|
取締役 |
－ |
小路 敏宗 |
1984年７月５日生 |
2013年12月 弁護士登録 同年同月 中央総合法律事務所入所（現任） 2016年３月 当社取締役（現任） |
（注）４ |
600 |
|
取締役 |
－ |
佐藤 真太郎 |
1974年３月１日生 |
2000年10月 弁護士登録 同年同月 ＴＭＩ総合法律事務所入所 2017年10月 佐藤真太郎法律事務所設立 同所代表（現任） 2018年５月 当社取締役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
常勤 監査役 |
－ |
奥山 芳貴 |
1950年４月22日生 |
1981年９月 野村證券㈱入社 1982年７月 野村證券㈱スイス現地法人（Nomura Bank (Switzerland) Ltd.）出向 1990年11月 野村證券㈱ベルギー現地法人（Nomura Bank (Belgium) S.A./N.V.）ＣＥＯ 1995年５月 野村證券㈱フランス現地法人（Banque Nomura France S.A.）ＣＥＯ 2003年５月 野村アセットマネジメント㈱出向 2015年５月 当社監査役（現任） |
（注）５ |
600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
糟谷 祐一郎 |
1980年11月18日生 |
2005年12月 中央青山監査法人（みすず監査法人）入所 2007年７月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2010年７月 公認会計士登録 2014年９月 糟谷公認会計士事務所設立（現 糟谷公認会計士・税理士事務所） 同所代表（現任） 2016年３月 当社監査役（現任） 2016年11月 ㈱リビングギャラリー社外取締役 2019年３月 ㈱ハヤシゴ監査役（現任） |
（注）５ |
600 |
|
監査役 |
－ |
藤本 哲也 |
1986年１月８日生 |
2008年４月 ㈱京都銀行入行 同年10月 田井良夫国際税務会計事務所入所 2015年４月 税理士登録 同年同月 藤本哲也税理士事務所設立 同所代表（現任） 2016年３月 当社監査役（現任） |
（注）５ |
1,200 |
|
計 |
212,196 |
|||||
（注）１．代表取締役社長の阿部義之、取締役の池平謙太郎、中村公亮、関口諭は、2014年10月１日に当社が吸収合併した旧株式会社ベイカレント・コンサルティングからの入社であります。
２．取締役の小路敏宗、佐藤真太郎は、社外取締役であります。
３．監査役の糟谷祐一郎、藤本哲也は、社外監査役であります。
４．2019年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2016年３月23日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関の基本説明
ａ．取締役会
当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役２名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、監査の方針、方法及び実施計画等を決定しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しております。
監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況に対して、適宜、意見陳述を行うとともに、監査役会にて決定された監査の方針に基づいて業務監査を行っております。
ｃ．会計監査人
当社は、会計監査人設置会社であり、会計監査人の選任については、当社の業務内容、及び会計方針に精通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
ｄ．経営諮問委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とする諮問機関として、経営諮問委員会を設置し、代表取締役社長及び社外取締役の３名以上で構成され、過半数を社外取締役としております。経営諮問委員会は、原則として１年に３回以上開催し、当社の経営の透明性の確保に資することを目的とし、委員長の諮問に応じて、取締役等が受ける報酬等の内容及びその決定方針、取締役及び監査役候補者等の指名方針等について、審議・答申を行っております。
ｅ．コーポレート・ガバナンスの体制と関係
当社のコーポレート・ガバナンスの体制と関係を図示すると以下のとおりであります。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年９月18日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ｃ．損失の危険の管理に関する体制
ｄ．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ｇ．当社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
ｉ．反社会的勢力排除に向けた体制
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。
内部監査につきましては、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査結果については、内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査役に報告しております。さらに、内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。
監査役監査につきましては、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。
なお、内部監査室、監査役会及び会計監査人は相互に緊密な連携を取り、それぞれの監査に必要な情報の共有を図っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス推進委員会を設置し、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と慎重に協議し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
木村 尚子 |
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
鈴木 健夫 |
ロ．監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
６名 |
|
その他 |
４名 |
（注） 継続監査年数については、７年以内であるため、記載しておりません。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針について定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載した以外の資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況は以下のとおりであります。
社外取締役である小路敏宗は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから、法律専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。
社外取締役である佐藤真太郎は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから、法律専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。
社外監査役である糟谷祐一郎は、公認会計士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通していることから、会計監査及び内部統制の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。
社外監査役である藤本哲也は、税理士資格を有しており、企業会計・税務に精通していることから、会計及び税務の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
||||
|
基本報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
371 |
334 |
37 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
12 |
12 |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外取締役 |
11 |
11 |
－ |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
7 |
7 |
－ |
－ |
－ |
－ |
2 |
（注）１．上記には、2018年５月30日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．上記の「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
報酬等の 総額 （百万円） |
||||
|
基本報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
阿部 義之 |
取締役 |
提出会社 |
102 |
11 |
－ |
－ |
－ |
113 |
|
池平 謙太郎 |
取締役 |
提出会社 |
97 |
11 |
－ |
－ |
－ |
108 |
|
中村 公亮 |
取締役 |
提出会社 |
91 |
10 |
－ |
－ |
－ |
101 |
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項ありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬限度額については、2016年５月26日開催の第２回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額380百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、2018年５月30日開催の第４回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対し、当社の中期経営計画に基づく中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上述の取締役の報酬額とは別枠で、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額として、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
取締役の報酬等は、経営諮問委員会において取締役等が受ける報酬等の内容及びその決定方針等を踏まえたうえで、株主総会で承認された報酬限度額及び譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。
監査役の報酬限度額については、2019年５月29日開催の第５回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されており、当該報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
⑧ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役の定数は10名以内、監査役の定数は３名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑫ 取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
28 |
－ |
45 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。