## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 17,100,000
計 | 17,100,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成31年２月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,548,000 | 5,548,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,548,000 | 5,548,000 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、平成31年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第９回新株予約権

決議年月日 | 平成29年１月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　４ 当社監査役　　　　３ 当社従業員　　　　８ 当社子会社従業員　２
新株予約権の数(個)　※ | 2,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 460,000 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,685 （注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 平成31年２月１日～平成39年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　1.688 資本組入額　844 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（平成30年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)平成30年11月期乃至平成32年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)平成31年11月期乃至平成33年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成29年３月22日開催の当社取締役会決議に基づき、平成29年４月15日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 平成29年12月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　３ 当社監査役　　　　１ 当社従業員　　　　12 当社子会社従業員　３
新株予約権の数(個)　※ | 2,680
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 268,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 4,505 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 平成32年２月１日～平成39年12月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　4.511 資本組入額　2,255.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（平成30年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)平成30年11月期における経常利益が５億円を超過した上で、平成31年11月期又は平成32年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)平成31年11月期乃至平成33年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成28年11月17日 (注)２ | 200,000 | 2,339,000 | 120,520 | 219,820 | 120,520 | 219,820
平成28年12月21日 (注)３ | 45,000 | 2,384,000 | 27,117 | 246,937 | 27,117 | 246,937
平成29年３月22日 (注)１ | 72,000 | 2,456,000 | 11,880 | 258,817 | 11,880 | 258,817
平成29年４月15日 (注)４ | 2,456,000 | 4,912,000 | ― | 258,817 | ― | 258,817
平成29年４月28日 (注)１ | 36,000 | 4,948,000 | 2,970 | 261,787 | 2,970 | 261,787
平成29年５月１日 (注)１ | 60,000 | 5,008,000 | 4,950 | 266,737 | 4,950 | 266,737
平成29年５月31日 (注)１ | 62,000 | 5,070,000 | 5,115 | 271,852 | 5,115 | 271,852
平成29年11月30日 (注)５ | 340,000 | 5,410,000 | 312,290 | 584,142 | 312,290 | 584,142
平成30年１月５日 (注)１ | 138,000 | 5,548,000 | 11,385 | 595,527 | 11,385 | 595,527

(注) １．新株予約権の行使による増加合計であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,310.0円

引受価額　　1,205.2円

資本組入額　 602.6円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,205.2円

資本組入額　 602.6円

割当先　　　 株式会社SBI証券

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．有償第三者割当　　発行価格1,837円　　資本組入額918.5円

割当先　　　　　　日本郵政キャピタル株式会社、いちご株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 30 | 68 | 32 | 3 | 4,390 | 4,528 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,025 | 2,151 | 6,018 | 3,762 | 211 | 41,285 | 55,452 | 2,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.65 | 3.88 | 10.85 | 6.78 | 0.38 | 74.45 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
髙橋　伸彰 | 東京都文京区 | 1,689 | 30.44
日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目３番１号 | 280 | 5.05
能美　裕一 | 石川県加賀市 | 173 | 3.12
髙野　隆 | 神奈川県茅ケ崎市 | 138 | 2.49
藤岡　義久 | 兵庫県神戸市東灘区 | 135 | 2.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 125 | 2.27
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM 東京都千代田丸の内２丁目７番１号 | 122 | 2.22
合同会社NOB | 東京都文京区湯島２丁目４番３号 | 90 | 1.62
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG 東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟 | 66 | 1.19
いちご株式会社 | 東京都千代田区内幸町１丁目１番１号 | 60 | 1.08
計 | ― | 2,879 | 51.91

(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 55,450 | ―
5,545,000
単元未満株式 |
普通株式 | 2,728
| ― | ―
(自己保有株式)
普通株式 | 72
発行済株式総数 | 5,548,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 55,450 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成30年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社 フィル・カンパニー | 東京都千代田区富士見 ２丁目12番13号 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 84 | 349
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成31年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
償却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 272 | ― | 272 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成31年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当可能利益の蓄積が進んでいないことから、創業以来配当は実施しておりませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しております。一方で、財務体質の強化及び事業拡大のための投資も経営の重要課題として認識しており、現在成長過程にあると考えていることから、内部留保の充実を図り、一層の拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、今後につきましては、経営体質の強化、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じて配当を検討していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期
決算年月 | 平成26年11月 | 平成27年11月 | 平成28年11月 | 平成29年11月 | 平成30年11月
最高(円) | ― | ― | 4,020 | 4,975 ※4,575 | 9,580
最低(円) | ― | ― | 3,035 | 2,706 ※1,519 | 3,605

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年11月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成29年４月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月
最高(円) | 6,650 | 6,030 | 5,600 | 5,300 | 5,180 | 4,170
最低(円) | 5,370 | 4,960 | 4,475 | 4,385 | 3,655 | 3,605

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性２名　　(役員のうち女性の比率20.0％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | ― | 能美　裕一 | 昭和49年４月６日 |
平成10年４月 | 株式会社ジャック(現株式会社カーチスホールディングス)入社
平成12年７月 | 株式会社ヤングリーブス設立 同社代表取締役就任
平成15年４月 | 株式会社リラク(現株式会社メディロム)取締役就任
平成16年10月 | 同社常務取締役就任
平成21年３月 | 当社取締役就任
平成26年３月 | 株式会社フィル・コンストラクション取締役就任(現任)
平成27年２月 | 当社取締役副社長就任
平成27年６月 | 当社代表取締役副社長就任
平成27年10月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
| 注３ | 173,000
取締役 | ― | 髙野　隆 | 昭和35年６月25日 |
昭和54年４月 | 株式会社三景パルファン入社
昭和61年６月 | 株式会社ホワイトオーク入社
平成９年９月 | 株式会社フタバ入社
平成11年４月 | 同社取締役就任
平成20年９月 | 当社入社
平成20年10月 | 当社取締役就任(現任)
平成26年３月 | 株式会社フィル・コンストラクション代表取締役就任(現任)
平成31年１月 | 株式会社プレミアムガレージハウス取締役就任(現任)
| 注３ | 138,000
取締役 | 企画開発 本部長 | 肥塚　昌隆 | 昭和54年９月17日 |
平成15年４月 | 株式会社フージャースコーポレーション入社
平成19年４月 | 建築部事業計画課長
平成23年１月 | 当社入社
平成26年１月 | 当社企画支援室長
平成26年９月 | 当社執行役員企画開発部長兼企画支援室長
平成27年11月 | 当社執行役員企画開発部長
平成28年２月 | 当社取締役企画開発部長就任
平成30年７月 | 当社取締役企画開発本部長就任(現任)
| 注３ | 50,000
取締役 | 経営管理 部長 | 西村　洋介 | 昭和52年11月12日 |
平成10年４月 | 株式会社エイチ・アイ・エス入社
平成21年６月 | 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド入社
平成25年１月 | 当社入社
平成26年６月 | 当社経営管理部長
平成26年９月 | 当社執行役員経営管理部長
平成30年２月 | 当社取締役経営管理部長就任(現任) 株式会社フィル・コンストラクション取締役就任(現任)
| 注３ | 32,000
取締役 | 社長室長 | 小豆澤　信也 | 昭和54年６月29日 |
平成18年12月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
平成22年11月 | 公認会計士登録
平成26年１月 | 小豆澤公認会計士事務所開業
平成26年９月 | 当社内部監査室長
平成27年９月 | 経営革新等支援機関認定
平成28年12月 | 当社入社 当社執行役員社長室長
平成30年２月 | 当社取締役社長室長就任(現任)
平成30年３月 | 株式会社ユカ監査役就任(現任)
平成30年10月 | 株式会社Trophy取締役就任(現任)
| 注３ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 大津　武 | 昭和37年１月11日 |
昭和60年４月 | 株式会社丹青社入社
平成11年４月 | 同社業務管理部長
平成14年４月 | 中小企業診断士登録
平成14年12月 | 株式会社リンガーハット入社(社長特命担当課長)
平成16年６月 | 株式会社ナムコ入社
平成17年４月 | 同社第二プロデュースグループリーダー
平成20年２月 | 株式会社丹青社入社(リテールクリエイション統括部長)
平成21年11月 | 株式会社ティーアンドティー取締役常務就任
平成23年２月 | 株式会社丹青モールマネジメント（現JLLモールマネジメント株式会社）取締役常務就任
平成24年２月 | 同社代表取締役社長就任
平成28年２月 | 当社取締役就任(現任)
平成28年12月 | JLLモールマネジメント株式会社取締役会長就任(現任)
| 注３ | ―
取締役 | ― | 前川　雅彦 | 昭和53年３月21日 |
平成13年４月 | 株式会社三和銀行入行
平成17年７月 | モルガン・スタンレー証券会社入社
平成18年９月 | UBSグローバル・アセット・マネジメント株式会社入社
平成20年５月 | DIAMアセットマネジメント株式会社入社
平成23年８月 | 野村證券株式会社入社
平成25年８月 | 日本郵政株式会社入社
平成29年４月 | 同社経営企画部担当部長(現任)
平成29年11月 | 日本郵政キャピタル株式会社常務取締役最高投資責任者就任(現任)
平成30年２月 | 当社取締役就任(現任)
平成30年10月 | 日本郵政不動産株式会社事業創造部長(現任)
平成30年11月 | 株式会社農業総合研究所取締役就任(現任)
| 注３ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | ― | 金子　麻理 | 昭和37年８月23日 |
昭和61年４月 | 日本IBM株式会社入社
平成14年３月 | 一橋大学大学院商学部経営学科修士課程卒業
平成18年８月 | 米国公認会計士登録
平成18年９月 | Fujita Rashi(USA)入社 同社会計担当責任者
平成20年６月 | Beni LLC設立　代表就任
平成26年１月 | 当社入社
平成26年２月 | 当社常勤監査役就任(現任)
平成26年３月 | 株式会社フィル・コンストラクション監査役就任(現任)
平成31年１月 | 株式会社プレミアムガレージハウス監査役就任(現任)
| 注４ | 2,000
監査役 | ― | 川野　恭 | 昭和47年９月３日 |
平成８年11月 | 井上税務会計事務所、 ㈱井上不動産鑑定事務所入社
平成12年１月 | アクタス国際会計事務所入所 (現アクタス税理士法人) アクタスマネジメントサービス株式会社入社
平成12年８月 | 不動産鑑定士登録
平成13年３月 | 税理士登録
平成19年９月 | ルース総合会計事務所設立 代表就任(現任) 株式会社ルース・コンサルティング設立 代表取締役就任(現任)
平成26年２月 | 当社監査役就任(現任)
| 注４ | 20,000
監査役 | ― | 西野　比呂子 注５ | 昭和51年10月21日 |
平成15年５月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) あさひ・狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所
平成25年５月 | 大知法律事務所にパートナーとして参画(現任)
平成28年２月 | 当社監査役就任(現任)
平成29年11月 | 株式会社フードコネクション監査役就任（現任）
平成29年12月 | 日神プライベートレジリート投資法人監査役就任(現任)
| 注４ | ―
計 | 415,000

(注) １．取締役大津武及び前川雅彦は、社外取締役であります。

２．監査役川野恭及び西野比呂子は、社外監査役であります。

３．任期は、平成30年２月21日開催の株主総会終結の時から、平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成28年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役西野比呂子の戸籍上の氏名は、中西比呂子であります。

６．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 氏名
執行役員 | 日根　弘樹
執行役員 | 福嶋　宏聡

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#####

##### ①　コーポレート・ガバナンスの取り組みに関する基本的な考え方

当社グループは、「共存共栄(＝Phil)」というイデア(企業理念)のもと、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

##### ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

###### イ) 取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名(うち、社外取締役２名)で構成されています。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

###### ロ) 監査役会・監査役

当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でのミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

###### ハ) 会社の機関・内部統制の関係

有価証券報告書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。

######

###### ニ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

###### ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用する企業行動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。

(b) 取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。

(c) 「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。

(d) コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し並びに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。

(e) 財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行う。

(f) 役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。

###### ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。

###### ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。

(b) 「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現をはかり、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。

###### ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

(b) 当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務並びに職務権限を適切に配分する。

(c) 当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。

###### ｅ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。

###### ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。

###### ｇ　取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。

ⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

ⅲ．重大な法令・定款違反

ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項

当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(b) 監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。

(c) 監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

(d) 監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。

###### ｈ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

###### ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。

(b) 監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。

(c) 監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。

###### ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

###### ｋ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

ⅰ．「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。

ⅱ．反社会的勢力の排除を推進するために経営管理部を統括管理部署とする。

ⅲ．「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

ⅳ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ⅴ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

ⅵ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。

###### ホ) 内部監査及び監査役監査の状況

当社では、代表取締役社長の管轄下のもと、内部監査室を設置し、専任者１名が「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査しております。また、内部監査の結果は、当社代表取締役社長及び経営管理部と共有のうえ、各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、毎期策定される監査計画書に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催されている監査役会にて情報共有を図っております。

内部監査室及び監査役は、相互の監査計画の説明及び報告、監査役会における定期的な情報交換・共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等全般的に連携して監査を実施しております。

会計監査人との連携に関しては、相互の監査計画の説明及び報告、定期的な面談の実施による監査環境等当社固有の問題点の情報の共有化、現金実査又は物件視察の立会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。

内部監査室長は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、当社業務に精通しているほか、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行役員と当社の間に特別な利害関係はありません。

当社の監査業務を執行した公認会計士は、水野雅史及び大村広樹であります。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士４名、その他３名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

##### ④　リスク管理及びコンプライアンス体制について

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策、監査について定めております。また、当社グループに重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性があるリスクが発生した場合には、当社にて設置している代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、迅速な対応を図ることとしています。

##### ⑤　社外取締役及び社外監査役

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役大津武氏は、流通・サービスに関する経営戦略・マーケティング全般、商業施設開発・運営他、豊富な経験と知識を有しており、その経験と知識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、大津武氏とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役前川雅彦氏は、日本郵政株式会社経営企画部担当部長、日本郵政不動産株式会社事業創造部長、及び日本郵政キャピタル株式会社常務取締役最高投資責任者として会社経営及び財務・金融・投資に関する豊富な知見を有しており、その経験と知識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、日本郵政キャピタル株式会社は、当社の大株主であり、資本提携先であります。

社外監査役川野恭氏は、税理士としての専門的見地から、会計・税務に関する監査を担っております。なお、川野恭氏は当社株式を所有しておりますが、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役西野比呂子氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンスに関する監査を担っております。なお、西野比呂子氏とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ⑥　役員報酬の内容

###### イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 107,290 | 73,290 | ― | 34,000 | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 11,300 | 7,800 | ― | 3,500 | ― | 1
社外取締役 | 5,100 | 3,300 | ― | 1,800 | ― | 1
社外監査役 | 7,800 | 4,200 | ― | 3,600 | ― | 2

###### ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で承認されたそれぞれの報酬総額の範囲内において決定しております。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。

##### ⑫　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑬　株式の保有状況

###### イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 ３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　242,191千円

###### ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

###### ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,000 | ― | 21,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 15,000 | ― | 21,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

###### 前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。