第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．提出日現在発行数には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．2019年12月26日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第９回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)2018年11月期乃至2020年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)2019年11月期乃至2021年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４. 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年３月22日開催の当社取締役会決議に基づき、2017年４月15日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)2018年11月期における経常利益が５億円を超過した上で、2019年11月期又は2020年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)2019年11月期乃至2021年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４. 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加合計であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,310.0円
引受価額 1,205.2円
資本組入額 602.6円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,205.2円
資本組入額 602.6円
割当先 株式会社SBI証券
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．有償第三者割当 発行価格1,837円 資本組入額918.5円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社、いちご株式会社
(5) 【所有者別状況】
2019年11月30日現在
(6) 【大株主の状況】
2019年11月30日現在
(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
３．2019年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2019年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年11月30日現在
② 【自己株式等】
2019年11月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の課題と認識しております。
一方で、財務体質の強化及び事業拡大のための投資も経営の重要課題として認識しており、現在成長過程にあると考えていることから、内部留保の充実を図り、一層の拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
当事業年度の配当につきましては、2019年12月26日における東京証券取引所市場第一部への市場変更を記念して、記念配当として１株当たり５円の配当を実施することを決定しました。
今後につきましては、経営体質の強化、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じて配当を検討していく方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「共存共栄(＝Phil)」というイデア(企業理念)のもと、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目指しております。そのために透明で健全性の高い企業経営を行い、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ）概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。また、企業統治を適正に行うため、以下の体制を構築しております。
ａ 取締役会
当社の取締役は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名で、うち２名は社外取締役であり、取締役会の議長は代表取締役社長である能美裕一が務めております。取締役会はすべての取締役で組成され、監査役３名（うち社外監査役２名）の出席のもと運営されております。取締役会は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
また、当社では社外取締役２名を選任しており、社外取締役は独立した立場から幅広い見識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
各取締役の氏名等につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
ｂ 監査役会
当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役である金子麻理が務めております。原則として月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監査機能の強化を図っております。また、監査役は、内部監査部門や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。
各監査役の氏名等につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
c 指名・報酬委員会
当社は、2020年２月４日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」の設置を決定し、取締役等の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築いたしました。本委員会の委員は代表取締役社長及び社外取締役２名で構成され、社外取締役の大津武が委員長を務めております。
ロ) 当社の企業統治の体制の概要
有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用する企業行動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。
(b) 取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。
(c) 「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。
(d) コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し並びに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。
(e) コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、常勤監査役を受付窓口とする社内窓口を設置し、情報提供者の秘匿と通報した者が通報したことを理由に不利益な取り扱いを受けることがないよう措置を講ずる。
(f) 財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行う。
(g) 役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。
(b) 「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現をはかり、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(b) 当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務並びに職務権限を適切に配分する。
(c) 当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。
ｅ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。
ｇ 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。
ⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ⅲ．重大な法令・定款違反
ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項
当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(b) 監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。
(c) 監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。
(d) 監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。
ｈ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。
(b) 監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。
(c) 監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。
ｊ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ｋ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。
(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
ⅰ．「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。
ⅱ．反社会的勢力の排除を推進するために経営管理部を統括管理部署とする。
ⅲ．「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。
ⅳ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ⅴ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
ⅵ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。
ロ) リスク管理及びコンプライアンス体制について
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策、監査について定めております。また、当社グループに重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性があるリスクが発生した場合には、当社にて設置している代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、迅速な対応を図ることとしています。
ハ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されており、当社内部監査室においても定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役社長及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。
ニ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役大津武及び佐藤孝幸は、社外取締役であります。
２．監査役川野恭及び西野比呂子は、社外監査役であります。
３．任期は、2020年２月20日開催の株主総会終結の時から、2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2020年２月20日開催の株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役西野比呂子の戸籍上の氏名は、中西比呂子であります。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役大津武氏は、流通・サービスに関する経営戦略・マーケティング全般、商業施設開発・運営他、豊富な経験と見識を有しており、その経験と見識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、大津武氏は、当社の株式1,100株を所有しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役佐藤孝幸氏は、弁護士としての職務を通じて培われた法律・コンプライアンス等に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、その経験と見識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役川野恭氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務、不動産について幅広い知識を有しており、その豊富な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。なお、川野恭氏は当社の株式23,000株を所有しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役西野比呂子氏は、弁護士の資格を有し、様々な分野での専門的な法律知識を有しており、その豊富な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。なお、西野比呂子氏は、当社の株式を700株所有しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、会社情報を共有するため取締役会への出席及び代表取締役社長との面談を行っております。また、常勤監査役が取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧した内容及び重要な会議に出席して得た内容を社外取締役及び社外監査役に共有しております。
社外監査役は、常勤監査役を中心とした監査役会を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門である経営管理本部との情報共有を図っております。詳細は「（3）監査の状況 ②内部監査の状況」をご参照ください。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会については常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、毎期策定される監査計画書に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催されている監査役会にて情報共有を図っております。
なお、常勤監査役の金子麻理氏は財務及び会計について相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の川野恭氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務、不動産に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長の管轄下のもと、内部監査室を設置し、専任者１名が「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査しております。また、内部監査の結果は、当社代表取締役社長及び経営管理本部と共有のうえ、各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。
内部監査室及び監査役は、相互の監査計画の説明及び報告、監査役会における定期的な情報交換・共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等全般的に連携して監査を実施しております。
会計監査人との連携に関しては、相互の監査計画の説明及び報告、定期的な面談の実施による監査環境等当社固有の問題点の情報の共有化、現金実査又は物件視察の立会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。
内部監査室長は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 森田健司
指定有限責任社員 業務執行社員 大村広樹
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行役員と当社の間に特別な利害関係はありません。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、経営管理本部及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役については2016年４月13日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内（決議当時の員数５名）と決議され、監査役については2016年４月13日開催の臨時株主総会で年額50,000千円（決議当時の員数３名）と決議されております。
当社の役員の報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）と業績に連動して変動する賞与（業績連動報酬）によって構成されております。また、「業績連動報酬」と「業績連動報酬以外の報酬等」の支給割合の決定に関する方針は定めておりませんが、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように、「業績連動報酬」は連結経常利益目標に対する達成度に応じて支給するようにしております。
取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会で協議し決定しております。固定報酬となる基本報酬は、各取締役の職位や職務執行に対する評価、業績等を総合的に勘案して決定し、業績連動報酬となる賞与は、連結経常利益を指標として内規に基づき決定しております。取締役会は、社外取締役２名が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。業績連動報酬に係る指標として連結経常利益を選択した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であり、また当社は役員・従業員向けの有償ストックオプションの行使条件を将来における連結経常利益を目標数値としていることからであります。当連結会計年度におきましては、連結経常利益目標1,000,000千円に対し、1,076,605千円の実績となりました。目標に対して76,605千円上回っております。
監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で監査役会で協議し決定しております。
なお当社は、取締役及び執行役員等の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2020年２月20日付にて、過半数の委員を独立社外取締役で構成する、当社取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会を設置しました。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、今後は、本委員会で審議の上、その諮問を経て決定していくことになります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 新たな役員報酬の算定方法
当社は、2020年２月20日に開催した第15期定時株主総会において、当社及び当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。以下、あわせて「当社グループの取締役」といい、断りがない限り同様とする。）を対象とした、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入について決議いたしました。
本制度は、当社グループの取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づいて、各当社グループの取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額（以下、あわせて「当社株式等」という。）を、本信託を通じて、各当社グループの取締役に給付する株式報酬制度です。
なお、当社グループの取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各事業年度の業績確定後とします。業績連動型株式報酬制度の詳細につきましては、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、投資対象会社との事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。また当初想定していたシナジー効果が見込めないと考えられる企業の株式は縮減していくという基本方針のもと、毎期、取締役会で個別に保有の適否の検証、審議をしております。その結果、継続して保有する意義、シナジー効果が乏しいと判断した銘柄については順次縮減に努めるものとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。