【注記事項】
(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

 これにより、「請負受注スキーム」における企画・デザイン等、設計監理、工事請負に係る収益の計上について、従来は竣工引渡基準を適用しておりましたが、当連結会計年度より履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

 また、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。

 収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

 この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は626,588千円増加し、売上原価は541,626千円増加し、売上総利益は84,962千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ84,962千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は48,657千円増加しております。

 なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

 

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

 「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19条及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(追加情報)

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)

当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債に計上する総額法を適用しております。

(1)取引の概要

本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより指定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、あわせて「当社株式等」という。)を本信託を通じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各事業年度の業績確定後となります。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当第3四半期連結会計期間末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、40,432千円、16,400株であります。

 

(従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、当社及び当社グループ会社の従業員(以下、あわせて「当社グループの従業員」という。)に対するインセンティブ・プランの一環として、当社グループの中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社グループの従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給付信託(以下、「本制度」という。)を導入しております。

(1)取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、当社グループの従業員に対し、従業員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、本信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社グループの従業員の負担はありません。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当第3四半期連結会計期間末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、46,104千円、19,100株であります。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

  保証債務

   関連会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

 

前連結会計年度
(2021年11月30日)

 

当第3四半期連結会計期間
(2022年8月31日)

株式会社Trophy

400,000

千円

 

株式会社Trophy

400,000

千円

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自  2020年12月1日

至  2021年8月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2021年12月1日

至  2022年8月31日)

減価償却費

25,457

千円

27,242

千円

のれんの償却額

19,632

千円

19,632

千円

 

 

(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自 2020年12月1日 至 2021年8月31日)

 

1.配当金支払額

    該当事項はありません。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

当社は、2021年4月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式164,900株の取得を行っております。この結果、当第3四半期連結累計期間において、自己株式が489,027千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において自己株式が609,600千円となっております。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

 

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額
 (千円)

1株当たり
 配当額(円)

基準日

効力発生日

2022年2月22日
 定時株主総会

普通株式

利益剰余金

56,127

10.00

2021年11月30日

2022年2月24日

 

(注)1.2022年2月22日定時株主総会決議による1株当たり配当額10円は、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当としての特別配当となります。

2.2022年2月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金490千円が含まれております。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

当社は、2022年1月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式435,200株の取得を行っております。この結果、当第3四半期連結累計期間において、自己株式が499,879千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において自己株式が1,076,502千円となっております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、「空中店舗フィル・パーク」等、空中ソリューション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業を提供する単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

当第3四半期連結累計期間
  (自 2021年12月1日
  至 2022年8月31日)

企画・デザイン等

  140,538 千円

設計・監理

  126,767 〃

工事請負

1,897,128 〃

その他

   82,417 〃

顧客との契約から生じる収益

2,246,852 千円

その他の収益

  217,839 千円

外部顧客への売上高

2,464,691 千円

 

(注) その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自  2020年12月1日

至  2021年8月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2021年12月1日

至  2022年8月31日)

(1) 1株当たり四半期純利益又は

   1株当たり四半期純損失(△)

94円59銭

△4円81銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

535,864

△25,236

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

535,864

△25,236

普通株式の期中平均株式数(株)

5,664,895

5,245,958

(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

93円40銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

72,354

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注)1.当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

   2. 株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失の算定上、期中  平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。1株当たり四半期純利益又は1株  当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第3四半期連結累計  期間49,000株、当第3四半期連結累計期間40,911株であります。

 

 

(重要な後発事象)

(第三者割当による新株予約権の発行)

当社は、2022年8月24日開催の取締役会において、第三者割当による第1回ステップアップ型新株予約権(行使要請条項付、「サステナブルTEP(※)」)及び第2回ステップアップ型新株予約権(行使要請条項付、「サステナブルTEP」)(以下、各々を「第1回新株予約権」及び「第2回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議いたしました。本新株予約権に係る発行価額の総額(1,826,000円)の払込みは完了しております。

 

  本新株予約権の概要

(1)

割当日

2022年9月9日

(2)

発行新株予約権数

4,000個

第1回新株予約権 2,000個

第2回新株予約権 2,000個

(3)

発行価額

総額 1,826,000円

(第1回新株予約権1個当たり875円、第2回新株予約権1個当たり38円)

(4)

当該発行による
潜在株式数

400,000株(本新株予約権1個につき100株)

第1回新株予約権 200,000株

第2回新株予約権 200,000株

いずれの本新株予約権についても、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、修正後の行使価額は固定されており、上限行使価額及び下限行使価額はありません。

行使価額が修正された場合であっても、第1回新株予約権及び第2回新株予約権に係る潜在株式数はそれぞれ200,000株及び200,000株です。

(5)

調達資金の額

991,826,000円(注)

(6)

行使価額及び
行使価額の修正条件

当初行使価額 

第1回新株予約権2,000円

第2回新株予約権3,000円

第1回新株予約権の行使価額は、第1回新株予約権の発行後、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)が2,200円(第1回新株予約権の発行要項(以下、第2回新株予約権の発行要項と総称して又は個別に「本発行要項」といいます。)に従い調整されることがあります。)を上回る日が20取引日連続した場合、当該20取引日目の日の翌日(但し、2023年3月13日以降の日に限ります。以下「修正日」といいます。)以降、3,500円(本発行要項に従い調整されることがあります。)に修正されます。

第2回新株予約権の行使価額は、第2回新株予約権の発行後、終値が3,300円(本発行要項に従い調整されることがあります。)を上回る日が20取引日連続した場合、当該20取引日目の日の翌日(但し、2023年3月13日以降の日に限ります。以下「修正日」といいます。)以降、5,000円(本発行要項に従い調整されることがあります。)に修正されます。「取引日」とは、東京証券取引所が開設している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含みません。但し、本項においては気配引けの日は、取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値段を終値とみなして本項の規定を適用します。

上記のとおり、いずれの新株予約権についても、2023年3月12日以前においては、行使価額の修正は行われません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。

 

(7)

行使期間

2022年9月12日から2025年9月11日まで

(8)

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(9)

割当予定先

株式会社SBI証券

(10)

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められる予定です。

・本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回

・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求

また、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

 

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の

      価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価

      額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本

      新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合

      には、調達資金の額は減少します。


※:サステナブルTEP

本新株予約権については、株式会社日本総合研究所よりESG及びSDGsの観点からセカンドパーティ・オピニオンを取得するファイナンスであるとともに、当社の目標株価(ターゲット価格)を行使価額として設定しています。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、新株予約権行使(ターゲット・エクササイズ)されることを期待して設定したものです。
 第1回新株予約権の行使価額は当初2,000円、第2回新株予約権の行使価額は当初3,000円に設定されておりますが、終値がそれぞれの当初行使価額を10%上回る日が20営業日連続した場合には、第1回新株予約権の行使価額は3,500円、第2回新株予約権の行使価額は5,000円にそれぞれステップアップします(但し、2023年3月12日以前においては、かかるステップアップは生じません。)。当初行使価額である2,000円及び3,000円並びにステップアップ目標株価である3,500円及び5,000円は、当社の中期経営計画達成に向けた取組みに加え、現在の市場環境並びに当社の実績売上高利益率及び実績PER等を総合的に考慮して設定したものです。

 

2 【その他】

該当事項はありません。