第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第１回ステップアップ型新株予約権証券(以下、「第１回新株予約権」といい、個別に又は第２回新株予約権(以下に定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年８月24日開催の当社取締役会において発行を決議しております。本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に定める行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当するものの、行使価額の修正は最大１回のみであり、修正後の行使価額も行使時点における株価にかかわらず一定の金額に固定されている点で、一般的に「MSワラント」と呼ばれている新株予約権(新株予約権が行使される度に、行使価額が当該行使時点の株価に一定のディスカウントを加えた金額に修正される新株予約権)とは異なります。詳細は、第１回新株予約権については後記「(2) 新株予約権の内容等」に、第２回新株予約権については後記「２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に、それぞれ記載しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、ライツ・オファリング(株主割当増資)を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (メリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (留意点)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の目的
当社グループは、Phil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」など空間ソリューション事業を展開しております。
「空中店舗フィル・パーク」は、大通りから一本裏に入ったコインパーキングの上部空間や狭小地・変形地など商業エリアであるにもかかわらず活用が困難で放置されている未活性空間を主な企画対象としております。このような未活性空間に対し、その場所の需要に応じた空間づくり(SPACE ON DEMAND)をコンセプトに、企画から設計・施工・入居者の誘致までワンストップでサービスを提供することにより、街に灯りと賑わいのある空間を生み出し、当社独自の視点で地域の活性化に努めてまいりました。
また、ガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」においては、開発から取り残されてきた駅から離れた郊外の空き地や資材置き場など従来活用が困難な未活性空間を主な企画対象としております。１階を車庫、趣味や仕事の空間として利用可能なガレージ、２階を居住空間としたガレージ付賃貸住宅の企画・設計・施工・入居者募集までワンストップでサービスを提供するとともに、自社サイトを通してガレージスペースを利用した様々なガレージライフを発信していくことで、自由で多様なライフスタイルを実現できる空間を提供し、変化する社会に貢献してまいりました。
一方で、当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化に加え、長期に渡る新型コロナウィルス感染症の影響による街の中における未活性空間の増加、気候変動や脱炭素社会への対応など目まぐるしく変化しております。当社グループは、このような環境変化に対応しながら企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を実現するため、当社グループが目指す姿を「未活性空間の価値を最大化する事業創造会社」と再定義し、2022年１月に中期経営計画を策定いたしました。中期経営計画においては、SDGs/ESGの基本方針を定め、当社グループの事業を通して街の未活性空間をその時代・その場所に合った企画で活性化していくことにより「住み続けられるまちづくり」に貢献すること、環境に配慮した建物を開発することにより「クリーンなエネルギー」の創出に貢献することなど「持続可能な開発目標(SDGs)」の達成に貢献していくことをコミットしております。また、2022年度から2024年度までの中期経営計画期間を更なる飛躍のための成長投資フェーズと位置付け、事業の持続的な成長のために積極的な投資を行うことにより、これからも激しさの増す環境変化を当社事業における最大の機会にすべく経営基盤の強化に努めております。
当社グループは、これらの取り組みをさらに推進するべく、今般調達する資金を、①未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を活性化するための空中店舗フィル・パーク開発資金、②環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発資金に充当することで(今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照下さい。)、空中店舗フィル・パーク及び太陽光発電パネルの設置等環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発を進めてまいります。未活性空間にフィル・パークが開発されることで、フィル・パークの施設を訪れる人の流れが創出され、周辺地域に賑わいが生じて活性化に繋がるほか、地域のニーズに根差したテナントの入居により地域の利便性強化が期待できます。加えて、太陽光パネルの設置等環境に配慮したプレミアムガレージハウスが郊外に開発されていくことで、人口の流入に繋がるとともに、従来の賃貸住宅とは異なるガレージ空間を活用した自由な暮らし方の選択肢を提供することで、都市部への一極集中を回避し、郊外に人を惹きつけることに繋げながら、新たな再生可能エネルギーの創出が可能となると考えております。こうした未活性空間に着目した当社独自の視点でのまちづくりの考え方は、「持続可能な開発目標(SDGs)」の考え方とも合致していると考えております。当社グループは上記のような開発を通じて新たな価値を創造し社会課題を解決していきながら、企業価値の向上を図ってまいります。
以上のような中期的な視野に立った新たな成長投資のための資金を調達するにあたり、資金調達手法について検討を行った結果、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる実施が適切であると判断いたしました。一方で、現状の株価水準と将来価値から構成される当社の想定企業価値及び財務状況を考慮し、公募増資ではなく新株予約権を選択するとともに、新株予約権の行使価額を現状の株価水準よりも高い金額に設定しながら行使価額の下方修正が一切なされない設計とすることにより、既存株主の利益に配慮しております。さらに、今後の当社グループにおける事業活動を通し当社事業の本質的価値と潜在能力が再認識され株価水準が上昇した場合に備え、ステップアップ条項(行使価額の上方修正条項)を取り入れております。
当社グループは、今回の資金調達により、当社グループの更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、企業価値の向上を図ることで、株主の皆様はじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスの実施に際しては、当社グループが事業活動を通して環境及び社会課題解決に向けた取り組みを一層進める方針であることを明確化し、当社グループの企業価値の向上への取り組みに関してより理解を深めていただくために、これまでの取り組みや今般調達する資金の充当先に関して、環境及び社会的側面でのインパクトを分析するとともに、客観性を担保するため外部レビューを取得することが肝要と考えました。この点に関連して、各インパクトの評価手法に関しては今般の調達手法であるエクイティ・ファイナンスを対象とし、かつ広く認知された指針等は現状では確認できないものの、デット・ファイナンスを対象とした各インパクトの評価指針であるグリーンボンド原則、ソーシャルボンド原則及びサステナビリティボンド・ガイドライン(以下「原則類」と総称します。)を用いて各インパクトを評価することが考えられることから、当社は株式会社日本総合研究所(代表者：谷崎 勝教、住所：東京都品川区東五反田二丁目18番１号)よりかかる点について助言を得ました。原則類は、グリーンボンド・ソーシャルボンド及び双方の特性を併せ持つサステナビリティボンドという各債券の発行の際に、「資金使途」、「事業評価・選定プロセス」、「資金管理」、「レポーティング」という４つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針です。今回のエクイティ・ファイナンスは原則類が本来対象としているファイナンススキームとは異なるものの、原則類における分析及び評価の対象はあくまでも各インパクトであり、ファイナンススキームではないことに鑑みると、分析及び評価手法について原則類の特性に従うことは妥当と考えられることから、当社は、今回のエクイティ・ファイナンスについて上記の４つの要件とその枠組みに関する分析及び評価を行った上で、株式会社日本総合研究所よりセカンドパーティ・オピニオン(以下「本オピニオン」といいます。)を受領することとしました。その結果、本オピニオンにおいて、未活性空間を活性化するための空中店舗フィル・パーク開発資金の資金使途、そして太陽光発電パネル設置等環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発資金の資金使途に関して、原則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。また、本オピニオンにおいては、当社グループのSDGsの目標及びターゲットへの貢献についても分析されています。本オピニオンの概要については、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照下さい。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社から資本性調達手段について提案を受け、下記「(本スキームの商品性)」、「(メリット)」、「(留意点)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり検討した結果、割当予定先から提案を受けた第１回新株予約権及び第２回新株予約権という内容の異なる２種類の新株予約権を同時に発行する本スキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。
(本スキームの商品性)
① 本スキームの特徴
本スキームにおいては、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の２種類の新株予約権を同時に同一の割当予定先に対して発行することとしております。第１回新株予約権及び第２回新株予約権は類似の設計となっていますが、第１回新株予約権の行使価額は発行決議日前取引日の終値を約161.81％上回る2,000円に設定されていることから、既存株主に配慮し直近の株価水準での資金調達は控えた資金調達を可能としています。他方、第２回新株予約権は、行使価額が発行決議日前取引日の終値を約242.72％上回る3,000円で固定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における資金調達を企図して、直近の株価水準を大きく上回る金額に設定しております。これらの条件設定は、当社を取り巻く事業環境や下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金需要に鑑みて、市場への影響を考慮しながら第１回新株予約権の行使を第２回新株予約権と比較して速やかに進めるとともに、第２回新株予約権については当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における資金調達を企図したものです。
さらに、本新株予約権は、当社普通株式の株価がより高水準で推移することが十分に見込まれる場合、具体的には、それぞれに設定された行使価額を10％上回る日が20営業日連続した場合には、第１回新株予約権の行使価額は3,500円、第２回新株予約権の行使価額は5,000円にそれぞれ上方修正されることとしており、将来の株価上昇時における更なる資金調達を実現することが可能な設計となっております。なお、2023年３月12日以前においては、かかる上方修正はなされません。
以上のとおり、行使価額が異なる第１回新株予約権及び第２回新株予約権を組み合わせ、当社の株価水準に応じてそれぞれの行使価額を上方修正することで、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれます。また、本新株予約権の行使価額は原則として固定されており、行使価額の修正は行われるものの、行使価額の修正はそれぞれ上方のみに最大でも１度のみであり、かつ修正後の金額は株価に連動しておらず固定されていることから、株価動向にかかわらず希薄化が生じる可能性が高いとされる、一般的に「MSワラント」と呼ばれている新株予約権(新株予約権が行使される度に、行使価額が当該行使時点の株価に一定のディスカウントを加えた金額に修正される新株予約権)と比べても、本スキームは既存株主の株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えております。
このように、当社は、本スキームを採用することによって、急激な希薄化を抑止しつつ、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことができるものと考えております。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って、本新株予約権を行使できます。
今回の資金調達については、第２回新株予約権の当初行使価額が第１回新株予約権の当初行使価額よりも高く設定されているため、蓋然性としては、第１回新株予約権の行使が先行する可能性が高いと考えられます。
② 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限ります。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とします。)(当日を含みます。)前までに、当社に通知を行うことにより、第１回新株予約権については第１回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とします。)において、残存する本新株予約権の全部を第１回新株予約権については第１回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
③ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第１回新株予約権については第１回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する第１回新株予約権及び第２回新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知又は公告をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、第１回新株予約権については第１回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する第１回新株予約権及び第２回新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とします。)に、第１回新株予約権については第１回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する第１回新株予約権及び第２回新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、第１回新株予約権については第１回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する第１回新株予約権及び第２回新株予約権の全部を取得するものとします。
④ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
⑤ 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
当社は、本第三者割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、割当予定先に対して本新株予約権の行使を要請することができます(以下「行使要請」といいます。)。行使要請の期間(以下「行使要請期間」といいます。)は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。行使要請は第１回新株予約権及び第２回新株予約権のそれぞれについて個別に行われ、原則として、１回の行使要請において対象となる新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本第三者割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数のすべてにつき、本新株予約権を行使するよう努力する義務を負います。
また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って１取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
※ 上記②、④及び⑤については、本第三者割当契約中で定められる予定です。
(メリット)
① 第２回新株予約権の行使価額は第１回新株予約権の行使価額よりも高く設定され、また、いずれについても、当社の株価が高水準で推移した場合には、行使価額が上方に修正されます。このように、行使が進行すると想定される株価水準が異なる新株予約権を組み合わせ、さらに、いずれについても株価水準が高水準で安定して推移した場合には行使価額が上方に修正されることから、将来の株価上昇時における更なる資金調達を実現することが可能な設計であるとともに、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれ、本スキームは既存株主の株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えております。
また、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の行使価額は下方には修正されない設計になっており、株式価値の希薄化は限定的です。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は400,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
④ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
(留意点)
① 本スキームは、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。下記(ア)及び(ウ)のように調達額が予定額を下回る場合や、下記(イ)のように資金調達完了までに時間を要する場合には、「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
(ア) 本新株予約権は行使価額が高水準で固定されているため、株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。また、行使価額は上方にしか修正されず、かつ修正後の行使価額は、現在の株価水準より相当程度高い水準で固定されています。このため、行使価額が上方に修正された後、株価が修正後の行使価額を下回って推移した場合にも、本新株予約権の行使が進まず、払込金額の総額が想定よりも減少する可能性があります。
(イ) 株価が行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、すべての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 本第三者割当契約に基づき行使要請がなされた場合、割当予定先は本新株予約権を行使する努力義務を負うものの、当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については当社の株価動向を勘案しつつ売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
③ 本第三者割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬として当社の株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、②当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象とする株式給付信託制度として当社の株式を交付する場合、並びに③当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②、④及び⑤に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬として当社の株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象とする株式給付信託制度として発行会社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第２回ステップアップ型新株予約権証券(以下「第２回新株予約権」といいます。)については、2022年８月24日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第三者割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 前記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額991,826,000円につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第１項第(1)号に記載しております、中期的な視野に立った成長投資のための資金として、下記のとおり①未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を活性化するための空中店舗フィル・パーク開発資金、②環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発資金へ充当する予定であります。
(注) １．本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合、調達資金は上記①に優先的に充当し、不足分を銀行借り入れにより充当することで、上記の事業計画を遂行する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が出来た場合には、上記①に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
① 未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を活性化するための空中店舗フィル・パーク開発資金
当社グループは、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第１項第(1)号に記載のとおり、未活性空間の価値最大化を掲げ、空き地、空き家、狭小地、変形地等従来活用が困難であった未活性空間を、空中店舗フィル・パークとして開発することを推進しております。国内では、上記のような未活性空間が年々増加しており、未活性空間が増えると、街の利便性の低下や賑わいの減少に繋がり、人通りや日没後の照明の減少から街の治安の悪化に繋がるおそれがあります。当社グループは、こうした状況を社会課題と捉え、空中店舗フィル・パークの開発を通じて、未活性空間を小規模な商業施設等として新たに活用することで周辺地域に活気を生み出し、地域の活力向上に寄与することで、その解決に貢献することを目指しております。
上記の取り組みを実現していくための当社が購入する土地及び建物の建築資金として、2022年９月から2025年８月までに約600百万円を充当することを予定しております。
② 環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発資金
当社グループは、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第１項第(1)号に記載のとおり、環境に配慮したプレミアムガレージハウスを建設していくための研究開発に着手してまいります。太陽光発電設備の設置等環境に配慮した設備等をプレミアムガレージハウスに導入していくことにより、持続可能な経済・社会生活の実現に向けた企業貢献を積極的に行ってまいります。
上記の取り組みを実現するための当社が購入する土地及び建物の建築資金として、2022年９月から2025年８月までに約391百万円を充当することを予定しております。
上記具体的な資金使途が、原則類が示す特性に従うものであることへの評価に関しては以下のとおりです。当社は、未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を活性化するための空中店舗フィル・パーク開発資金の資金使途、環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発資金の資金使途について、その環境インパクト、社会貢献インパクト及び原則類の４要件について、第三者評価機関である株式会社日本総合研究所からレビューを受け、本オピニオンを受領しております。
本オピニオンの概要は、以下のとおりです。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2022年８月24日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第１項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおける実績、当社IRに対する継続的な支援体制及び厚い投資家基盤を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮した資金調達や、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の円滑な売却による流動性の向上が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 400,000株(第１回新株予約権200,000株及び第２回新株予約権200,000株)
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2022年８月15日付で関東財務局長宛に提出した第81期第１四半期報告書における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2022年７月27日)において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として、第１回新株予約権は875円、第２回新株予約権は38円とし、本新株予約権の行使価額は、第１回新株予約権は当初金2,000円、第２回新株予約権は当初金3,000円としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は400,000株(議決権数4,000個)であり、2022年５月31日現在の当社発行済株式総数5,778,000株及び議決権数51,708個を分母とする希薄化率は6.92％(議決権ベースの希薄化率は7.74％)に相当します。
しかしながら、①本新株予約権は原則として分散されて行使されることが期待されており、急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の400,000株を行使期間である３年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約512株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高32,920株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年５月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．当社は、上記のほか自己株式600,400株(2022年５月31日現在)を保有しております。
６．株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社ＳＢＩ証券が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式をすべて保有したと仮定した場合の数となります。株式会社ＳＢＩ証券は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
７．株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する634,700株には当社が設定した役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式35,500株が含まれております。なお、当該役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。
８．2022年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、髙橋伸彰氏及びその共同保有者である合同会社ＮＯＢが2022年５月30日現在で以下の株式を所有していること、並びに髙橋伸彰氏が2021年10月22日付で三井住友信託銀行株式会社との間で担保株式管理処分信託契約を締結したことで250,000株を信託し、加えて2022年１月24日付で200,000株を追加信託している旨の記載がされていることを確認しております。但し、当社として2022年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期、提出日2022年２月22日)及び四半期報告書(第18期第２四半期、提出日2022年７月14日)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年８月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022年８月24日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年２月22日)以後、本有価証券届出書提出日(2022年８月24日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年３月１日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年２月22日開催の当社第17期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年２月22日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
①配当財産の種類
金銭
②配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円(うち、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当10円)
配当総額 56,127,200円
③剰余金の配当が効力を生じる日
2022年２月24日
第１号議案に対する修正動議
株主より、上記原案に対し、期末配当を当社普通株式１株につき50円と変更するよう修正動議が提出されました。
第２号議案 定款一部変更の件
① 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
② 当社が新たに企画した空中店舗フィル・パークへ移転することで、人員の増加に伴うスペースを確保するとともに、モデルルーム機能も備えることで営業力の強化を図るため、本店の所在地を東京都千代田区から東京都中央区へ変更するものであります。本変更につきましては、附則により2022年12月29日までに開催される取締役会において決定される本店移転日をもって効力を生ずるものとします。
③ 機動的な配当政策及び資本政策の実施を図るため、剰余金の配当等を取締役会の権限においても決定できるよう規定を新設し、これに伴い内容が重複する規定を削除するものであります。
④ 上記の各変更に伴う条数の変更及びその他所要の変更を行うものであります。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、能美裕一、髙野隆、肥塚昌隆、西村洋介、小豆澤信也、福嶋宏聡、吉水将浩、大津武及び佐藤孝幸を選任するものであります。
第３号議案に対する修正動議
株主より、上記原案に対し、取締役候補者を９名から７名に減らすよう修正動議が提出されました。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、金子麻理、川野恭及び西野比呂子を選任するものであります。
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額500,000千円以内(うち社外取締役分は50,000千円以内)とするものであります。
第５号議案に対する修正動議
株主より、上記原案に対し、報酬等の額を年額500,000千円以内から年額300,000千円以内に減らすよう修正動議が提出されました。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とするものであります。
第７号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を改めて設定するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．第１号議案、第５号議案、第６号議案及び第７号議案の可決要件は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．第２号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成であります。
３．第３号議案及び第４号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
４．第１号議案、第３号議案及び第５号議案につきましては、修正動議が提出されましたが、原案が会社法上適法な決議として成立し、修正動議が成立する余地がなくなったため、各修正動議に関する議決権の数は集計しておりません。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案(修正動議は除く。)は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
３．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年２月22日)以後、本有価証券届出書提出日(2022年８月24日)までの間において、変更はありません。
４．自己株式の取得状況
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年２月22日)以後、本有価証券届出書提出日(2022年８月24日)までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年３月１日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
(注) 取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2022年２月28日現在
(注) １．保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求による取得分を含めております。
２．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式49,000株は含まれておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。