##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数 4社

連結子会社の名称　 株式会社フィル・コンストラクション

株式会社プレミアムガレージハウス

株式会社フィルまちづくりファンディング

株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクト

株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクトは新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

持分法を適用した関連会社の数2社

会社等の名称　　　　　　　　　株式会社Trophy

株式会社玉栄

株式会社玉栄は2022年８月24日の株式取得に伴い、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

###### ①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

###### ②　棚卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産、及び未成業務支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

###### ①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　５～34年

工具、器具及び備品　　４～10年

###### ②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

###### ③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　株式給付引当金

役員株式給付規程及び従業員株式給付規程に基づく当社グループの役員及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　工事請負契約等

「請負受注スキーム」において、土地オーナーに土地活用商品の企画提案をしております。

これらの工事請負契約等については、履行義務の充足に従い、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。

②　販売用不動産の販売等

「開発販売スキーム」においては、不動産投資家に当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売を行っております。

これらの販売において、当社は顧客との不動産売買契約書に基づき当該不動産の引渡しを行う履行義務を負っており、当該履行義務は、不動産を引渡した一時点で充足されるものであるため、引渡時点において収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

９年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

新株予約権発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
繰延税金資産（純額） | 128,719 | 140,363

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産を計上するにあたり、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。

なお、繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得に依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、実際に発生した金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症については、今後も引き続き感染拡大と小康状態を繰り返し、収束には時間がかかるという仮定に基づき見積りを行っておりますが、現時点においては重要な影響はないものと判断しております。

##### (会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、「請負受注スキーム」における企画・デザイン等、設計監理、工事請負に係る収益の計上について、従来は竣工引渡基準を適用しておりましたが、当連結会計年度より履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

また、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は53,902千円減少し、売上原価は8,061千円減少し、売上総利益は45,841千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ45,841千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は48,657千円増加しております。

当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は48,657千円増加しております。

１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19条及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

##### (未適用の会計基準等)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

2023年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響はありません。

##### (追加情報)

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債に計上する総額法を適用しております。

（１）取引の概要

本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより指定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、あわせて「当社株式等」という。）を本信託を通じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各事業年度の業績確定後となります。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、40,432千円、16,400株であります。

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、当社及び当社グループ会社の従業員（以下、あわせて「当社グループの従業員」という。）に対するインセンティブ・プランの一環として、当社グループの中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社グループの従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給付信託（以下、「本制度」という。）を導入しております。

（１）取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、当社グループの従業員に対し、従業員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、本信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社グループの従業員の負担はありません。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、46,104千円、19,100株であります。

###### (連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2021年11月30日) | 当連結会計年度 (2022年11月30日)
現金及び預金 | 400,000 | 千円 | － | 千円
仕掛販売用不動産 | － | 千円 | 214,876 | 千円
計 | 400,000 | 千円 | 214,876 | 千円

| 前連結会計年度 (2021年11月30日) | 当連結会計年度 (2022年11月30日)
長期借入金（１年内返済予定含む） | － | 千円 | 190,000 | 千円
計 | － | 千円 | 190,000 | 千円

なお、前連結会計年度の担保に係る債務は、下記４に記載している保証債務であります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 (2021年11月30日) | 当連結会計年度 (2022年11月30日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 140,002 | 千円 | 168,321 | 千円

※３　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2021年11月30日) | 当連結会計年度 (2022年11月30日)
投資有価証券（株式） | 90,000 | 千円 | 90,000 | 千円

４　保証債務

関連会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

| 前連結会計年度 (2021年11月30日) | 当連結会計年度 (2022年11月30日)
株式会社Trophy | 400,000千円 | －千円

###### (連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
役員報酬 | 301,262 | 千円 | 185,232 | 千円
給料及び手当 | 194,393 | 〃 | 231,903 | 〃
業務委託費 | 67,717 | 〃 | 83,146 | 〃
株式給付引当金繰入額 | 33,497 | 〃 | － | 〃
のれん償却額 | 26,176 | 〃 | 26,176 | 〃

※３ 減損損失

前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類
東京都文京区他２件 | 賃貸用設備 | 建物及び構築物

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として物件を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した上記賃貸用設備については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減少額18,138千円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物18,138千円であります。当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

該当事項はありません。

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 5,778,000 | － | － | 5,778,000

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 49,332 | 164,948 | － | 214,280

(注) 当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式49,000株が含まれております。

(変動事由の概要)

2021年４月13日の取締役会決議による自己株式の取得 164,900株

単元未満株式の買取りによる増加　48株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 2017年第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 690
2017年第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,458
合計 | ― | ― | ― | ― | 2,148

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

#### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2022年２月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 56,127 | 10.00 | 2021年11月30日 | 2022年２月24日

(注)１．2022年２月22日定時株主総会決議による１株当たり配当額10円は、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当としての特別配当となります。

２．2022年２月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金490千円が含まれております。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 5,778,000 | － | － | 5,778,000

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 214,280 | 435,200 | 13,500 | 635,980

(注) 当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式35,500株が含まれております。

(変動事由の概要)

2022年１月28日の取締役会決議による自己株式の取得 435,200株

役員向け株式給付信託の給付による減少　10,300株

従業員向け株式給付信託の給付による減少　3,200株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 2017年第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 690
2017年第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,458
2022年第１回第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権 | 普通株式 | ― | 200,000 | ― | 200,000 | 1,750
2022年第２回第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権 | 普通株式 | ― | 200,000 | ― | 200,000 | 76
連結子会社 （㈱プレミアムガレージハウス） | 第１回新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ―
合計 | ― | 400,000 | ― | 400,000 | 3,974

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日
2022年２月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 56,127 | 10.00 | 2021年11月30日 | 2022年２月24日

(注)１．2022年２月22日定時株主総会決議による１株当たり配当額10円は、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当としての特別配当となります。

２．2022年２月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金490千円が含まれております。

#### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2020年12月１日 至2021年11月30日) | 当連結会計年度 (自2021年12月１日 至2022年11月30日)
現金及び預金 | 4,193,330 | 千円 | 2,250,657 | 千円
現金及び現金同等物 | 4,193,330 | 千円 | 2,250,657 | 千円

※２　株式の追加取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

該当事項はありません。

###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

#### ① リース資産の内容

有形固定資産 　 主として、フィル・パークKaguLab.IIDABASHIの取得費用（建物）であります。

#### ② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前連結会計年度 (2021年11月30日) | 当連結会計年度 (2022年11月30日)
１年内 | 202,547 | 千円 | 272,018 | 千円
１年超 | 1,311,733 | 千円 | 1,039,714 | 千円
計 | 1,514,280 | 千円 | 1,311,733 | 千円

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前連結会計年度 (2021年11月30日) | 当連結会計年度 (2022年11月30日)
１年内 | 237,579 | 千円 | 237,501 | 千円
１年超 | 670,677 | 千円 | 638,686 | 千円
計 | 908,256 | 千円 | 876,187 | 千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金及び長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主に賃借物件において預託しているものでありますが、取引先企業等の財務状況等に関する信用リスクに晒されております。

買掛金及び預り金は、概ね１年以内の支払期日です。

借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。

長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

リース債務は、主に本社の設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、案件管理表に基づき、営業債権について案件及び取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年11月30日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 長期貸付金 | 5,042 |  |
貸倒引当金(※２) | △5,042 |  |
| － | － | －
(2) 差入保証金 | 141,878 | 139,077 | △2,800
(3) 破産更生債権等 | 23,658 |  |
貸倒引当金(※２) | △23,658 |  |
| － | － | －
資産計 | 141,878 | 139,077 | △2,800
(1) リース債務 | 128,236 | 127,061 | △1,175
(2) 長期借入金(※３) | 240,072 | 237,255 | △2,816
(3) 長期預り保証金 | 136,243 | 128,956 | △7,286
負債計 | 504,551 | 493,273 | △11,278

(※１) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払法人税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 長期貸付金及び破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。

(※３) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(※４) 以下の金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(単位：千円)

区分 | 2021年11月30日
差入保証金 | 1,200
投資有価証券 （非上場株式） | 35,205
関連会社株式 | 55,376

前連結会計年度において、非上場株式について55,794千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度(2022年11月30日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 長期貸付金 | 28,042 |  |
貸倒引当金(※２) | △5,042 |  |
| 23,000 | 23,118 | 118
(2) 差入保証金 | 138,895 | 127,249 | △11,646
(3) 破産更生債権等 | 23,658 |  |
貸倒引当金(※２) | △23,658 |  |
| － | － | －
資産計 | 161,895 | 150,368 | △11,527
(1) リース債務 | 122,866 | 121,930 | △936
(2) 長期借入金(※３) | 509,456 | 509,346 | △109
(3) 長期預り保証金 | 140,753 | 135,143 | △5,609
負債計 | 773,076 | 766,420 | △6,656

(※１) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払法人税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 長期貸付金及び破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。

(※３) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(※４) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(単位：千円)

区分 | 2022年11月30日
投資有価証券 （非上場株式） | 0
関連会社株式 | 103,141

(注) １．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年11月30日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 4,193,330 | － | － | －
売掛金 | 5,127 | － | － | －
差入保証金 | 2,800 | 8,570 | 22,354 | 109,353
合計 | 4,201,258 | 8,570 | 22,354 | 109,353

当連結会計年度(2022年11月30日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 2,250,657 | － | － | －
売掛金 | 43,826 | － | － | －
差入保証金 | － | 12,911 | 20,813 | 105,170
合計 | 2,294,483 | 12,911 | 20,813 | 105,170

(注) ２．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年11月30日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 37,280 | 20,232 | 20,232 | 25,273 | 40,399 | 96,655
リース債務 | 5,369 | 5,670 | 5,987 | 6,322 | 6,676 | 98,209
合計 | 42,649 | 25,902 | 26,219 | 31,595 | 47,075 | 194,864

当連結会計年度(2022年11月30日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 70,236 | 260,236 | 41,929 | 40,399 | 40,399 | 56,255
リース債務 | 5,670 | 5,987 | 6,322 | 6,676 | 7,050 | 91,158
合計 | 75,906 | 266,223 | 48,252 | 47,076 | 47,449 | 147,414

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表上に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表上に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年11月30日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期貸付金 | － | 23,118 | － | 23,118
差入保証金 | － | 127,249 | － | 127,249
資産計 | － | 150,368 | － | 150,368
リース債務 | － | 121,930 | － | 121,930
長期借入金 | － | 509,346 | － | 509,346
長期預り保証金 | － | 135,143 | － | 135,143
負債計 | － | 766,420 | － | 766,420

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金

長期貸付金の時価については、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務及び長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期預り保証金

預り保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを償還までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年11月30日)

投資有価証券（連結貸借対照表計上額35,205千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2022年11月30日)

投資有価証券（連結貸借対照表計上額0千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について55,794千円（その他有価証券の株式55,794千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2017年４月15日付で１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第１回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 連結子会社 （㈱プレミアムガレージハウス）
決議年月日 | 2017年１月13日 | 2017年12月14日 | 2022年７月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　４名 当社監査役　　　　３名 当社従業員　　　　８名 当社子会社従業員　２名 | 当社取締役　　　　３名 当社監査役　　　　１名 当社従業員　　　　12名 当社子会社従業員　３名 | 同社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　466,000株 | 普通株式　270,000株 | 普通株式　1,450株
付与日 | 2017年１月30日 | 2017年12月29日 | 2022年７月21日
権利確定条件 | （注）１ | （注）２ | 権利確定条件はありません。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2019年２月１日～2027年１月31日 | 2020年２月１日～2027年12月28日 | 2024年７月21日～2032年７月13日

（注）１. 新株予約権の行使の条件については、以下の通りであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)2018年11月期乃至2020年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)2019年11月期乃至2021年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）２. 新株予約権の行使の条件について、以下の通りであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)2018年11月期における経常利益が５億円を超過した上で、2019年11月期又は2020年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)2019年11月期乃至2021年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第１回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 連結子会社 （㈱プレミアムガレージハウス）
決議年月日 | 2017年１月13日 | 2017年12月14日 | 2022年７月14日
権利確定前(株) |  |  |
前連結会計年度末 | ― | ― | ―
付与 | ― | ― | 1,450
失効 | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ―
未確定残 | ― | ― | 1,450
権利確定後(株) |  |  | ―
前連結会計年度末 | 230,000 | 243,000 | ―
権利確定 | ― | ― | ―
権利行使 | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ―
未行使残 | 230,000 | 243,000 | ―

②　単価情報

| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第１回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 連結子会社 （㈱プレミアムガレージハウス）
決議年月日 | 2017年１月13日 | 2017年12月14日 | 2022年７月14日
権利行使価格(円) | 1,685 | 4,505 | 41,000
行使時平均株価(円) | ― | ― | ―
付与日における公正な評価単価(円) | 3 | 6 | ―

３. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

連結子会社である㈱プレミアムガレージハウスのストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、DCF法に基づいた方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５. ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　―千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　―千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |  | 当連結会計年度 (2022年11月30日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
税務上の繰越欠損金(注) | 3,021 | 千円 |  | 89,951 | 千円
未払事業税 | 16,594 | 〃 |  | 7,998 | 〃
株式給付引当金 | 10,257 | 〃 |  | － | 〃
投資有価証券評価損 | 56,526 | 〃 |  | 9,288 | 〃
貸倒引当金 | 8,788 | 〃 |  | 8,788 | 〃
減価償却超過額 | 22,644 | 〃 |  | 22,793 | 〃
長期前受収益 | 10,510 | 〃 |  | 9,731 | 〃
資産除去債務 | 16,037 | 〃 |  | 15,325 | 〃
その他 | 40,563 | 〃 |  | 28,894 | 〃
繰延税金資産小計 | 184,940 | 千円 |  | 192,768 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | － | 〃 |  | － | 〃
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △47,623 | 〃 |  | △44,947 | 〃
評価性引当額小計 | △47,623 | 〃 |  | △44,947 | 〃
繰延税金資産合計 | 137,317 | 千円 |  | 147,821 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | △7,083 | 千円 |  | △6,048 | 千円
その他 | △1,515 | 〃 |  | △1,410 | 〃
繰延税金負債合計 | △8,598 | 千円 |  | △7,458 | 千円
繰延税金資産純額 | 128,719 | 千円 |  | 140,363 | 千円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年11月30日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 3,021 | 3,021 | 千円
評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － | 〃
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 3,021 | (b)3,021 | 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金3,021千円について、繰延税金資産3,021千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2022年11月30日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 89,951 | 89,951 | 千円
評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － | 〃
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 89,951 | (b)89,951 | 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金89,951千円について、繰延税金資産89,951千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |  | 当連結会計年度 (2022年11月30日)
法定実効税率 | 30.62 | ％ |  | 30.62 | ％
(調整) |  |  |  |  |
評価性引当額の増減 | △3.44 | ％ |  | △0.95 | ％
法人住民税均等割 | 0.23 | ％ |  | 1.68 | ％
連結子会社との税率差異 | 0.87 | ％ |  | 4.56 | ％
のれん償却額 | 1.25 | ％ |  | 3.62 | ％
持分法による投資損益 | 0.06 | ％ |  | △2.75 | ％
役員賞与 | 6.87 | ％ |  | － | ％
その他 | △0.18 | ％ |  | △0.85 | ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.29 | ％ |  | 35.93 | ％

###### (企業結合等関係)

株式取得による企業結合

前連結会計年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

#### (1) 当該資産除去債務の概要

事業用定期借地権契約及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

#### (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は、用途により５年から34年までとし、割引率は△0.009％から0.375％を使用して計算しております。

#### (3) 当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
期首残高 | 49,724 | 千円 | 52,374 | 千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | 2,401 | 〃 | － | 〃
時の経過による調整額 | 248 | 〃 | 247 | 〃
資産除去債務の履行による減少額 | － |  | △2,571 | 〃
期末残高 | 52,374 | 千円 | 50,050 | 千円

###### (賃貸等不動産関係)

当社グループでは、東京都及びその他の地域において、賃貸用のテナント施設を有しております。これらの賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(単位：千円)

| 前連結会計年度 (自2020年12月１日 至2021年11月30日) | 当連結会計年度 (自2021年12月１日 至2022年11月30日)
| 期首残高 | 201,446 | 185,093
連結貸借対照表計上額 | 期中増減額 | △16,352 | △15,148
| 期末残高 | 185,093 | 169,944
期末時価 | 292,621 | 270,799

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度の期中増減額の内容は、賃貸等不動産の取得19,416千円、減価償却△17,630千円及び減損損失△18,138千円であり、当連結会計年度の期中増減額の内容は、減価償却15,148千円であります。

３．期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(単位：千円)

| 前連結会計年度 (自2020年12月１日 至2021年11月30日) | 当連結会計年度 (自2021年12月１日 至2022年11月30日)
賃貸収益 | 146,441 | 160,790
賃貸費用 | 114,778 | 123,977
差額 | 31,663 | 36,813

(注) 賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価及び販売費及び一般管理費に計上しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業を提供する単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 (自　2021年12月１日 至　2022年11月30日)
企画・デザイン等 | 217,003 千円
設計・監理 | 202,037　〃
工事請負 | 2,825,074　〃
開発販売 | 717,781　〃
その他 | 120,757　〃
顧客との契約から生じる収益 | 4,082,654 千円
その他の収益 | 295,938 千円
外部顧客への売上高 | 4,378,593 千円

(注) その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．当連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約負債の残高等

(単位：千円)

| 当連結会計年度 (自　2021年12月１日 至　2022年11月30日)
契約負債（期首残高） | 1,103,895
契約負債（期末残高） | 728,864

契約負債は、主に工事請負契約における顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は、1,076,228千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

###### (セグメント情報等)

###### 【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

###### 【関連情報】

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名 | 売上高
Ｂ社 | 1,365,127
Ｃ社 | 1,031,775
Ｄ社 | 756,807
Ｅ社 | 656,360

(注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、関連する報告セグメントの名称を記載しておりません。

２．Ｂ社、Ｃ社、Ｄ社及びＥ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名 | 売上高
Ａ社 | 1,043,360

(注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、関連する報告セグメントの名称を記載しておりません。

２．Ａ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

###### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

###### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

### １．関連当事者との取引

#### (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

##### (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) （注１） | 科目 | 期末残高 (百万円)
関連会社 | 株式会社Trophy | 東京都 港区 | 90 | フィル・パークの開発・運用・販売 | (所有) 直接 50% | 役員の兼任 出資の引受 | 債務保証 （注２） | 400 | ― | ―
担保の提供 （注３） | 400 | ― | ―

(注)１．記載金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。

２．金融機関等からの借入金に対して、当社が債務保証を行っております。なお、当該債務保証に対して保証料を受領しておりません。

３．金融機関からの借入金に対して、当社が担保の提供を行っております。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

該当事項はありません。

##### (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

該当事項はありません。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自2020年12月１日 至2021年11月30日) | 当連結会計年度 (自2021年12月１日 至2022年11月30日)
１株当たり純資産額 | 498.05 | 円 | 474.30 | 円
１株当たり当期純利益 | 72.25 | 円 | 27.22 | 円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | 71.26 | 円 | － | 円

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2020年12月１日 至2021年11月30日) | 当連結会計年度 (自2021年12月１日 至2022年11月30日)
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 407,470 | 142,103
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) | 407,470 | 142,103
普通株式の期中平均株式数(株) | 5,639,673 | 5,220,045
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | －
普通株式増加数(株) | 78,782 | －
(うち新株予約権(株)) | (78,782) | (－)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類 （新株予約権の数2,430個） | 新株予約権４種類 （新株予約権の数7,580個）

３．株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度49,000株、当連結会計年度35,500株であります。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度49,000株、当連結会計年度39,562株であります。

４．「会計方針の変更」に関する注記に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益はそれぞれ９円46銭及び９円32銭増加しております。

###### (重要な後発事象)

###### （資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分）

###### 当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ONGAESHI Holdings（以下「ONGAESHI社」という。）及び株式会社Tryfunds（以下「Tryfunds社」という。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携①」という。）を行うこと、及び株式会社カヤック（以下「カヤック社」という。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携②」といい、本資本業務提携①と総称して「本資本業務提携」という。）を行うこと、並びにONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号（以下「ONGAESHIキャピタル」という。）及びカヤック社（以下、ONGAESHIキャピタル及びカヤック社を個別に又は総称して「割当予定先」という。）に対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。

1. 資本業務提携の目的及び理由

当社グループは、Phil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」など空間ソリューション事業を展開しております。

当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化に加え、長期に渡る新型コロナウィルス感染症の影響による街の中における未活性空間の増加、気候変動や脱炭素社会への対応など目まぐるしく変化しております。当社グループは、このような環境変化に対応しながら企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を実現するため、当社グループが目指す姿を「未活性空間の価値を最大化する事業創造会社」と再定義し、2022年１月に中期経営計画を策定いたしました。

中期経営計画においては、中期経営計画期間を更なる飛躍のための成長投資フェーズと位置付け、必要な成長投資を実施することにより人材・ノウハウ・ネットワーク・ブランドなど無形資産（非財務資本）の蓄積に努めながら、日本全国に拡がっている未活性空間の活用のために多様なパートナーと連携して成長戦略を実行することにより、企業価値を向上していくことをコミットしております。そして、この度当社グループの経営理念及び当該中期経営計画に共感頂きながら、業務提携契約の締結を前提に中長期的に当社株式を保有し、共に成長戦略を実行していける戦略的パートナーとして、ONGAESHI社及びTryfunds社並びにカヤック社を資本業務提携先かつ割当予定先に選定いたしました。

(1)本資本業務提携①について

###### ONGAESHIキャピタルは、Jリーグ前チェアマンである村井満氏が「夢を追い続けた人間が報われる社会を作る」ことを理念に掲げて設立した法人であるONGAESHI社と、「意志ある挑戦を創造する」ことを経営理念に掲げ企業の「ミッシングパーツ（戦略実現のために補うべき経営資源）の調達」を強みとした次世代投資会社であるTryfunds社が日本やアジアを再活性化させる取り組みとして共同で設立したESG重視型投資ファンドであります。地域経済の活性化が日本を元気にするという村井氏の想いと、その時代・社会・地域に合った空間の企画・創造を通して社会課題である「未活性空間の増加」を解決し、まちと暮らしに持続可能な活性化をもたらす当社の取り組みが合致し、地域の活性化のために当社の不足する経営資源を両社に補って頂きながら戦略的なパートナーとして関係を築くことが、今後の当社グループにおける飛躍的な事業の拡大と企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。

(2)本資本業務提携②について

###### カヤック社は、「つくる人を増やす」という経営理念のもと、固定概念にとらわれない発想力・企画力、かたちにしていく技術力を強みに、2020年には「ちいき資本主義事業部」を設立し、デジタル地域コミュニティ通貨「まちのコイン」といった地方創生や自治体DX、地域コミュニティの活性化を推進しております。当社は、駐車場・変形地・狭小地など未活性空間の活性化に主にハードである空中店舗フィル・パークやプレミアムガレージハウスの開発により取り組んでまいりました。今後、カヤック社と連携して地域コミュニティの活性化に繋がる未活性空間の活用方法と地域事業モデルの開発をしていくことでハードとソフトの両面から地域の活性化に貢献することが、今後の当社グループの企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。

２.第三者割当による自己株式の処分の目的及び理由

本自己株式処分は、当社と割当予定先との間の業務提携と併せて実施するものであり、当社及び割当予定先間の協力体制をより強固なものとし、事業の推進をより確実なものにすること並びに空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウス事業への投資資金の調達を目的に行うためのものであります。そのため、本自己株式処分の方法については、公募による方法よりも、本資本業務提携①の相手方であるONGAESHI社及びTryfunds社の子会社である株式会社TRYFUNDS INVESTMENTが運営するONGAESHIキャピタル並びに本資本業務提携②の相手方であるカヤック社という特定の者との関係を前提とする第三者割当の方法が馴染むものであると判断いたしました。

###### 本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てられる本株式の数は合計227,800株であり、同株式に係る議決権の数は合計2,278個であるため、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数5,778,000株（2022年11月30日現在）に対する比率は3.94％、同日現在の当社の議決権総数51,712個（2022年11月30日現在）に対する比率は4.41％となり、一定の希薄化が生じます。当社としては、このような希薄化が生じるものの、本自己株式処分は本資本業務提携の一部であり、本資本業務提携により当社の事業価値の向上が期待できること、本自己株式処分により調達した資金を用いて当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本自己株式処分はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

３.業務提携の内容

###### ① 本資本業務提携①の提携内容について

###### １. 地方創生・地域活性の機会創出に関する事業計画の策定及び実行支援

###### ２. 組織・HR(*)活性化に関する事業計画の策定及び実行支援

###### ３. 各種ファイナンススキーム構築による事業促進の支援

###### ４. 新規事業の構築に関する支援

###### ５. カーボン・ニュートラル化に関する事業計画の策定及び実行支援

######

###### ② 本資本業務提携②の提携内容について

###### １. 地域コミュニティの活性化に資する空地利用と地域事業モデルの開発

###### ２. 未活性空間の活用につながる新しいライフスタイル提案とコミュニティ開発

###### ３. 上記に関連するフィル・パーク及びプレミアムガレージハウス事業に関するコミュニケーション戦略の推進

###### ４. 上記に関連するフィル・パーク及びプレミアムガレージハウス事業に関するコンテンツマーケティングの実施

###### (*)HumanResources（人的資源）

４.資本提携の内容

###### 当社は、本自己株式処分により、割当予定先に対して、合計約２億5000万円相当の当社普通株式（以下「本株式」といいます。）を割り当てます。ONGAESHIキャピタルに対して割り当てる当社普通株式は182,300株（2022年11月30日現在における当社の発行済株式総数に対する比率は3.16％）、カヤック社に対して割り当てる当社普通株式は45,500株（2022年11月30日現在における当社の発行済株式総数に対する比率は0.79％）となります。本資本業務提携により当社及び割当予定先間の協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすること並びに空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウスへの投資資金の調達を目的にしています。本資本業務提携を実施することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、各割当予定先は原則として本株式を中長期的に保有する方針であることから、今回の処分数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。

５.第三者割当による自己株式の処分の概要

(1) 払込期日 | 2023年３月７日
(2) 処分株式数 | 普通株式227,800株
(3) 処分価額 | １株につき1,097円
(4) 調達資金の額 | 249,896千円
(5) 処分方法 | 第三者割当の方法によります。
(6) 割当予定先 | ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号　182,300株 株式会社カヤック　45,500株
(7) その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

６. 日程

(1) 本資本業務提携及び本自己株式処分に関する取締役会決議日 | 2023年２月14日
(2) 本資本業務提携及び本自己株式処分に関する契約締結日 | 2023年２月14日
(3) 本自己株式処分の払込期日 | 2023年３月７日（予定）
(4) 本資本業務提携の開始日 | 2023年３月７日（予定）