第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,800,000

計

4,800,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成28年11月30日)

提出日現在

発行数(株)

(平成29年２月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,504,300

1,504,300

 東京証券取引所
マザーズ

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

計

1,504,300

1,504,300

―

―

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成27年10月19日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

区分

事業年度末現在
(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年１月31日)

新株予約権の数(個)

13,416　(注)１

13,416　(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

　　67,080　(注)１

　　67,080　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

　　　 262　(注)２

　　　 262　(注)２

新株予約権の行使期間

平成29年10月20日から
平成37年10月19日まで

平成29年10月20日から
平成37年10月19日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　262
資本組入額　131

発行価格　　262
資本組入額　131

新株予約権の行使の条件

(注)３

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

(注)５

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権の割当日後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要します。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではありません。

②　新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めておりません。

③　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によります。

　

 

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得します。

　

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

⑤　新株予約権を行使できる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定します。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成26年10月28日
(注)１

400

600

10,000

20,000

10,000

10,000

平成27年10月１日
(注)２

239,400

240,000

―

20,000

―

10,000

平成28年７月４日
(注)３

960,000

1,200,000

―

20,000

―

10,000

平成28年９月13日
(注)４

250,000

1,450,000

448,500

468,500

448,500

458,500

平成28年10月17日

(注)５

54,300

1,504,300

97,414

565,914

97,414

555,914

 

(注) １．有償株主割当

割当比率　　　１：２

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

２．株式分割(１：400)によるものであります。

３．株式分割(１：５)によるものであります。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　 3,900円

引受価額　 　　3,588円

資本組入額 　　1,794円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格　　 　3,588円

資本組入額　 　1,794円

割当先　　　　 大和証券株式会社

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年11月30日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

3

27

18

16

3

1,023

1,090

―

所有株式数
(単元)

―

668

1,088

5,176

291

7

7,808

15,038

500

所有株式数
の割合(％)

―

4.44

7.23

34.42

1.94

0.05

51.92

100.00

―

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社ノート

東京都江東区有明一丁目４番11

500,000

33.23

貫　啓二

東京都江東区

467,500

31.07

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

63,100

4.19

田中洋江

東京都世田谷区

60,000

3.98

貫　花音

東京都江東区

60,000

3.98

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海一丁目８番11号

29,900

1.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町二丁目11番３号

21,100

1.40

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号

15,800

1.05

NOMURA PB NOMINEES LTD THEORIA MULTI-STRATEGY MASTER FUND　　（常任代理人　野村證券株式会社）

1 ANGEL LANE, LONDON, EC 4R 3AB, UNITED KINGDOM　（東京都中央区日本橋一丁目９番１号）

12,800

0.85

グローバル・タイガー・ファンド４号投資事業有限責任組合

東京都港区浜松町一丁目30番５号

7,700

0.51

計

―

1,237,900

82.29

 

(注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、51,000株であります。　

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式　

1,503,800

15,038

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

500

―

―

発行済株式総数

1,504,300

―

―

総株主の議決権

―

15,038

―

 

 

 

② 【自己株式等】

平成28年11月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成27年10月19日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

決議年月日

平成27年10月19日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　３名　　当社従業員　15名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しており、毎期の業績、財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。具体的には、店舗の新設及び改装費のほか、今後の事業展開のための人材の採用や教育、基幹システムの強化など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本的な方針としており、決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

１株当たり配当額
(円)

平成29年２月24日
株主総会決議

90,258

60.00

 

　（注）１株当たり配当額のうち、30円00銭は東京証券取引所マザーズ上場に伴う記念配当であります。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成24年11月

平成25年11月

平成26年11月

平成27年11月

平成28年11月

最高(円)

―

―

―

―

9,090

最低(円)

―

―

―

―

4,260

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年９月14日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年６月

７月

８月

９月

10月

11月

最高(円)

―

―

―

6,630

9,090

7,970

最低(円)

―

―

―

4,260

5,500

6,160

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年９月14日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 

 

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　(役員のうち女性の比率11.1％)　

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

社長

―

貫　啓二

昭和46年１月27日生

平成元年４月

トヨタ輸送株式会社　入社

(注)３

467,500

平成10年11月

個人事業にて飲食業を創業

平成14年３月

ケージーグラッシーズ有限会社(現当社)設立　代表取締役社長(現任)

平成25年10月

NOTE INC.　設立　代表取締役

平成27年８月

株式会社ノート　設立　代表取締役(現任)

取締役

副社長

マーケティング

部長

田中洋江

昭和46年12月１日生

平成５年４月

株式会社アイアンドエス(現株式会社アイアンドエス・ビービーディオー)入社

(注)３

60,000

平成11年１月

貫啓二の個人事業に入社

平成14年３月

ケージーグラッシーズ有限会社(現当社)に入社

平成18年３月

有限会社WASHER 設立　代表取締役

平成23年10月

当社取締役

平成27年２月

当社取締役副社長企画部長

平成28年12月

当社取締役副社長マーケティング部長(現任)

取締役

店舗企画
部長

近藤昭人

昭和46年10月27日生

平成７年９月

株式会社プロントコーポレーション　入社

(注)３

―

平成26年１月

当社入社　執行役員

平成27年２月

当社取締役店舗開発部長

平成28年12月

当社取締役店舗企画部長(現任)

取締役

管理部長

坂本壽男

昭和51年４月２日生

平成12年４月

日本酸素株式会社(現大陽日酸株式会社)入社

(注)３

―

平成16年12月

新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)入社

平成27年２月

当社取締役管理部長(現任)

取締役

営業本部長

大須賀伸博

平成２年９月25日生

平成23年１月

協和企業株式会社　入社

(注)３

―

平成23年５月

当社入社

平成27年２月

当社執行役員

平成27年12月

当社取締役営業部長

平成28年12月

当社取締役営業本部長(現任)

取締役

―

赤羽根靖隆

昭和21年８月５日生

昭和46年７月

日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)入社

(注)３

―

平成11年４月

株式会社エヌ・ティ・ティエムイー　取締役

平成11年４月

株式会社エヌ・ティ・ティエムイー情報流通(現エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社)　取締役

平成12年４月

同社　代表取締役副社長

平成13年５月

株式会社データ通信システム(現株式会社DTS)入社

平成13年６月

同社　代表取締役副社長

平成14年４月

同社　代表取締役社長

平成19年４月

株式会社MIRUCA　取締役

平成22年４月

株式会社DTS　代表取締役会長

平成26年６月

同社　特別顧問(現任)

平成28年４月

当社社外取締役(現任)

監査役
(常勤)

―

西川勝久

昭和27年４月23日生

昭和59年２月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社

(注)４

―

平成７年９月

西川勝久公認会計士事務所開設

平成17年６月

吉田ホールディングス株式会社(現日本和装ホールディングス株式会社)監査役(常勤)

平成26年11月

当社社外監査役(常勤)(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

―

深見浩一

昭和51年11月４日生

平成12年４月

サントリー株式会社　入社

(注)４

―

平成18年６月

株式会社PrunZ　代表取締役(現任)

平成23年２月

株式会社Human Resource
 Creation　代表取締役(現任)

平成23年５月

ENMARU international Pte,LTD. 代表取締役(現任)

平成24年８月

株式会社PrunZ CarE　代表取締役(現任)

平成26年10月

当社社外監査役(現任)

平成28年７月

株式会社P-FUNCTION　取締役(現任)

平成28年11月

一般社団法人日本フードビジネス国際化協会　理事長

監査役

―

佐藤信之

昭和47年７月21日生

平成８年４月

アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア)入社

(注)４

―

平成17年11月

株式会社ゼットン　取締役副社長

平成23年10月

株式会社サイダス　取締役

平成24年５月

株式会社epoc
代表取締役(現任)

平成24年６月

株式会社エー・ピーカンパニー
社外監査役

平成25年５月

株式会社エージェント
社外監査役(現任)

平成26年８月

epoc(Thailand)Co.,Ltd.
取締役(現任)

平成26年10月

JCRestaurant(Thailand)Co.,Ltd.
取締役(現任)

平成26年10月

当社社外監査役(現任)

平成27年６月

株式会社エー・ピーカンパニー
社外取締役(現任)

平成27年８月

株式会社ONDO　取締役(現任)

平成27年９月

Harvest Japan Co.,Ltd.

代表取締役(現任)

平成28年６月

株式会社サンシャインジュース
社外監査役(現任)

計

527,500

 

　

(注) １．取締役赤羽根靖隆は、社外取締役であります。

２．監査役西川勝久、監査役深見浩一及び監査役佐藤信之は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年４月15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年４月15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　

当社は、長期的に国内1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化にすることを目標としております。

そのために、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄、及び経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成するうえで重要なことであると考えております。

透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、今後とも株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。

 

①　企業統治の体制

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動を確認し、情報交換する幹部会を開催しております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(b) 監査役会

当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(c) 幹部会

当社は、法定の専決事項や重要な業務の意思決定機関である取締役会のほか、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、リスクに関する事項、コンプライアンスに関する事項を共有するために、取締役、各部長及び重要な業務の責任者をメンバーとして毎週１回幹部会を開催しております。

 

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

　


　

 

②　内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、取締役会規程をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底させております。

監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。

また、内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査しております。

なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合などについては通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。

また、文書管理部署である管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、何時でもこれらの文書を閲覧できる体制を整備しております。

なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社では、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎週開催される幹部会において報告し、情報を共有しております。

また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月１回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催していますが、取締役会による決定を要しない事項については、幹部会において議論し、決定しております。

また、日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行しております。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めております。

取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて、必要な説明及び情報提供を行うこととしております。

また、取締役及び使用人は、職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、そのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等を、発見し次第、遅滞なく監査役に報告することとしております。

(g) 当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び役職者に徹底しております。

 

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、意見交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。

なお、常勤監査役は本社の事務室内に席を置き、業務時間中に出勤し、日常レベルで業務の遂行を把握しております。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。

(k) 反社会的勢力を排除するための体制

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。

また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始しております。

万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととしております。

 

③　リスク管理体制

当社では、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め想定しうるリスクに対しては、幹部会で報告し、情報を共有しております。また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。

 

④　内部監査及び監査役監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室を兼任の２名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査は相互監査で実施され、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗を年２回監査することとしております。

内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。

監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。

なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

 

⑤　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。

社外取締役赤羽根靖隆は、長年上場企業の代表取締役を務め企業経営について豊富な知識・経験を有しており、社外から公正な視点で当社の経営に活かせるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役西川勝久は、公認会計士の資格を有しており、会計・コンプライアンス面について豊富な知識・経験を有していることから、コンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役深見浩一は、国内及び海外で飲食店を経営しており、特に飲食業の人材育成・管理に豊富な知識・経験を有していることから、飲食業に関するコンプライアンスやリスク管理、人材管理面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役佐藤信之は、飲食業の上場会社の社外取締役を務めており、飲食業の経営・コンプライアンス面について豊富な知識・経験を有していることから、経営やコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

 

⑥　会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、工藤雄一氏及び藤原選氏の２名であります。なお、当社に対する継続関与年数は、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名で構成されております。

会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報等を交換しながら、当社の監査を実施しております。

 

⑦　役員報酬等

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

80,400

80,400

―

―

―

5

監査役
(社外監査役を除く。)

―

―

―

―

―

―

社外取締役

1,600

1,600

―

―

―

1

社外監査役

8,871

8,871

―

―

―

3

 

 

(b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮したうえで、今後の経営戦略を勘案し、平成27年２月２日開催の臨時株主総会で決議された年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)の範囲で、取締役会において決定しております。

監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成27年２月２日開催の臨時株主総会で決議された年額40,000千円以内の範囲で、監査役の協議により決定しております。

 

 

⑧　株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

(b) 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

 

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑩　取締役及び監査役の責任免除要件

当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑪　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。

 

⑫　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑬　取締役、監査役の定数

当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑭　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑮　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

8,000

―

12,000

1,000

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）」作業業務であります。

 

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。