(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本株式」といいます)は、2025年9月16日(火)付けの取締役会(以下「本取締役会」といいます)によりその発行を決議しております。なお、割当予定先のうち、貫啓二については当社代表取締役会長であるところ、当該決議について特別の利害関係を有することから、当該決議には参加しておりません。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本株式の募集(以下「本第三者割当」といいます)は、第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は2,003,802,699円であります。
＜本第三者割当ａ＞
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第三者割当の各割当予定先のうち、廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介との間で株式引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします（以下、廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介に対する本第三者割当を「本第三者割当ａ」といいます）。
４．払込期日までに、本第三者割当ａの各割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本第三者割当ａは行われないこととなります。
＜本第三者割当ｂ＞
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第三者割当の各割当予定先のうち、貫啓二との間で株式引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします（以下、貫啓二に対する本第三者割当を「本第三者割当ｂ」といいます）。
４．払込期日までに、本第三者割当ｂの割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本第三者割当ｂは行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．上記金額は、いずれも本第三者割当全体に係る金額を合算した金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用(登録免許税約14百万円を含みます)、弁護士費用及び発行に係るアドバイザリー費用等であります。
本第三者割当の差引手取概算額3,977,000,000円の具体的な使途は次の通り予定しております。
（注）１．上記使途について、本第三者割当ａと本第三者割当ｂとで相違はありません。
当社は、近畿地方、東海地方及び関東地方の郊外ロードサイドを中心に約60店舗のイタリアンレストランチェーンを運営しているピソラ株式会社(以下「ピソラ」といいます)の発行済株式(以下「ピソラ株式」といいます)の全部を取得(以下「本株式取得」といいます)し、完全子会社化(以下「本子会社化」といいます)することを本取締役会で決議しております。また、本子会社化に際しては、本株式取得と同日付で、ピソラの新株予約権(以下「ピソラ新株予約権」といいます)を保有する同社の役職員(鬼界友則及び谷本俊介を含む)(以下「ピソラ新株予約権保有役職員」といいます)から、ピソラ新株予約権の全部(第一回新株予約権13,950個及び第二回新株予約権33,500個の合計47,450個)を取得(以下「本新株予約権取得」といいます)する旨を、本取締役会で決議しております。なお、鬼界友則及び齊藤悟志以外のピソラ新株予約権保有役職員が保有するピソラ新株予約権について、ピソラ新株予約権保有役職員たる齊藤悟志が買い集めた上、当社は、鬼界友則及び齊藤悟志との間でピソラ新株予約権の譲渡に係る契約を締結することにより、本新株予約権取得を行います(鬼界友則及び齊藤悟志から取得するピソラ新株予約権の個数は、それぞれ25,500個及び21,950個です)。ピソラ新株予約権保有役職員と当社との間に特筆すべき関係はありません。
ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得予定価額の合計は9,500百万円であるところ、大要以下の流れで本第三者割当を含む取引を行うことにより、本子会社化（本株式取得及び本新株予約権取得）に係る実質的な対価を本第三者割当により発行される本株式（ピソラ株式及び／又はピソラ新株予約権の保有者たる廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介に対する本第三者割当ａは3,008百万円分）及び金銭とすること並びにかかる対価のうち金銭部分について本借入れ（下記（iv）記載の一部弁済後の借入残高は5,500百万円）及び貫啓二に対する本第三者割当ｂ（1,000百万円分）で調達することを企図しております。
(ⅰ)金融機関からの借入れ(以下「本借入れ」といいます)の実施
(ⅱ)本子会社化の実施(本株式取得及び本新株予約権取得の実施並びにピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得価額の支払)
(ⅲ)本第三者割当の実施
(ⅳ)本借入れについて、本第三者割当に係る調達資金の額に概ね相当する金額(4,000百万円)の一部弁済
また、本子会社化(本株式取得及び本新株予約権取得)に際して、ピソラの株主兼代表取締役たる廣瀨周栄及び鬼界友則並びにピソラの新株予約権者兼取締役たる谷本俊介は、その保有するピソラ株式及び／又はピソラ新株予約権(即ち、廣瀨周栄についてはピソラ株式、鬼界友則についてはピソラ株式及びピソラ新株予約権、谷本俊介についてはピソラ新株予約権)の全部を当社に譲渡する(但し、谷本俊介については、齊藤悟志に対して譲渡する)こととなりますが、本子会社化後においても、廣瀨周栄及び谷本俊介は取締役として、鬼界友則は代表取締役として、それぞれピソラの経営に参画し続けることが予定されております。本第三者割当ａによりこれらの者に当社新株式を保有させることによって、ピソラの経営及びピソラの事業と当社グループにおける他の飲食事業との間の事業シナジーの発現を通じた当社グループ全体の企業価値の向上により主体的に取り組んでいただけるものと考えており、当社グループの企業価値の向上をより一層促進するものであると考えております。
更に、当社代表取締役会長たる貫啓二に対する本第三者割当ｂにより、本子会社化のために代表取締役会長自らが追加の資金を投じることで、本子会社化後においても経営者として当社の企業価値の向上について一層の責任をもって取り組むことに繋がると考えております。
加えて、本第三者割当に係る調達資金の額に相当する金額は、本借入れの一部弁済に充てることを予定しております。本子会社化に係る対価を借入のみによって調達する場合には、多額の借入れが必要となる一方、かかる場合と比較して、本子会社化に係る対価の一部を本第三者割当によって調達することは、当社の財務基盤の維持・強化の観点から望ましいと考えております。
上記②記載のとおり、本第三者割当による調達した資金は、本借入れの一部弁済に充てることを予定しております。
該当事項はありません。
(注) １．貫啓二の保有株式数は、同氏の資産管理会社たる株式会社ノートに係る保有株式数(3,091,000株)に同氏が直接保有する株式数(744,400株)も合算した数値(有価証券届出書提出日(2025年９月16日)現在)であります。
本第三者割当の割当予定先を選定した理由及び経緯は、以下のとおりです。
廣瀨周栄は、ピソラの株式の85％を保有する株主兼同社の代表取締役であり、2019年以降、ピソラの成長を牽引してきました。同氏は、本子会社化後、ピソラの取締役としてピソラの経営に参画し続けることが予定されており、同氏が有する豊富なノウハウ及び広範な人脈がピソラの更なる発展に寄与すると考えられることに加え、同氏の有する他の多様な業態の飲食店経営に係る知見及び経験がピソラのみならず当社グループにおける飲食事業全体の成長に極めて重要であると考えられることから、割当先として選定いたしました。
鬼界友則は、ピソラの株式の15％を保有する株主兼同社の代表取締役であり、ピソラの前身(株式会社ミューズ)に入社後、ピソラにおける１号店の出店から現在に至るまで、ピソラの成長に多大な貢献をしてきました。同氏は、本子会社化後、ピソラの代表取締役としてピソラの経営に参画し続けることが予定されており、同氏が有する豊富なノウハウと広範な人脈を活かしたピソラの経営への主体的なコミットメントがピソラの更なる発展に寄与すると考えられることに加え、同氏の有する飲食事業に係る知見及び経験がピソラのみならず当社グループにおける飲食事業全体の成長にも寄与すると考えられることから、割当先として選定いたしました。
谷本俊介は、ピソラの取締役であり、同氏は、本子会社化後、ピソラの取締役としてピソラの経営に参画し続けることを予定しております。当社に資金を投じることで、当社グループの企業価値の向上について一層の責任をもって取り組むことに繋がると考えており、割当先として選定いたしました。
貫啓二は、当社の創業者であり、現在、当社の株主兼代表取締役会長となっております。同氏は、創業当初から現在に至るまで一貫して当社の経営に深く関与し、当社の発展を牽引してきました。本株式取得を通じて、当社の事業領域を拡大し更なる成長を目指す中で、同氏自らが追加の資金を投じることで、経営者として当社の企業価値の向上について一層の責任をもって取り組むことに繋がると考えられることから、割当先として選定いたしました。
廣瀨 周栄：831,601株
鬼界 友則：415,801株
谷本 俊介： 3,161株
貫 啓二： 382,556株
いずれの割当予定先についても、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する本株式を中長期的に保有する方針であることを、当社代表取締役社長である坂本壽男にて口頭で確認しております。
なお、当社は、いずれの割当予定先からも、割当予定先が割当を受けた日から２年以内に本第三者割当により取得する本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。
本第三者割当(廣瀨周栄による払込み)は、同氏と締結する株式引受契約書上、本株式取得の実行(同氏に対するピソラ株式の取得価額の支払)を前提条件としていることから、当社は、同氏が払込みに要する財産を有することとなるものと判断しております。
本第三者割当(鬼界友則による払込み)は、同氏と締結する株式引受契約書上、本株式取得の実行(同氏に対するピソラ株式の取得価額の支払)を前提条件としていることから、当社は、同氏が払込みに要する財産を有することとなるものと判断しております。
本第三者割当(谷本俊介による払込み)は、同氏がピソラ新株予約権の取得価額の支払を受けた後に行われることから、当社は、同氏が払込みに要する財産を有することとなるものと判断しております。
当社は、貫啓二の2025年８月29日時点の野村證券株式会社作成の残高証明書の写しを受領し、同氏の保有する証券の具体的な銘柄及び数量を確認するとともに、同氏から口頭にて本第三者割当に係る払込期日までに当該証券の全部又は一部を売却により現金化する意図を有している旨を確認しており、当該証券の相場及び流動性を踏まえると、同氏が払込みに要する財産を有することとなるものと判断しております。
割当予定先のうち、廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介に関して、当社は、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、当社による「日経テレコン」のデータベースでの検索による調査に加え、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（所在地：東京都港区虎ノ門３-７-12、代表者：古野啓介）にデータベースでの検索による調査を依頼しました。その結果、これらの割当予定先のいずれについても、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の情報は確認されませんでした。以上のことから、当社は、これらの割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。また、割当予定先のうち、貫啓二に関して、当社は、同氏が当社代表取締役会長であることから反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについての第三者調査機関への調査依頼は行わず、「日経テレコン」のデータベースでの検索により調査いたしましたが、同氏が反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の情報は検出されませんでした。以上のことから、当社は、同氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
本第三者割当ａにより発行される本株式の払込金額(以下「本払込金額ａ」といいます)は、本取締役会の決議日(以下「本取締役会決議日」といいます)の直前営業日である2025年９月12日の、東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます)である2,614円に対して８％のディスカウント（以下「本ディスカウント」といいます）をした金額（小数点以下第一位を切上げ）である2,405円といたしました。本払込金額ａは、本子会社化（ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得）に係る実質的な対価の支払先である廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介との間で、協議開始時点の当社普通株式の市場価格と比べて直近の市場価格が上昇傾向にあることを踏まえて、本取締役会決議日の直前営業日(2025年９月12日)までの直近１か月間の東証終値の単純平均2,553円を参考として協議及び交渉を行った結果、決定されたものであります。
なお、本払込金額ａ2,405円は、本取締役会決議日の直前営業日(2025年９月12日)までの直近１か月間の東証終値の単純平均である2,553円に対し5.80％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近３か月間の東証終値の単純平均である1,987円に対し21.04％のプレミアム、同直近６か月間の東証終値の単純平均である1,694円に対し41.97％のプレミアムとなります。
また、本第三者割当ｂにより発行される当社新株式の払込金額（以下「本払込金額ｂ」といいます）は、本取締役会決議日の直前営業日である2025年９月12日の東証終値である2,614円といたしました（本第三者割当ｂに係る割当予定先である貫啓二が当社代表取締役会長であることから、本払込金額ａと異なり、本ディスカウントを行わないこととしています）。なお、本払込金額ｂ2,614円は、本取締役会決議日の直前営業日（2025年９月12日）までの直近１か月間の東証終値の単純平均である2,553円に対し2.39%％のプレミアム、同直近３か月間の東証終値の単純平均である1,987円に対し31.56％のプレミアム、同直近６か月間の東証終値の単純平均である1,694円に対し54.31％のプレミアムとなります。
本払込金額ａ及び本払込金額ｂ（以下、併せて「本払込金額」といいます）は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下「日証協指針」といいます)に準拠したものであり、当社は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本払込金額の決定方法は当社普通株式の価値を示す客観的な指標である株式の市場価額を基準としており、日証協指針にも準拠していることから、本払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当により発行される本株式の発行数は1,633,119株であり、2025年５月31日現在の当社発行済株式総数9,428,380株(議決権数91,797個)を分母とする希薄化率は17.32％(小数点以下第３位を四捨五入)(議決権ベースでの希薄化率は17.79％(小数点以下第３位を四捨五入))に相当します。
前記のとおり、本第三者割当の実施は、本子会社化（本株式取得及び本新株予約権取得）の実質的な対価の一部を本第三者割当により発行される本株式とし、また、かかる対価のうち金銭部分の一部を調達するためのものであるとともに、ピソラの株主兼代表取締役２名及びピソラの新株予約権者兼取締役１名に本子会社化後も引き続きピソラの経営を通じた当社グループの企業価値向上に主体的な関与を求め、また、当社代表取締役会長による当社の経営への更なるコミットメントを高めるものである点で、当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益に資するものであることから、本第三者割当に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) １．2025年５月31日時点の半期報告書を基準として記載をしております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年５月31日現在の所有株式に係る議決権の数を2025年５月31日現在の総議決権数91,797個で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第23期(自 2023年12月１日 至 2024年11月30日)
2025年２月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第24期中(自 2024年12月１日 至 2025年５月31日)
2025年７月15日 関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年９月16日)までに、下記について臨時報告書を関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年２月28日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年９月16日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年９月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年９月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社串カツ田中ホールディングス
(東京都品川区東五反田一丁目７番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。