第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
4,400,000 |
|
計 |
4,400,000 |
(注) 平成28年10月11日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行っており、発行可能株式総数は4,400,000株増加し、普通株式8,800,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,187,000 |
2,674,000 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,187,000 |
2,674,000 |
― |
― |
(注) １．平成28年10月11日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、発行済株式は1,187,000株増加し、普通株式2,374,000株となっております。
２．提出日現在発行数には、当事業年度末日以降に新株予約権の行使により発行された株式300,000株が含まれております。また、当該行使により新株予約権は全て行使されており、未行使の新株予約権はございません。なお、平成28年11月１日付で１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったたことにより、新株予約権の目的となる株式の数の総数は、事業年度末日時点は150,000株でありましたが、平成28年11月１日付で300,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 平成26年９月18日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
300(注)１ |
― |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
150,000 (注)１、４ |
― |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
160(注)１、４ |
― |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年９月20日 |
― |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 160 (注)４ 資本組入額 80 (注)４ |
― |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
― |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)２ |
― |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)３ |
― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は500株、本書提出日の前月末現在は1,000株であります。なお、新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
|
調整後目的株式数 |
＝ |
調整前目的株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
なお、新株予約権割当日以降に株式分割または株式併合が行われる場合、次の算式により新株予約権の行使時に払込む金額(以下「行使価額」という。)を調整するものとします。(１円未満の端数は切り上げます。)
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使により新株式を発行又は当社普通株式を処分する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。(１円未満の端数は切り上げます。)
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式交付前の株価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||
２．新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当社所定の手続きに基づき、当該予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員等の地位にあることを要する。ただし、取締役・監査役については任期の満了による退任をした場合、従業員については定年により退職した場合はこの限りではない。
(4) その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(5) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
３．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとします。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。
４．平成28年５月10日開催の取締役会決議により、平成28年７月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．平成28年10月11日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．当事業年度末より提出日の前月末である平成28年11月30日までの間に当該新株予約権全部を行使したことにより、提出日時点では当該新株予約権の残高はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年７月12日 |
1,097,800 |
1,100,000 |
― |
60,000 |
― |
― |
|
平成28年９月13日 |
54,000 |
1,154,000 |
74,520 |
134,520 |
74,520 |
74,520 |
|
平成28年９月29日 |
33,000 |
1,187,000 |
45,540 |
180,060 |
45,540 |
120,060 |
(注) １．平成28年５月10日開催の取締役会決議により、平成28年７月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,000円
引受価額 2,760円
資本組入額 1,380円
払込金総額 149,040千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価額 2,760円
資本組入額 1,380円
払込金総額 91,080千円
割当先 野村證券株式会社
４．平成28年10月11日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、発行済株式総数は1,187,000株増加し、2,374,000株となっております。
５．平成28年11月に、新株予約権の行使により発行済株式総数が300,000株、資本金が12,000千円及び資本準備金が12,000千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年９月30日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
3 |
25 |
10 |
10 |
1 |
606 |
655 |
― |
|
所有株式数 |
― |
184 |
547 |
3,814 |
206 |
1 |
7,116 |
11,868 |
200 |
|
所有株式数 |
― |
1.55 |
4.61 |
32.14 |
1.73 |
0.01 |
59.96 |
100.00 |
― |
（注）平成28年７月12日開催の臨時株主総会の決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年９月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 前事業年度末現在主要株主であった川西京也氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年９月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,186,800 |
11,868 |
完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 200 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
1,187,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
11,868 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき平成26年９月18日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年９月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして位置付けており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保資金を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。
当社は現在、成長過程にあり、内部留保資金の充実を図ることで、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
また、今後の配当政策の基本方針としては株主への利益還元と内部留保充実を総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
当社の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
第16期事業年度の剰余金の配当は、上記の基本的な方針のもと普通配当を無配としておりますが、平成28年９月14日付で東京証券取引所マザーズへ上場したことを記念して30円の記念配当を実施いたしました。この結果、年間配当金は１株につき30円（普通配当0円、記念配当30円）といたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとシステム開発活動の費用として投入していくこととしております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年12月22日 定時株主総会決議 |
35,610 |
30.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
|
最高(円) |
― |
― |
― |
― |
9,760 |
|
最低(円) |
― |
― |
― |
― |
6,610 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年９月14日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年４月 |
平成28年５月 |
平成28年６月 |
平成28年７月 |
平成28年８月 |
平成28年９月 |
|
最高(円) |
― |
― |
― |
― |
― |
9,760 |
|
最低(円) |
― |
― |
― |
― |
― |
6,610 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年９月14日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性１名 (役員のうち女性の比率7.7％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役会長 |
― |
山本 稔 |
昭和28年12月18日 |
平成12年10月 |
当社設立 |
(注)３ |
215,000 |
|
|
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社取締役会長(現任) |
||||||
|
平成22年１月 |
特定非営利活動法人ASP・SaaS・クラウド コンソーシアム理事（現任） |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社ＳＨＯ代表取締役(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
― |
山本 洋子 |
昭和25年５月17日 |
平成４年６月 |
株式会社希望社入社 |
(注)３ |
215,000 |
|
平成14年10月 |
当社入社 |
||||||
|
|
当社取締役副社長 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社代表取締役副会長(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
― |
山本 拓真 |
昭和53年２月11日 |
平成12年４月 |
株式会社富士通システムソリューションズ(現株式会社富士通システムズ・イースト)入社 |
(注)３ |
535,000 |
|
平成17年５月 |
当社入社 |
||||||
|
|
当社常務取締役 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
国立大学法人東京大学高齢社会総合研究機構共同研究研究員 |
||||||
|
平成24年４月 |
独立行政法人国立がん研究センター外来研究員 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
企画制作部 |
山本 景士 |
昭和57年７月８日 |
平成17年４月 |
株式会社アマナイメージズ(現株式会社アマナ)入社 |
(注)３ |
82,000 |
|
平成20年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社取締役企画制作室室長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役企画制作部部長 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社常務取締役企画制作部部長 |
||||||
|
取締役 |
開発部部長 |
石川 竜太 |
昭和47年７月18日 |
平成７年４月 |
株式会社日本コンピュータ開発入社 |
(注)３ |
10,000 |
|
平成13年７月 |
株式会社富士通システムソリューションズ(現株式会社富士通システムズ・イースト)入社 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社入社 |
||||||
|
|
当社開発部部長 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社取締役開発部部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
管理部部長 |
磯 巧 |
昭和40年10月13日 |
平成10年10月 |
朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所 |
(注)３ |
10,000 |
|
平成26年２月 |
当社入社 |
||||||
|
|
当社管理部部長 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社取締役管理部部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
営業部部長 |
澤 勇治 |
昭和47年10月23日 |
平成７年９月 |
株式会社ナイスコーポレーション 入社 |
(注)３ |
― |
|
平成19年６月 |
株式会社シーディア取締役 |
||||||
|
平成22年12月 |
当社入社 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役営業部部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
有冨 寛一郎 |
昭和22年10月12日 |
平成17年８月 |
総務省総務審議官(国際担当) |
(注)３ |
10,000 |
|
平成18年７月 |
総務省総務審議官(郵政・通信担当) |
||||||
|
平成19年７月 |
財団法人マルチメディア振興センター理事長 |
||||||
|
平成21年８月 |
KDDI株式会社特別顧問 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社代表取締役副会長 |
||||||
|
平成25年７月 |
一般財団法人全国地域情報化推進協会理事長(現任) |
||||||
|
平成26年２月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
― |
垣添 忠生 |
昭和16年４月10日 |
昭和50年７月 |
国立がんセンター(現独立行政法人国立がん研究センター)入職 |
(注)３ |
10,000 |
|
平成４年１月 |
同センター病院長 |
||||||
|
平成４年７月 |
同センター中央病院長 |
||||||
|
平成14年４月 |
同センター総長 |
||||||
|
平成19年３月 |
財団法人日本対がん協会(現公益財団法人日本対がん協会)会長(現任) |
||||||
|
平成19年４月 |
国立がんセンター(現国立研究開発法人国立がん研究センター)名誉総長 |
||||||
|
平成21年６月 |
聖路加看護大学大学院特任教授 |
||||||
|
平成23年６月 |
テルモ株式会社社外取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
日本テレビ放送網株式会社（現日本テレビホールディングス株式会社）社外取締役（現任） |
||||||
|
平成26年２月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
福川 伸次 |
昭和７年３月８日 |
昭和30年４月 |
通商産業省入省 |
(注)３ |
10,000 |
|
昭和61年６月 |
通商産業省事務次官 |
||||||
|
昭和63年６月 |
通商産業省事務次官退任 |
||||||
|
昭和63年12月 |
財団法人地球産業文化研究所（現一般財団法人地球産業文化研究所）顧問（現任） |
||||||
|
平成14年11月 |
日本産業パートナーズ株式会社取締役会長(現任) |
||||||
|
平成15年３月 |
学校法人東洋大学理事 |
||||||
|
平成23年12月 |
ジェットスター・ジャパン株式会社会長 |
||||||
|
平成24年12月 |
学校法人東洋大学理事長(現任) |
||||||
|
平成26年６月 |
KDDI株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成26年７月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成27年４月 |
ジェットスター・ジャパン株式会社名誉会長 |
||||||
|
平成28年７月 |
有限責任 あずさ監査法人経営管理委員会委員（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
今谷 俊夫 |
昭和16年８月31日 |
平成11年６月 |
東京リース株式会社(現東京センチュリーリース株式会社)執行役員 |
(注)４ |
10,000 |
|
平成19年12月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
森中 小三郎 |
昭和17年８月８日 |
平成14年４月 |
住友商事株式会社取締役副社長 |
(注)４ |
― |
|
平成19年６月 |
成田国際空港株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年８月 |
株式会社東横インホテル企画開発 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年１月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
千葉 恒久 |
昭和37年８月17日 |
平成元年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会） |
(注)４ |
― |
|
平成元年４月 |
五反田法律事務所入所 |
||||||
|
平成８年10月 |
ドイツ・フライブルグ大学法学部外国法修士課程合格 |
||||||
|
平成８年12月 |
弁護士（再）登録（東京弁護士会） |
||||||
|
平成８年12月 |
五反田法律事務所入所（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
1,107,000 |
||||||
(注) １．取締役有冨寛一郎、垣添忠生、福川伸次は、社外取締役であります。
２．監査役今谷俊夫及び森中小三郎は、社外監査役であります。
３．平成28年７月12日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年７月12日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役会長山本稔は、代表取締役副会長山本洋子の配偶者であります。
６．代表取締役副会長山本洋子は、取締役会長山本稔の配偶者であります。
７．代表取締役社長山本拓真は、取締役会長山本稔、代表取締役副会長山本洋子の長男であります。
８．常務取締役山本景士は、取締役会長山本稔、代表取締役副会長山本洋子の次男であります。
９．当社は、平成28年11月１日をもって、株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
10．所有株式数には、当事業年度末日以降に新株予約権の行使により発行された株式が含まれております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、取締役会の意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。また、当社は少人数小規模組織ではあるものの、社内規程や業務マニュアルを制定し、その規程等に従って業務活動を行っております。これらの経営上の意思決定や業務活動については、定期的な監査役監査及び内部監査により監督機能を働かせております。
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行っております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資者及び取引先をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て、事業展開を行っております。
会社法上の機関及びその他業務意思決定機関としては、最高機関としての株主総会、その選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の最高意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査を実施しガバナンス体制の強化を図っております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．企業統治の体制
当社の企業統治の体制は、経営の意思決定機関である取締役会が10名の取締役(社外取締役３名)、経営の監視機関である監査役会が３名の監査役(社外監査役２名)で構成されております。取締役会には監査役３名(社外監査役２名)が出席し、中立・独立した立場から取締役の職務執行を監視する体制となっております。なお、取締役会は毎月１回以上開催しております。監査役は社内においては内部監査を行う内部監査室、外部においては会計監査人と定期及び必要に応じて適宜連携を図っており、各種法令、定款、社内諸規程遵守に関する監査が適正に保たれ、経営の監査・監督機能が充足されるものと考え、現状の体制を採用しております。
ロ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によって社内各人の組織的位置づけやなすべき業務、職務上執行できる権限を明確にするとともに、稟議手続を明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制を図っております。
ニ．監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は３名(うち社外監査役２名)で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役会は毎月１回開催され、監査に関する重要事項について、情報交換及び必要な協議を行っております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席することにより議事運営、決議内容等を監査し、また積極的に意見表明を行うとともに、各部門長とのコミュニケーションを図っております。常勤監査役は、取締役会のほかにも社内で開催される会議に必要に応じて参加するとともに、各部門長及び内部監査室より監査計画に基づいて報告を受けております。
ホ．内部監査の状況
当社では、代表取締役直属の立場にある内部監査室が、内部監査にあたることとしております。内部監査は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、各部門、各営業所に対して行われております。当該内部監査によって得られた結果は、内部監査報告として代表取締役に報告され、代表取締役が改善すべき部門に対して改善を指示し、その改善状況を内部監査室に確認させております。
ヘ．会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と金融商品取引法の規定に基づく監査について監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。第16期事業年度の監査体制は下記のとおりです。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
指定有限社員 木下 洋 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限社員 平野 巌 |
有限責任 あずさ監査法人 |
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名
その他 ６名
ト．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況
監査役、内部監査を担当する内部監査室、会計監査人は各々の監査活動の効率化及びさらなる質的向上に向けて報告書の閲覧や往査への同行など日頃から相互に連携をとっております。また定期的に情報交換を行い情報の共有化に努めて各々の監査業務を通じて把握した問題点について共通認識を持ち改善策を検討しております。これにより各々の監査業務の効率化と質的向上を図っております。
チ．情報開示
当社では、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や株式会社東京証券取引所の定める規則にもとづく適時開示を行うとともに、会社説明会等のＩＲ活動やホームページ等による情報発信を通じ、株主を始めとする利害関係者に対して適切に企業情報を開示する方針です。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス経営の強化を図るため、コンプライアンス規程を制定し、従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の適正な処理のしくみとして、社外監査役を窓口とした内部通報制度を整備することにより、法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為またはそのおそれのある事実を速やかに認識し、違法や不正行為等の早期発見と是正に努めております。
また、当社では、行動規範を総括的に定め、当社従業員に対するコンプライアンス意識を高めることを積極的に実行しています。
また、当社は、リスクに対し、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき代表取締役社長を責任者として対応を図るほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等と顧問契約を結び、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言や指導を受ける体制を整備しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役３名、社外監査役は２名を選任しております。
社外取締役の有冨寛一郎は当社株式を10,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、有冨寛一郎は一般財団法人全国地域情報化推進協会理事長を兼任しており、第16期に当社と一般財団法人全国地域情報化推進協会との間には営業取引がありますが、取引額は売上高全体の0.01％未満であります。それ以外に、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の垣添忠生は当社株式を10,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、垣添忠生は公益財団法人日本対がん協会会長等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の福川伸次は当社株式を10,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、福川伸次は学校法人東洋大学理事長等を兼任しており、第16期に当社と学校法人東洋大学との間には営業取引がありますが、取引額は売上高全体の0.02％であります。それ以外に、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の今谷俊夫は当社株式を10,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の森中小三郎と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、森中小三郎は株式会社東横インホテル企画開発取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また、資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の５名については上記要件を満たしていることから、独立性は確保されているものと考えております。
当社の社外取締役については、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行っており、社外監査役についても、監査体制の独立性及び中立性を求め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門及び会計監査人との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員報酬の内容
第16期(平成27年10月１日から平成28年９月30日まで)における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
イ．役員区分ごとに報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数等
|
区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を |
158,050 |
158,050 |
― |
― |
― |
7 |
|
監査役 (社外監査役を |
450 |
450 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
21,000 |
21,000 |
― |
― |
― |
7 |
|
合 計 |
179,500 |
179,500 |
― |
― |
― |
15 |
ロ．報酬額が１億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で決定しております。
⑥ 自己の株式の保有
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役、監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
8,000 |
5,500 |
12,000 |
1,500 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開準備に関するアドバイザリー業務であります。
当事業年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
有限責任 あずさ監査法人より提示された監査計画に基づく監査内容や、当該監査に要する業務時間等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。